Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

16 мая 2025 года Дело №А41-84637/24

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Узденова А.У.,

при ведении протокола судебного заседания помощник судьи Еремян Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТСТРОЙ-ПЛЮС" (432045, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. УЛЬЯНОВСК, Ш. МОСКОВСКОЕ, Д. 68А, ОФИС 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.11.2002, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЗНЕС-М" (140016, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ЛЮБЕРЦЫ, Г ЛЮБЕРЦЫ, МКР. ЗЕНИНО ЖК САМОЛЁТ, УЛ ОЗЕРНАЯ, Д. 3, КВ. 405, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2010, ИНН: <***>),

при участии третьего лица: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОНОЛИТ" (432027, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД УЛЬЯНОВСК, Г УЛЬЯНОВСК, УЛ СИМБИРСКАЯ, Д. 7/1, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2019, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора цессии (уступки прав требований) от 09.01.2020,

при участи в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.08.2024, диплом), ФИО2 (доверенность от 09.08.2024г., удостоверение адвоката),

от ответчика: ФИО3 (доверенность № 21/11 от 21.11.2024, диплом),

от третьего лица: неявка, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МОНОЛИТСТРОЙ-ПЛЮС" (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "БИЗНЕС-М" (ответчик) о признании недействительным договора цессии (уступки прав требований) от 09.01.2020.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московской области на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Представители истца поддержали заявленные требования в полном объеме, просили иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Судом установлено, что от третьего лица в материалы дела поступили письменные пояснения, которые приобщены к делу в порядке ст. 81 АПК РФ.

Истцом заявлены ходатайства об истребовании дополнительных документов, о назначении почерковедческой экспертизы, в удовлетворении которых судом отказано в связи с их необоснованностью

Ответчиком представлены письменные пояснения, которые приобщены судом в порядке ст. 81 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указывает, что 09.01.2020 между ООО «Бизнес-М» (Цедент) в лице директора ФИО4 и ООО «Монолит» (Цессионарий) в лице директора ФИО5 и ООО «Монолитстрой-Плюс» (Должник) в лице ФИО6 заключен договор цессии (уступки прав требования) (далее - Договор, договор цессии). В соответствии с указанным Договором Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования к должнику на сумму 15 523 313 руб., возникшее на основании договора подряда №2ЛМ/1 от 01.06.2017.

Истец усомнившись в подлинности подписи бывшего директора ООО «Монолитстрой-Плюс» ФИО6 в вышеуказанном договоре, обратилось в АНО «Лаборатория экспертных исследований «Центральный офис» с целью проведения почерковедческого исследования.

Перед экспертом были поставлен вопрос: «Кем, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО6, изображение которой имеется в копии Договора цессии (уступки прав требования) от «09» января 2020 г на сумму 15 523 313 рублей?».

Согласно выводам заключения специалиста №122.08-2024/1 П ВС от 27.08.2024: «Подпись от имени ФИО6, изображение которой имеется в копии Договора цессии (уступки прав требования) от «09» января 2020 г. на сумму 15 523 313 рублей, выполнена не ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г р., а иным лицом с подражанием подписи ФИО6».

Кроме того, истец указывает, что по данному договору цессии не произведена оплата, что прямо запрещено законом, так как по смыслу закона уступка права требования между юридическими лицами должна быть возмездной сделкой, по которой цессионарий предоставляет цеденту встречное эквивалентное предоставление.

При отсутствии такого предоставления, цессия между юридическими лицами может быть признана ничтожной и прикрывающей дарение, которое прямо запрещено ст. 575ГК РФ.

При этом в качестве подтверждения оплаты по договору цессии ООО «Монолит» представило акт сверки, который, по мнению истца, не является первичным учетным бухгалтерским документом и не подтверждает оплату.

Кроме того, в соответствии с ст. 385 ГК РФ первоначальным или новым должно было быть направлено уведомление должнику о переходе права.

В адрес должника уведомление о переходе права требования к должнику не направлялось. Подпись в договоре цессии (уступки прав требования) от «09» января 2020 г. директору ФИО6 не принадлежит.

Также истец указывает, что в соответствии со справкой от 19.10.2022 г., выданной нотариусом ФИО7, 19 октября 2022 г. было открыто наследственное дело № 192/2022 на имущество, оставшееся после смерти ФИО6 (прежнего учредителя и директора ООО «Монолитстрой-Плюс») ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 11 октября 2022 года.

Истец указывает, что бывший директор ООО «Монолитстрой-Плюс» ФИО6 с мая 2021 года до даты смерти (11.10.2022) находился на стационарном и амбулаторном лечении (по результатам лечения был признан инвалидом), в результате чего не мог исполнять обязанности исполнительного органа ООО «Монолитстрой-Плюс» в полной мере. В период нахождения ФИО6 на больничном, общее руководство ООО «Монолитстрой-Плюс» осуществлял его заместитель - ФИО8, по совместительству учредитель ООО «Монолит».

В соответствии с Решением № 1 от 03 ноября 2022 года на должность директора ООО «Монолитстрой-Плюс» назначен ФИО1. В соответствии с Приказом № 1 от 11 ноября 2022 года ФИО1 приступил к исполнению обязанностей директора ООО «Монолитстрой-Плюс.

Как усматривается из вышеизложенных фактов, ФИО1 вступил в должность директора после подписания вышеуказанного договора цессии от 09.01.2020. До 11.11.2022 ФИО1 трудовую деятельность в ООО «Монолитстрой-Плюс» не вел, следовательно, по мнению истца, не мог знать о юридически и финансово значимых сделках Общества до указанной даты.

Кроме того, истец ссылается на то, что фактические адреса местонахождения ООО «Монолитстрой-Плюс» и ООО «Монолит» находились по одному и тому же адресу в одном офисе, однако после смерти ФИО6, договор аренды с ООО «Монолитстрой-Плюс» в одностороннем порядке со стороны арендодателя был расторгнут, а доступ к финансово-хозяйственным документам ограничен.

При указанных обстоятельствах, со ссылкой на ст.ст.160, 166, п. 2 ст. 167, ст. 168 ГК РФ истец обратился с настоящим иском в суд о признании недействительным договора цессии (уступки прав требований) от 09.01.2020.

В соответствии с п. 1 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, доводов сторон, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания сделки недействительной. При этом суд руководствовался следующим.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Таким образом, цедент несет ответственность перед цессионарием на основании ст. 390 ГК РФ.

По смыслу данной статьи передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Согласно ст. 390 ГК РФ действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Из материалов дела следует, что на момент заключения сделки наличие у кредитора права требования к должнику не ставилось под сомнение и не оспаривалось.

Условия договора уступки требования от 09.01.2020 не противоречат положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве.

Суд первой инстанции отмечает, что лицо, требующее признания сделки недействительной, независимо от применения последствий ее недействительности, должно иметь охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, рассматриваемая по настоящему договору – договор цессии, в которой истец является должником.

По смыслу гл. 24 ГК РФ, ст. 382 ГК РФ право требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке. Для перехода прав к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, поскольку сам факт замены кредитора в обязательстве не нарушает прав должника.

Участие или неучастие истца в рассматриваемом договоре цессии не имеет существенного правового значения для действительности указанного договора.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п.2 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016г. «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному п.3 ст.308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

При переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора не является основанием для признания уступки права недействительной.

Более того, истец не пояснил, каким образом затрагиваются его права и интересы как должника по основному обязательству.

Кроме того, суд первой инстанции также отмечает, что согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка совершена 09.01.2020, исковое заявление подано в суд 17.09.2024, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

При этом, отклоняя доводы истца, суд учитывает, что изменение состава органов юридического лица и какие-либо связанные с этим организационные моменты не влияют на определение начала течения срока исковой давности, на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

Вопреки доводам истца оснований для назначения судебной экспертизы по делу не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В данном случае суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам, необходимость назначения судебной экспертизы с учетом имеющихся в деле доказательств истец не доказал.

Кроме того, ходатайство истца об истребовании доказательств с учетом положений ст. 66 АПК РФ подлежит отклонению, поскольку спор рассмотрен по имеющимся в материалах дела доказательствам, которые суд посчитал достаточными для рассмотрения дела по существу.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно чч. 1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.У. Узденов