СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-8468/2024-ГК
г. Пермь
18 декабря 2025 года Дело № А60-26580/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Дружининой О.Г.,
судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харисовой А.И.,
при участии:
от истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Аудит эксперт», ФИО1, паспорт, доверенность от 24.12.2024, диплом,
при неявке иных лиц, участвующих в деле,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «Трубник»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2025 года по делу № А60-26580/2024
по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Аудит эксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Трубник» (ОГРН<***>, ИНН <***>)
о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Трубник» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Аудит эксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лигал Хэлп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>),
о расторжении договора купли-продажи недвижимости,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Аудит эксперт» (далее – истец по первоначальному иску, истец, ООО «Аудит эксперт») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Трубник» (далее – ответчик по первоначальному иску, ответчик, ООО «Трубник») с иском о регистрации права собственности в отношении следующих объектов недвижимости:
нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 143,6 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер: 66:58:0113004:2014, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 07.09.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2014-66/127/2022-1;
нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 177,8 кв. м, этажность: 2, кадастровый номер: 66:58:0113004:2017, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 07.10.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2017-66/127/2022-1;
нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 125,8 кв. м, этажность: 1. кадастровый номер: 66:58:0113004:2019, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 13.10.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2019-66/127/2022-1
в соответствии с договором купли-продажи от 08.04.2024.
ООО «Трубник» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ООО «Аудит эксперт» со встречным исковым заявлением о признании сделки недействительной, расторжении договора купли-продажи недвижимости от 08.04.2024.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лигал Хэлп» (далее – ООО «Лигал Хэлп»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2025 исковые требования ООО «Аудит эксперт» об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:
- нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 143, 6 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер: 66:58:0113004:2014, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 07.09.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2014-66/127/2022-1;
- нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 177, 8 кв.м., этажность: 2, кадастровый номер: 66:58:0113004:2017, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 07.10.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2017-66/127/2022-1;
- нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 125, 8 кв.м., этажность: 1, кадастровый номер: 66:58:0113004:2019, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 13.10.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2019-66/127/2022-1 в соответствии с договором купли-продажи от 08.04.2024, удовлетворены.
С ООО «Трубник» в пользу ООО «Аудит эксперт» в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины взысканы денежные средства в размере 9 000 руб., в счет возмещения расходов по оплате услуг эксперта 30 000 руб.
В удовлетворении встречного искового заявления ООО «Трубник» к ООО «Аудит эксперт» отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Трубник» обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме, встречный иск удовлетворить.
В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на предоставление в материалы дела заключения эксперта, не отвечающего требованиям закона, в связи с чем оно не может являться надлежащим доказательством по делу. Указывает на нарушение принципов объективности, всесторонности, полноты исследования, проверяемости и достоверности, а также на отсутствие научного
обоснования заключения эксперта. Ссылается на отсутствие правовой оценки суда полноты предоставленного заключения и основаниям, по которым эксперт пришел к выводам, а также доводам ответчика по первоначальному иску о недостатках экспертного заключения, изложенных в заключении специалиста (рецензии) № 3672 от 26.06.2025. Указывает на наличие в рецензии № 3672 от 26.06.2025 сведений об отсутствии в заключении эксперта данных об оценке результатов исследования, обоснованности выводов по поставленным вопросам. Полагает, что форма и содержание заключения эксперта демонстрируют отсутствие компетентности эксперта. В экспертном заключении отсутствуют данные о субъекте, разъясняющем права. Заключение не содержит обоснованных ответов на поставленные вопросы, не содержит подробного описания исследования, отсутствует объективность исследования. Оформление заключения эксперта не соответствует требованиям статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», процессуальному законодательству, ФСО II, ФСО III, ФСО V, ФСО VI, ФСО № 7. Выражает несогласие с отказом от применения доходного и затратного подходов к оценке. Приводит доводы о недостаточности в заключении эксперта предложений по рынку аренды недвижимости. Расчет стоимости содержит несопоставимые аналоги, индексы роста цен, не учитывает стоимость права пользования земельным участком при расчете стоимости прав на объекты исследования. Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с отказом в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы. Указывает на отсутствие ссылок на указанное ходатайство в решении суда первой инстанции. Ссылается, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о признании экспертного заключения № 26052025/2 от 26.05.2025 недопустимым доказательством, не вынесено определение о рассмотрении указанного ходатайства. Указывает на отсутствие правовой оценки предоставленному в материалы дела отчёту № 661/402 о рыночной оценке объекта недвижимости с кадастровым номером 66:58:0113004:2019 по адресу <...>. Считает отсутствие правовой оценки суда первой инстанции отчету № 661/402 как дополнительному доказательству кабальности сделки и занижения цены в мотивированном решении суда, грубым процессуальным нарушением статьи 170 АПК РФ, и в соответствии со статьей 270 АПК РФ основанием для отмены решения суда. Полагает, что отсутствие правовой оценки письменным свидетельским показаниям ФИО2 является основанием для отмены решения суда первой инстанции. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом не рассмотрены возражения на письменные пояснения относительно оплаты по договору купли-продажи недвижимости, в которых содержатся данные о несоответствии платёжных поручений договору купли-продажи по наименованию предмета договора. Платежные поручения не подтверждают оплату по спорному договору,
поскольку имеют назначение «по акту сверки», с выделением НДС, с указанием оплаты «за гараж». Перечисление денежных средств осуществлено напрямую на расчетный счет ООО «Лигал Хэлп» в отсутствие данных о направлении оплаты указанному обществу как к агенту ООО «Трубник», сведений о бенефециаре платежей, в отсутствие предмета договора, объекта (объектов) оплаты, с указанием непредусмотренных договором параметров. Пунктом 1.2.1 агентского договора агент не уполномочен принимать платежи от третьих лиц, в связи с чем платежи от ООО «Альянс» и ООО «Меркурий» в силу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются сделками ООО «Лигал Хэлп», и все права и обязанности по этим сделкам несет указанное общество. Ссылается на отсутствие правовой оценки доводам о совершении крупной сделки без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица. Указывает, что в случае удовлетворения первоначального иска ООО «Трубник» лишается ликвидного имущества по демпинговой цене, что не соответствует принципу справедливости, а при удовлетворении встречного иска стороны приводятся к состоянию до заключения спорной сделки, и ни одна сторона не теряет никаких своих активов, что является справедливым и обоснованным решением.
До начала судебного заседания истцом, ООО «Аудит эксперт», направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика, ООО «Трубник», без удовлетворения.
В судебном заседании судом апелляционной инстанции была обеспечена возможность участия представителя истца по первоначальному иску ФИО3 в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел». По техническим причинам представитель ФИО3 к судебному заседанию не подключился.
Представитель истца по первоначальному иску, ООО «Аудит эксперт», ФИО1 с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 05.04.2024 между ООО «Лигал хэлп» (агент) и ООО «Трубник» (принципал) заключен агентский договор № 03/2024 (далее – договор от 05.04.2024 № 03/2024), по условиям пункта 1.1. которого
агент обязуется от имени и за счет принципала совершать юридические и/или иные действия, указанные в пункте 1.2. договора, а принципал обязуется выплачивать агенту вознаграждение в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Пунктом 1.2.1. договора от 05.04.2024 № 03/2024 предусмотрено, что агент обязуется по поручению принципала принять на свой расчетный счет оплату от ООО «Аудит эксперт» по договору купли-продажи, который заключен между принципалом и ООО «Аудит эксперт».
08.04.2024 между ООО «Трубник» (продавец) и ООО «Аудит эксперт» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее – договор от 08.04.2024).
Из пункта 1.1. договора от 08.04.2024следует, что продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее имущество:
нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 143,6 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер: 66:58:0113004:2014, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Первоуральск уд. Ленина, д. 51, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 07.09.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2014-66 127/2022-1;
нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 177, 8 кв. м, этажность: 2, кадастровый номер: 66:58:0113004:2017, расположенное по адресу: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 07.10.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:201 7-66 127/2022-1;
нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 125,8 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер: 66:58:0113004:2019, расположенное но адресу: <...>, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 13.10.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2019-66/127/2022-1.
Согласно пункту 2.1. договора от 08.04.2024 стоимость имущества, указанного в пункте 1.1. договора составляет 3 000 000 руб.
Из пункта 2.2. договора от 08.04.2024 следует, что стороны пришли к соглашению, что оплата покупателем стоимости и имущества, указанной в пункте 2.1. договора, производится агенту продавца по следующим реквизитам: ООО «Лигал Хэлп», <...>, кв./оф. кв. 60. ИНН: <***>, КПП: 668601001, р/с № <***> в филиале «Екатеринбургский» АО «Альфа-банк», к/с № 30101810100000000964, БИК 046577964 в срок, не позднее 16.04.2024.
В соответствии с пунктом 5.2.3. договора от 08.04.2024 на покупателя
возложена обязанность по осуществлению действий по государственной регистрации перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю. Все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на имущество, относятся на покупателя.
В реквизитах сторон договора от 08.04.2024 отражено, что продавец имеет право использовать объекты недвижимости безвозмездно в срок до 01.09.2024.
08.04.2024 между ООО «Трубник» и ООО «Аудит эксперт» подписан акт приема-передачи недвижимого имущества.
ООО «Аудит эксперт» в пользу ООО «Лигал Хэлп» перечислены денежные средства по платежным поручениям от 09.04.2024 № 5 на сумму 20 000 руб., от 09.04.2024 № 6 на сумму 48 000 руб., от 10.04.2024 № 9 на сумму 46 000 руб., от 10.04.2024 № 10 на сумму 47 000 руб., от 11.04.2024 № 12 на сумму 39 000 руб., от 15.04.2024 № 6 на сумму 50 000 руб., от 16.04.2024 № 7 на сумму 150 000 руб., от 17.04.2024 № 12 на сумму 190 000 руб., от 17.04.2024 № 278 на сумму 190 000 руб., от 17.04.2024 № 86 на сумму 190 000 руб., от 17.04.2024 № 87 на сумму 195 000 руб., от 17.04.2024 № 279 на сумму 195 000 руб., от 18.04.2024 № 284 на сумму 185 000 руб., от 18.04.2024 № 90 на сумму 185 000 руб., от 18.04.2024 № 19 на сумму 195 000 руб., от 18.04.2024 № 92 на сумму 195 000 руб., от 18.04.2024 № 286 на сумму 75 000 руб., от 19.04.2024 № 20 на сумму 190 000 руб., от 19.04.2024 № 97 на сумму 190 000 руб., от 19.04.2024 № 288 на сумму 125 000 руб., от 22.04.2024 № 22 на сумму 53 000 руб., от 22.04.2024 № 107 на сумму 57 000 руб., от 24.04.2024 № 23 на сумму 190 000 руб.
Оплаты произведены на общую сумму 3 000 000 руб.
08.05.2024 ООО «Аудит эксперт» в адрес ООО «Трубник» направлена претензия о явке 17.05.2024 для регистрации перехода права собственности в многофункциональный центр, расположенный по адресу: <...>.
28.05.2024 письмом № 01/05/2024 ООО «Трубник» известило ООО «Аудит эксперт» о расторжении договора от 08.04.2024 в одностороннем порядке, в связи с отсутствием одобрения крупной сделки.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Аудит эксперт» в суд с иском к ООО «Трубник» об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности.
ООО «Трубник» обратилось к ООО «Аудит эксперт» с встречным иском о признании недействительной сделкой и расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2024. Заявленные требования мотивированы отсутствием своевременной оплаты объектов недвижимости, в связи с чем ООО «Трубник» не смогло приобрести иные объекты недвижимости, заключить договор аренды для размещения имущества истца. Также ссылается, что истец по первоначальному иску ввел ООО «Трубник» в заблуждение, утверждая, что земельный участок, на котором находятся спорные объекты,
является ограниченным в использовании, его невозможно оформить в собственность или аренду, на нем запрещено вести какую-либо хозяйственную деятельность. В обоснование указанного направлен действующий план ограничений на земельный участок. Доверяя указанной информации, под давлением вышеприведенных аргументов ООО «Аудит эксперт», ООО «Трубник» было вынуждено согласиться на указанную в договоре цену сделки. Предварительная стоимость по договору от 08.04.2024 оказалась существенно ниже стоимости аналогичных объектов недвижимости. В мае 2024 при проверке данных выявлено отсутствие ограничений в отношении земельного участка, на котором расположены спорные объекты. По мнению ООО «Трубник», договор от 08.04.2024 имеет признаки кабальной сделки, совершенной под влиянием обмана (пункт 2,3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), в связи с чем должен быть признан недействительным, а указанные нарушения являются существенными. Имеет место существенное изменение обстоятельств (пункт 1 статьи 451 ГК РФ), из которых стороны исходили при заключении договора, что является основанием для расторжения договора от 08.04.2024. Ссылается, что спорные объекты являются единственными объектами недвижимости в собственности ООО «Трубник», их продажа явно выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, о чем неоднократно указанное общество заявляло в рамках арбитражного дела № А60-63174/2022. Спорный договор является крупной сделкой, для которой требуется одобрение общего собрания участников ООО «Трубник». В силу статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, является недействительной и подлежит отмене.
Разрешая заявленные требования, исходя из установленного факта подписания спорного договора непосредственно директором ООО «Трубник» ФИО4, установлении цены приобретенного имущества по соглашению сторон, являющейся рыночной с учетом результатов проведенной судебной экспертизы, установлении факта оплаты имущества со стороны покупателя в соответствии с условиями договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия ответчика по первоначальному иску не отвечают принципу эстоппеля, его поведение не может быть признано добросовестным, в связи с чем, первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного отказал.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для изменения судебного акта.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.
Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ.
При этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.
Выбор заявителем способа защиты, не соответствующего характеру имеющегося между сторонами спора, является основанием для отказа в иске.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Из пункта 1 статьи 549 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
Из пункта 3 статьи 551 ГК РФ следует, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.
Заявленные требования истца по первоначальному иску мотивированы исполнением покупателем обязанности по оплате имущества по договору купли-продажи от 08.04.2024, передачей недвижимого имущества по акту приема-передачи, а также оплаты имущества по стоимости, согласованной сторонами в договоре купли-продажи.
Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований,
ООО «Трубник» сослалось на несвоевременность произведенной истцом по первоначальному иску оплаты стоимости объектов недвижимости по договору от 08.04.2024, а также заблуждения относительно ограничений в использовании земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости, в связи с чем ООО «Трубник» согласилось на указанную в договоре цену сделки.
Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи от 08.04.2024 истцом по первоначальному иску исполнен в соответствии с условиями договора, путем перечисления денежных средств в пользу агента продавца по договору, ООО «Лигал Хелп». Имущество получено ООО «Аудит эксперт» по акту приема-передачи. Доказательств иного в материалы дела не предоставлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Факт перечисления денежных средств подтвержден документально, предоставленными в материалы дела платежными поручениями на общую сумму 3 000 000 руб. и отзывом третьего лица, ООО «ЛигалХэлп» (т.1, л.д.50).
То обстоятельство, что в платежных поручениях о перечислении денежных средств указание назначения платежа не соответствует договору, противоречит материалам дела. В предоставленных материалы дела платежных поручениях в качестве назначения платежа указано на перечисление денежных средств в счет оплаты по договору от 08.04.2024 б/н, а совокупность сумм, внесенных по платежным поручениям соответствует общей стоимости договора в размере 3 000 000 руб., что позволяет идентифицировать оплаты как поступившие в счет исполнения договора от 08.04.2024. Указание в части платежных поручений «предоплата по договору б/н от 08.04.2024 по акту сверки на 15.04.2024 ГАРАЖ Без НДС», иных выводов не влечет. Перечисление денежных средств на счет ООО «Лигал Хэлп» с указанием платежа «предоплата по договору б/н от 08.04.2024 по акту сверки на 15.04.2024 ГАРАЖ Без НДС» со стороны ООО «Меркурий», ООО «Альянс» соответствует положениям статьи 313 ГК РФ об обязанности кредитора принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия иных договорных отношений между ООО «Аудит эксперт» и ООО «Лигал Хэлп», в счет исполнения которых могли бы быть перечислены денежные средства.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом по первоначальному иску требований об осуществлении государственной регистрации перехода права собственности.
Рассматривая встречные требования о признании сделки недействительной, расторжении договора купли-продажи недвижимости от 08.04.2024 по мотивам кабальности его условий, заключении договора под влиянием заблуждения, с целью проверки доводов о существенном снижении стоимости недвижимого имущества, определением от 24.02.2025 судом по делу назначена судебная экспертиза с поручением ее проведения эксперту общества
с ограниченной ответственностью «Профи Апрайс» ФИО5
Согласно заключению эксперта от 26.05.2025 № 26052025/2 рыночная стоимость нежилых зданий, расположенных по адресу: <...> по состоянию на 08.04.2024, составляет 3 350 200 руб., в том числе:
• нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 143,6 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер: 66:58:0113004:2014, расположенное по адресу: <...>, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 07.09.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2014-66/127/2022-1 - 1 123100 руб.;
• нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 177,8 кв. м, этажность: 2, кадастровый номер: 66:58:0113004:2017, расположенное по адресу: <...>, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 07.10.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2017-66/127/2022-1 - 1 225100 руб.;
• нежилое здание, назначение: нежилое; площадью 125,8 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер: 66:58:0113004:2019, расположенное по адресу: <...>, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 13.10.2022 сделана запись регистрации № 66:58:0113004:2019-66/127/2022-1 - 1 002 000 руб.
Из мотивировочной части заключения эксперта от 26.05.2025 № 26052025/2 следует, что при оценке стоимости спорных объектов недвижимости эксперт проанализировал состояние рынка недвижимости, определил сегмент рынка, к которому относятся спорные объекты недвижимости – производственно-складские объекты недвижимости. Эксперт исходил из данных информационных площадок «Авито» и «Циан», с отражением ссылок на первоисточник (адрес интернет-сайта).
Отбор аналогов спорным объектам произведен экспертом исходя из расположения объектов (г. Первоуральск), типа объектов (нежилое здание, помещение), назначения объектов (предназначенные под объекты придорожного сервиса, обслуживание транспортных средств), передаваемого права (собственность), площади (от 100 кв. м), а также того, что цена за 1 кв. м должна соответствовать уровню цен, установленному при анализе рынка.
Экспертом произведен анализ 10 объявлений информационных площадок, из которых соответствуют критериям 3 предложения о продаже объектов недвижимости.
Обосновывая выбор сравнительного метода исследования (метода сравнения продаж), эксперт указал на его применимость в случае, если рынок объекта оценки активен, то есть имеется информация о достаточном для оценке количестве сделок или предложений.
Эксперт отказался от выбора затратного подхода, поскольку количественные и качественные характеристики объектов исследования
достаточные для расчета такие как – высота здания, материал фундамента, материал перекрытий, объем зданий, отсутствуют. Также эксперт отметил, что возможность заменить объект оценки точной копией отсутствует, а также отсутствует полная и достоверная информация для расчета косвенных издержек типичных для аналогичных проектов помимо прямых издержек, и информации для точного расчета износа и устареваний. Дополнительно эксперт отразил, что объектами исследования выступают нежилые здания, используемые в коммерческих целях, то есть способные генерировать доход. Затратный подход не учитывает данные факторы, в связи с чем возникает риск недооценки объектов, более того указанный поход не учитывает принцип наиболее эффективного использования.
Дополнительно эксперт исследовал возможность использования доходного подхода путем использования методов прямой капитализации доходов, метода дисконтированных денежных потоков, метода капитализации доходов по расчетным моделям. Эксперт пришел к выводу об их неприменимости, поскольку из анализа рынка не выявлены предложения об аренде сопоставимых объектов, отсутствуют предпосылки для скачкообразного темпа роста цен.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы о несогласии с отказом от применения доходного и затратного подходов к оценке, отклоняется, поскольку мотивы такого несогласия ответчиком по первоначальному иску не приведены. Между тем, заключение эксперта от 26.05.2025 № 26052025/2 содержит полное обоснование применения сравнительного метода.
Оценивая обоснованность избранного экспертом метода, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанный метод является единственно возможным для определения рыночной стоимости объекта, поскольку учитывает аналогичные предложения рынка недвижимости, в то время как на основании затратного подхода оценить объявления по фотоматериалам с интернет площадок, в отсутствие технической документации на объект недвижимости, учитывая материалы здания, износ конструкций, состояние внешней и внутренней отделки не представляется возможным. Более того, на рынке отсутствуют объекты недвижимости с идентичными характеристиками. Как следует из экспертного заключения от 26.05.2025 № 26052025/2 доходный подход не может быть использован, поскольку на рынке отсутствуют предложения аренды на сопоставимые аналоги объекта исследования.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о содержании в экспертном заключении несопоставимых аналогов, неиспользования индекса роста цен, а также о том, что экспертом не учтена стоимость права пользования земельным участком при расчете стоимости прав на объекты исследования, отклоняются, поскольку противоречат материалам дела, в том числе письменным пояснениям эксперта по поставленным вопросам.
Используемые для оценки объекты недвижимости учитывают
ориентировочное использование объектов недвижимости - объекты придорожного сервиса. Ответчиком по первоначальному иску не опровергнуто использование объектов недвижимости в указанных целях.
Более того в материалы дела предоставлены фотоматериалы спорных объектов недвижимости. На фасаде объекта с кадастровым номером 66:58:0113004:2014 размещена вывеска «Хороший шиномонтаж», «Купим аккумулятор». Фасад объекта недвижимости с кадастровым номером 66:58:0113004:2017содержит вывеску «Автомойка люкс».
Размещение спорных вывесок подтверждает использование указанных объектов недвижимости в качестве объектов придорожного сервиса и подбор соответствующих аналогов.
То обстоятельство, что экспертом не учтен индекс роста цен, не опровергает выводов, изложенных в заключении от 26.05.2025 № 26052025/2, поскольку стоимость объектов оценки отражена на дату заключения договора купли-продажи, в связи с чем изменение величины стоимости не требуется.
Стоимость права пользования земельным участком под объектом недвижимости также учтена, поскольку из объявлений объектов аналогов следует, что стоимость объектов недвижимости была указана с учетом права на земельный участок (аренда, собственность).
Ссылки заявителя апелляционной жалобы на несоответствие экспертного заключения от 26.05.2025 № 26052025/2 требованиям федеральных стандартов оценки отклоняются, поскольку противоречат материалам дела.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что результаты судебной экспертизы и выводы эксперта документально лицами, участвующими в деле, в том числе заявителем апелляционной жалобы, не опровергнуты, оснований не доверять результатам судебной экспертизы и изложенным в ней выводам эксперта в целом у апелляционного суда не имеется.
Представленное в дело заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, вместе с тем, само по себе не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.
С учетом изложенного, оценив указанное выше заключение судебной экспертизы по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании в их совокупности и взаимосвязи, в порядке, предусмотренном статьями 65, 66, 67, 68, 70, 71 АПК РФ, установив, что заключение составлено экспертом, имеющим необходимые специальные познания, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта отсутствуют противоречия, оно признано судом надлежащим доказательством по делу.
Изложенные в рецензии от 26.06.2025 № 3672 замечания на заключение эксперта от 26.05.2025 № 26052025/2 исследованы судом апелляционной инстанции, однако не нашли своего подтверждения.
Более того, предоставление рецензии, которая содержит выявленные
нарушения при проведении экспертизы, не может являться доказательством, опровергающим выводы судебной экспертизы, поскольку процессуальное законодательство и законодательство об экспертной деятельности не предусматривает рецензирование экспертных заключений. Рецензия является субъективным мнением специалиста. Составление специалистом критической рецензии на заключение эксперта без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающее выводы судебного эксперта.
Поскольку предоставленное в материалы дела экспертное заключение является полным и обоснованным, соответствует признаками относимости, допустимости и достоверности доказательств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для назначения по делу повторной экспертизы.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о признании экспертного заключения № 26052025/2 от 26.05.2025 недопустимым доказательством и не вынесено определение о рассмотрении указанного ходатайства, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом следующего.
Часть 2 статьи 159 АПК РФ предусматривает, что по результатам рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражный суд выносит определения.
Согласно части 3 статьи 184 АПК РФ определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если названным Кодексом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
Порядок и сроки обжалования определений арбитражных судов установлены в статье 188 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 188 АПК РФ определение арбитражного суда может быть обжаловано отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в случаях, если в соответствии с названным Кодексом предусмотрено обжалование этого определения, а также, если это определение препятствует дальнейшему движению дела.
Судом первой инстанции заключение эксперта от 26.05.2025 № 26052025/2 исследовано и признано допустимым доказательством по делу.
Поскольку положения процессуального законодательства не предусматривают вынесение судом отдельного определения о признании доказательства допустимым либо недопустимым, дальнейшему рассмотрению дела такое определение не препятствует, вынесение отдельного определения о признании доказательства допустимым либо недопустимым не требуется, а соответствующие доводы могут быть заявлены лицом, участвующим в деле, при обжаловании судебного акта суда первой инстанции в порядке апелляционного производства.
Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы об отсутствии правовой оценки предоставленному в материалы дела отчёту № 661/402 о рыночной оценке объекта недвижимости с кадастровым номером 66:58:0113004:2019 по адресу <...> само по себе отсутствие в тексте судебного акта исследования определенного доказательства не свидетельствует о том, что оно не было принято во внимание судом первой инстанции и ему не дана надлежащая правовая оценка.
Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что рецензия специалиста от 26.06.2025 № 3672 на экспертное заключение, отчет № 661/402 о рыночной оценке одного из объектов недвижимого имущества, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку лица, проводившие внесудебные исследования, в качестве экспертов судом первой инстанции не привлекались, об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации не предупреждались. Специалисты, учреждения, где они работают, их квалификация и наличие возможной заинтересованности при составлении рецензии, отчета, судом не выяснялись. Сторона истца для составления указанных рецензии и отчета не приглашалось, то есть указанные доказательства имеют односторонний характер.
Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы в отношении результатов проведенной по делу судебной экспертизы надлежащими доказательствами не подтверждены.
О назначении по делу повторной экспертизы стороной ответчика суду апелляционной инстанции не заявлено.
Приобщенные ответчиком в материалы дела пояснения ФИО2 (т.1 л.д.58), поименованные как «показания свидетеля», обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку указанное лицо в качестве свидетеля к участию в деле судом не привлекалось, указанному лицу судом положения статей 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности за дачу ложных показаний и за отказ свидетеля от показаний не разъяснялись, заинтересованность указанного лица в исходе дела судом не выяснялась.
Таким образомм, заключая договор от 08.04.2025 стороны согласовали стоимость отчуждаемого ООО «Трубник» имущества в размере 3 000 000 руб., соответствующей рыночной, что следует из заключения эксперта от 26.05.2025 № 26052025/2, в связи с чем доводы о пороке указанной сделки в связи с существенным занижением стоимости недвижимого имущества не находят своего подтверждения.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности сделки, в связи с введением ответчика по первоначальному иску в заблуждение, отклоняются с учетом следующего.
В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев,
предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ)
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.
Из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.
Суд апелляционной инстанции критически относится к доводам о введении ответчика в заблуждение относительно наличия ограничений по использованию земельного участка, в связи с чем ответчик по первоначальному иску был вынужден продать спорные объекты недвижимости, поскольку имущество находилось в собственности ООО «Трубник», наличие или отсутствие ограничений, имеющихся на земельном участке общество могло проверить самостоятельно.
Более того, ООО «Трубник» является юридическим лицом, профессиональным участником гражданского оборота, в связи с чем его поведение подвержено повышенному уровню ответственности. Таким образом, ответчик по первоначальному иску, осуществляя свои гражданские права с той степенью разумности, добросовестности, заботливости и осмотрительности, которая требуется от обычного участника гражданского оборота, не могло допустить отчуждение недвижимого имущества, заблуждаясь относительно наличия ограничений в отношении земельного участка, на котором расположены объекты недвижимости.
Кроме того, документально доводы о введении ООО «Трубник» в заблуждение не подтверждены. Материалы дела не содержат доказательств поступления корреспонденции либо иных доказательств извещения ООО «Трубник» со стороны ООО «Аудит эксперт» о наличии ограничений в отношении использования земельного участка под спорными объектами.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о кабальности заключенной сделки в результате отчуждения имущества по демпинговой цене, признаются несостоятельными.
В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения
тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.
Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.
Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.07.2018 № 310-ЭС18-9631 по делу № А64-3667/2015, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.
В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313 по делу № А40-91532/2015 указано, что для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.
Каждый из элементов юридического состава, содержащегося в данной норме, подлежит доказываю, только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.
При этом обязательства по доказыванию признаков кабальности сделки лежат на лице, обратившемся с требованием о признании сделки недействительной по указанному основанию. Указанный подход соответствует разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.05.2017 № 19-КГ17-10.
По смыслу правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П,
предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Субъекты предпринимательской деятельности обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существует объективные пределы возможности судов выявить наличие деловых просчетов. В связи с изложенным, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.
По мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 48-КГ20-28-К7).
Согласно части 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
По смыслу части 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.
Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что противная процессуальная сторона употребила свое право исключительно во зло другому лицу.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом деле ответчик является коммерческой организацией, специализирующейся на аренде и управлении нежилым недвижимым имуществом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в настоящем споре отсутствует совокупность признаков, позволяющих признать оспариваемый ответчиком договор купли-продажи недвижимого имущества кабальной сделкой, то есть совершенной вынужденно вследствие стечения тяжелых обстоятельств.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о совершении крупной сделки без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.
В соответствии с положениями статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).
Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (пункт 3).
В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона
об обществах с ограниченной ответственностью).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (в данном случае - на ответчике).
Заявляя о недействительности совершенной сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества в отсутствии необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, ответчиком соответствующих доказательств не приведено.
Рассматривая указанный довод, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор от 08.04.2024 заключен непосредственно директором общества ФИО4, обладающим соответствующими полномочиями на совершение указанной сделки в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ, подпункта 1 пункта 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Положения учредительного документа ООО «Трубник», в соответствии с которыми заключенный договор купли-продажи является для ответчика крупной сделкой и подлежит одобрению общим собранием участников общества, ответчиком не приведены.
Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 174 данного Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными
регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Вместе с тем, пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного, обстоятельства, свидетельствующие о заведомой осведомленности истца относительно установленных уставом ответчика ограничений полномочий директора последним не раскрыты и из материалов рассматриваемого дела не усматриваются, при этом ссылка ответчика на отсутствие согласования сделки не может являться основанием для признания договора незаключенным в любом случае, а оснований для признания сделки недействительной в рамках настоящего дела судом не установлено.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что из уведомления о расторжении договора от 28.05.2024 № 01/05/2024 следует, что ООО «Трубник» направило поручение агенту на возврат денежных средств. Между тем, доказательства перечисления денежных средств истцу по первоначальному иску не предоставлено.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в
удовлетворении встречных исковых требований ООО «Трубник» к ООО «Аудит эксперт» о признании сделки недействительной, расторжении договора купли-продажи недвижимости от 08.04.2024.
По существу доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену решения суда первой инстанции.
Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2025 года по делу № А60-26580/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий О.Г. Дружинина
Судьи Д.И. Крымджанова
М.А. Полякова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 31.07.2025 2:56:39
Кому выдана ДРУЖИНИНА ОЛЬГА ГЕННАДЬЕВНА