СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-42101/2024
04 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 04 апреля 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Смеречинской Я.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крючковой Е.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» (№ 07АП-2096/2025) на определение от 18.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42101/2024 (судья Поносов А.В.) об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче по подсудности дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделок,
при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 18.09.2025,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» (далее – ООО «Трейдтранс») о признании недействительными сделок по реализации 68 единиц транспортных средств и специальной техники и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по таким сделкам (реституции).
Исковые требования Мерутько В.Л. мотивированы нарушением его права на получение действительной стоимости доли участи в ООО «Трейдтранс» в размере 33,3% уставного капитала общества в связи с подачей им заявления от 04.07.2023 о выходе из ООО «Трейдтранс»; совершение ответчиком спорных сделок оказало влияние на стоимость активов общества, в связи с чем в случае выплаты истцу действительной стоимости доли, по утверждению ответчика, общество приобретет признаки неплатежеспособности, что в силу требований законодательства, регулирующего корпоративные отношения, создает препятствия для получения истцом действительной стоимости доли участия в обществе.
ООО «Трейдтранс» представило в арбитражный суд заявление о передаче дела на рассмотрение в Новосибирский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, мотивированное отсутствием у истца статуса участника общества после его выхода из общества, что исключает корпоративный характер спора; отсутствие у истца корпоративных требований, направленных на защиту корпоративных прав; предъявление истцом в рассматриваемом деле требований, направленных на оспаривание сделок, совершенных обществом с различными контрагентами, девять из которых являются физическими лицами, что определяет компетенцию суда общей юрисдикции по рассмотрению данного спора.
Определением от 18.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области отказано в удовлетворении ходатайства ООО «ТрейдТранс» о передаче по подсудности дела по иску ФИО1 к ООО «ТрейдТранс» о признании недействительными сделок.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Трейдтранс» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, разрешить вопрос по существу и передать дело в Новосибирский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, в обоснование ссылается на подсудность спора суду общей юрисдикции в силу статуса истца как физического лица; выход истца из общества еще в 2023 году; отсутствие в данном случае признаков корпоративного спора в связи с отсутствием у истца доли участия в обществе; отсутствие у истца корпоративных требований, направленных на защиту его корпоративных прав; отсутствие у истца статуса кредитора общества, поскольку решение о взыскании стоимости доли еще не принято судом в деле № А45-34657/2023; предшествующее обращение истца с аналогичным иском в суд общей юрисдикции, которым отказано в предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины и возвращено исковое заявление.
Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Представитель ответчика, принявший участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, поддержал требования апелляционной жалобы, настаивал на удовлетворении.
Истец, извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку в судебное заседание не обеспечил, представителя не направил.
Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения истца, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие указанного лица и его представителя по правилам статей 156, 266 АПК РФ.
Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 АПК РФ).
Исследовав материалы дела в совокупности и взаимосвязи с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителей ответчиков, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.
Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции, арбитражный суд первой инстанции исходил из предъявления истцом в данном деле требований, подлежащих рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения корпоративных споров; исключительной подсудности корпоративных споров арбитражному суду.
Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.
В силу статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
В соответствии со статьей 6 АПК РФ законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.
Условия определения подсудности дел арбитражным судам установлены в параграфе 2 главы 4 АПК РФ.
Согласно положениям статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Иные дела могут быть отнесены к подведомственности арбитражных судов федеральным законом.
Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного кодекса (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ0.
Из смысла норм процессуального законодательства, с учетом разъяснений высших судебных инстанций, следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, в случаях, если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 АПК РФ).
В соответствии с частью 2 статьи 225.1 АПК РФ дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным названным кодексом, с особенностями, установленными данной главой.
Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и(или) индивидуальных предпринимателей (корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей участия в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах данной части) (пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).
Согласно разъяснениям пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Постановление от 23.12.2021 № 46) в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом (часть 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ, споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), споры с участием залогодержателей акций, долей (статьи 358.15, 358.16 ГК РФ, часть 1 статьи 225.1 АПК РФ); споры по требованиям о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, перечисленных в пункте 1 статьи 75 ГК РФ, пункте 2 статьи 106.1 ГК РФ, пункте 2 статьи 123.23 ГК РФ; споры по требованиям, указанным в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; споры с участием лиц, участвующих в увеличении уставного капитала юридического лица, в том числе посредством конвертируемого займа или иного способа финансирования юридического лица (статья 32.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н).
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка № 84н).
В соответствии с пунктом 7 порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).
Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).
Как следует из искового заявления и представленных в приложениях к нему материалов, ФИО1, являвшийся участником ООО «Трейдтранс», 04.07.2023 заявил о выходе из ООО «Трейдтранс» и выплате ему действительной стоимости доли. Заявление удостоверено нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО3
Согласно сведениям Информационной системы «Картотека арбитражных дел», размещенным общедоступным способом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по веб-адресу «https://kad.arbitr.ru», ФИО1, утверждая о нарушении его права на получение действительной стоимости доли участи в обществе в связи с отказом ООО «Трейдтранс» от выплаты этой стоимости, обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Трейдтранс» в рамках дела № А45-34657/2023.
Обращаясь за судебной защитой в рамках настоящего дела, ФИО1 утверждал о совершении ответчиком оспариваемых сделок с целью искусственного создания препятствий в реализации истцом права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Трейдтранс».
По смыслу положений статьи 94 ГК РФ, статьи 8 Закона № 14-ФЗ в их системной связи право участника общества на выход из общества и получение действительной стоимости его доли в уставном капитале включены в содержание корпоративных прав, предоставляемых лицу в связи с его участием в обществе с ограниченной ответственностью.
Исходя из положений пунктов 5, 7 Приказа № 84н, стоимость активов общества определяется на основании данных его бухгалтерского учета на основе стоимости всех активов организации.
Следовательно, совершение обществом сделок, направленных на отчуждение принадлежавшего ему имущества, оказывает влияние на величину активов общества.
По смыслу взаимосвязанных положений пункта 6.1 и пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ уменьшение стоимости активов общества может привести к ситуации, когда при выплате вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общество приобретет признаки неплатежеспособности, что создает препятствия в реализации таким участником общества корпоративного права на получение действительной стоимости доли участи в уставном капитале общества.
В подобной ситуации предъявление выбывшим участником общества иска об оспаривании совершенных обществом сделок, направленных на отчуждение принадлежавшего ему имущества и уменьшение стоимости активов общества, по основаниям, прямо не предусмотренным законом, регулирующим права и обязанности участников хозяйственного общества, может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников.
Сходная правовая позиция применена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014.
В связи с изложенным, предъявление ФИО1 иска о признании недействительными сделок по отчуждению имущества ООО «Трейдтранс» другим лицам связано с реализацией корпоративных прав, связанных с принадлежностью ему доли участия в обществе с ограниченной ответственностью.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о передаче на рассмотрение арбитражного суда в рамках настоящего дела корпоративного спора соответствует обстоятельствам, заявленным ФИО1 в основание иска, и предмету поддерживаемых им исковых требований, отвечает требованиям статей 27, 225.1 АПК РФ, разъяснениям пункта 4 Постановления от 23.12.2021 № 46.
Поскольку рассмотрение корпоративных споров относится к исключительной компетенции арбитражного суда, совершении оспариваемых сделок при участии физических лиц, даже не обладающих статусом индивидуальных предпринимателей, не создает оснований для изменения исключительной компетенции арбитражного суда.
Отсутствие у истца статуса кредитора ООО «Трейдтранс», вопреки доводам апелляционной жалобы, не имеет определяющего значения при рассмотрении вопроса о компетенции суда по рассмотрению настоящего спора.
Ввиду изложенных обстоятельств оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь частью 5 статьи 39, статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 18.03.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42101/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрейдТранс» - без удовлетворения.
СудьяЯ.А. Смеречинская