АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А28-6031/2023

г. Киров

19 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шулятевой Т.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Техноруф» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610020, <...>, склад-гараж №8)

к ФИО1 (ИНН: <***>; адрес: 610040, Кировская область, г.Киров)

о признании действий ответчика незаконными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (ИНН <***>, ОГРН <***>; 610002, г. Киров, Кировская область, ул. Воровского, д.37)

при участии в судебном заседании – согласно протоколу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техноруф» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании действий ответчика по подаче заявления по форме Р34001 в адрес МРИ ФНС №14 по Кировской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также – ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений об участнике не обоснованными и незаконными, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины. Также истец просит указать, что решение суда является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Исковое заявление основано на положениях статьей 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), нормах Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивировано недобросовестным поведением ответчика по отношению к интересам Общества, поскольку подача ответчиком заявления по форме Р34001 повлекла фактическое прекращение деятельности Общества.

Определением от 23.05.2023 исковое заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание.

Ответчик нарочно представил отзыв на исковое заявление, в котором подтвердил факт подачи заявления по форме Р34001 о недостоверности сведений об участнике Общества. ФИО1 сообщил, что в момент подачи заявления имелись разногласия с директором ООО «Техноруф» ФИО2 В настоящее время достигнута договоренность о продолжении деятельности ООО «Техноруф» при условии приобретения доли ФИО2 В этой связи 14.06.2023 заключен предварительный договор о продаже доли в Обществе. ФИО1 указал, что заявление, поданное в налоговый орган о недостоверности сведений, не соответствовало его действительной воле.

В дополнительных пояснениях истец указал, что заключение предварительного договора от 14.06.2023 подтверждает недобросовестность совершенных ответчиком действий по направлению заявления формы Р34001. Также истец заявил, что ответчик не имеет материально-правового интереса во владении своей долей в уставном капитале Общества, не желает принимать корпоративные решения. По мнению истца, единственным препятствием для совершения сделки является запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

Определением от 22.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – третье лицо, Управление).

Определением от 20.07.2023 по ходатайству истца суд истребовал от нотариуса ФИО3 копии документов:

- нотариально заверенного заявления формы Р11001 о создании ООО «Техноруф» (ИНН <***>), содержащую подпись учредителя ФИО1,

- расписки, взятой нотариусом и подписанной ФИО1, о предупреждении об уголовной ответственности по статьям 173.1 и 173.2 Уголовного кодекса Российской Федерации за незаконное образование юридического лица, также заверения ФИО1, что он не является подставным лицом при создании Общества,

- решения о создании ООО «Техноруф» от 16.08.2021, содержащее подпись учредителя ФИО1,

- страниц журнала регистрации нотариуса об оплате денежных средств за услуги нотариуса, содержащих подпись учредителя ФИО1

- иных документов, которые подписывал ФИО1 у нотариуса, связанных с созданием ООО «Техноруф». Истребованные доказательства поступили в материалы дела.

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесена запись о недостоверности сведений об участнике общества на основании поданного ФИО1 соответствующего заявления. Копия указанного заявления представлена в материалы дела. Законодательство не предусматривает возможности аннулирования или исключения записей из реестра. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений, ранее внесенные сведениях сохраняются. Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Определениями от 18.07.2023, от 10.08.2023 суд признавал явку ответчика обязательной.

В судебном заседании истец, третье лицо поддержали ранее заявленные доводы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 156 АПК РФ, в отсутствие ответчика и представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и третьего лица, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

На основании решения об учреждении от 16.08.2021 (далее – решение) единственного участника (учредителя) ФИО1 создано ООО «Техноруф».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО1 принадлежит доля 100% в уставном капитале Общества. Директором Общества назначен ФИО2.

Также в материалы дела представлены заявление по форме Р11001, расписка от 16.08.2021, в которой ФИО1 указал, что не является номинальным владельцем или подставным лицом в отношении ООО «Техноруф».

24.01.2023 ответчиком подано заявление по форме Р34001 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. В пояснениях к заявлению ответчик просит принудительно остановить деятельность Общества и снять все обязанности по страховым взносам, согласие на назначение директора ФИО1 не давал. Также в пояснениях к заявлению указано и заверено подписью ФИО1, что представление заявления по форме №Р34001 осуществлено в добровольном порядке, о последствиях внесения записи в ЕГРЮЛ известно.

В материалы дела истцом представлены:

- бухгалтерский баланс за 2022 год;

- выписки с расчетного счета Общества за 2022, 2023 годы;

- предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала от 14.06.2023.

Полагая, что подача ФИО1 заявления по форме Р34001 является необоснованной и незаконной, причиняет вред деятельности общества, Общество в лице директора ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей истца, третьего лица, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Перечень способов защиты гражданских прав в силу абзаца четырнадцатого статьи 12 ГК РФ является открытым.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру допущенного нарушения.

В силу пунктов 1,2 статьи 50.1 ГК РФ юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично.

В соответствии с положениями статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников относится определение основных направлений деятельности общества, а также избрание единоличного исполнительного органа.

В статье 39 Закона об ООО определено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником Общества является ФИО1.

Обязанности участника Общества определены в разделе 6 Устава Общества. К ним, в частности, отнесены следующие обязанности: не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия, которые затрудняют достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (статья 1 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме (Р34001), утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган по форме Р34001 является необходимым и достаточным основанием для внесения в реестр соответствующих сведений. При этом каких-либо иных документов для внесения заявленной записи в ЕГРЮЛ не требуется. Из формы Р34001 заявления следует, что в ней физическое лицо, заявляя о недостоверности сведений о нем в реестре, одновременно подтверждает достоверность содержащихся в заявлении сведений.

Ответчик ФИО1 подал в налоговый орган заявление по форме Р34001, решение о государственной регистрации по указанному заявлению принято налоговым органом 31.01.2023.

Вопреки утверждению истца, данное заявление не направлено на причинение вреда другим лицам, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав.

Заявление подписано ФИО1, ответчик подтвердил, что заявление подано им добровольно, ФИО1 ознакомлен с последствиями подачи такого заявления. Следовательно, ответчик, подав в налоговый орган заявление по форме Р34001, реализовал своё право, предоставленное законом.

Таким образом, у суда отсутствуют основания признать действия ответчика по подаче заявления по форме Р34001 необоснованными и незаконными. Суд не усматривает нарушения прав Общества при подаче заявления формы Р34001 единственным участником ФИО1

Иные доводы Общества, касающиеся обстоятельств, связанных со спорными правоотношениями, подлежат отклонению как не имеющие правового значения.

Также отсутствуют основания для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей на основании решения по данному делу.

В удовлетворении исковых требований ООО “Техноруф” следует отказать.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Истец уплатил государственную пошлину в размере 6000 рублей по платежному поручению от 17.05.2023 № 15.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Техноруф» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610020, <...>, склад-гараж №8) отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова