Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва Дело № А40-221359/2024-104-1363
20 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2025 г.
Решение в полном объеме изготовлено 20 июня 2025 г.
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску ФИО1
к ФИО2
о взыскании денежных средств
при участии:
от истца – ФИО3 по дов. от 30.08.2024, диплом, ФИО4 по дов. от 30.08.2024, диплом
от ответчика - ФИО5 по дов. от 05.11.2024, диплом,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику ООО «Архикад» ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 2 796 320,14 руб.
Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что невыплата обществом долга истцу не могла повлечь для него убытки, итак как выплата средней заработной платы за период вынужденного прогула носит компенсационный характер и не является идентичной с понятием убытков, содержащимся в п. 2 ст. 15 ГК РФ, поскольку такие выплаты, предусмотрены Трудовым кодексом РФ, не направлены на возмещение причиненного незаконно уволенному работнику как третьему лицу ущерба. Возникновение обстоятельств, повлекших исключение общества из ЕГРЮЛ, обусловлено активными действиями со стороны истца в 2021 году. Считает, что отсутствует причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) ответчика и исключением общества из ЕГРЮЛ. Снижение экономической деятельности общества обусловлено не действиями ответчика, а внешними факторами, которые находились вне ее контроля, в связи с корпоративным конфликтом и противодействием нормальной хозяйственной деятельности со стороны истца. Согласно бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за период с 2022-2023 г.г. финансово-хозяйственная деятельность не осуществлялась и наращивание кредиторской задолженности не происходило, возможность удовлетворения требований истца фактически отсутствовала. Указала, что на момент наличия у общества долга перед истцом у общества имелась задолженность перед генеральным директором общества по заработной плате, которая превышала долг перед истцом.
Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Останкинского районного суда города Москвы от 07.02.2022 по делу № 2-141/2022 ФИО1 восстановлен на работе в ООО «Архикад» в должности главного инженера и с ООО «Архикад» в пользу ФИО1 взыскан средний заработок за время вынужденного прогула с 06.08.2020 по 01.08.2021 в размере 1 792 122, 69 руб.
Вступившим в законную силу решением Останкинского районного суда города Москвы от 03.07.2023 по делу № 2-2274/2023 с ООО «Архикад» в пользу ФИО1 взыскан средний заработок за время вынужденного прогула за период с 02.08.2021 по 07.02.2022 в размере 774 137,45 руб., а также компенсация морального вреда в размере 5 000 руб.
Вступившим в законную силу определением Останкинского районного суда города Москвы от 13.04.2023 по делу № 13-184/2023 с ООО «Архикад» в пользу ФИО1 взысканы расходы на оплату юридических услуг в размере 225 000 руб.
Истцу по делу № 2-141/2022 выдан исполнительный лист.
МИФНС № 46 по г. Москве 02.05.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Архикад» внесена запись о недостоверности сведений.
МИФНС № 46 по г. Москве 01.03.2024 в отношении ООО «Архикад» внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Как усматривается из выписки ЕГРЮЛ, ответчик с 11.08.2005 и до момента исключения общества из ЕГРЮЛ являлась Генеральным директором общества, а с 10.10.2023 и до момента исключения общества из ЕГРЮЛ являлась единственным участником ООО «Архикад».
Требования истца удовлетворены не были, ООО «Архикад» прекратило свою деятельность.
Истец полагает, что ответчик действовала неразумно и недобросовестно, так, имея долг перед истцом, не представила в регистрирующий орган возражения против исключения общества из ЕГРЮЛ, ни инициировала банкротство общества.
Таким образом, истец указывает, что размер ответственности ответчика, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Архикад», равен размеру неисполненного обязательства перед истцом в размере 2 796 320.14 руб.
Данные факты послужили основанием для обращения в суд.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с п.п. 1, 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно п. 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
В силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.
Исходя из п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требования к субсидиарному должнику кредитор должен предъявить требование к основному должнику. При этом кредитор вправе предъявить требование к субсидиарному должнику лишь в случае, если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответа на предъявленное требование.
Таким образом, принимая во внимание названные законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела и свидетельствующие, что ответчиком, как Генеральным директором и единственным участником ООО «Архикад» не было предпринято никаких действий в целях недопущения исключения названного общества из ЕГРЮЛ, в результате чего, остались неисполненными обязательства ООО «Архикад» перед истцом, также ответчиком не было подано заявление о признании ООО «Архикад» несостоятельным (банкротом) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по настоящему делу в целях возмещения причиненных истцу убытков в размере 2 796 320,14 руб., в результате неисполнения ООО «Архикад» вступивших в законную силу судебных актов.
Удовлетворяя исковые требования, суд не ставит под сомнения правовые позиции, сформированные в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС19-18285 от 30.01.2020 по делу № А65-27181/18, Определении Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС20-180 от 25.08.2020 по делу № А21-15124/2018, но в рассматриваемом случае суд исходит из того, что ответчик знал о возникновении у ООО «Архикад» обязанности по исполнению вступивших в законную силу судебных актов, но не предпринял никаких мер к их добровольному исполнению, напротив, по сути, допустил возможность исключения из ЕГРЮЛ ООО «Архикад» в административном порядке при наличии соответствующей задолженности.
В постановлении от 21.05.2021 № 20-П указано, что Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года № 26-П; определения от 17 января 2012 года № 143-О-О, от 24 сентября 2013 года № 1346-О, от 26 мая 2016 года № 1033-О и др.).
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается (п. п. 3 и 4 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ.
По смыслу названного положения ст. 3 Закона №14-ФЗ если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
В данном случае ответчик мотивированных и обоснованных возражений не представил.
Таким образом, бремя доказывания правомерности действий ответчика и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика.
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.
Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
Как следует из судебных актов Останкинского районного суда города Москвы, исковые требования возникли на основании Трудового кодекса Российской Федерации.
То есть, в спорных правоотношениях, истец не выступал в качестве субъекта предпринимательской деятельности.
Таким образом, бремя доказывания правомерности действий ответчика и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика, в связи с чем, исковые требования удовлетворяются судом, исходя из доказанности того, что именно действия (бездействие) ответчика привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества.
В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Архикад» по состоянию на 31.12.2023 величина оборотных активов общества составляла более 9 000 000 руб.
Как следует из выписки ПАО Сбербанк по операциям на счете ООО «Архикад», 11.04.2022 проведены две операции по возврату ФИО6 беспроцентного займа по договорам займа в размере 2 400 000 руб., 13.04.2022 проведены две операции по возврату ФИО6 беспроцентного займа по договорам займа в размере 2 530 000 руб., 23.045.2022 проведены три операции по возврату ФИО6 беспроцентного займа по договорам займа в размере 1 308 362 руб.
Подпунктом 1 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 установлено, что не может считаться добросовестным директор, который действовал в условиях конфликта интересов, т.е. действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.
Таким образом, в период наличия задолженности перед истцом ООО «Архикад» обладало денежными средствами для погашения задолженности перед ним и исполнения судебных актов Останкинского районного суда города Москвы.
Однако ответчик, имеющиеся у общества денежные средства, использовала в личных интересах для погашения обязательств общества перед собой, а не в целях исполнения вступивших в законную силу судебных актов вопреки требованиям ст. 16 АПК РФ.
Признавая обоснованными исковые требования, суд также исходит из того, что ответчиком не предоставлено ни одного доказательства в обоснование отсутствия в его действиях недобросовестного или неразумного поведения как генерального директора и единственного участника общества, в то время, как по смыслу п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом такое лицо.
При этом, признавая упречным поведение ответчика, как генерального директора и единственного участника ООО «Архикад», суд исходит из того, что для недопущения исключения ООО «Архикад» из ЕГРЮЛ ответчику достаточно было воспользоваться правом, закрепленным в п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела подобных обстоятельств не установлено.
Вывод суда о том, что ответчик знал о наличии соответствующей задолженности у ООО «Архикад» перед истцом обусловлен вынесением судебных актов. При этом со стороны истца были предприняты все необходимые меры для восстановления его нарушенных имущественных прав: получено решение суда, исполнительные листы.
Довод ответчика о том, что невыплата обществом долга истцу не могла повлечь для него убытки, выплата средней заработной платы за период вынужденного прогула носит компенсационный характер и не является идентичными с понятием убытков, содержащимся в п. 2 ст. 15 ГК РФ, поскольку такие выплаты, предусмотрены ТК РФ, не направлены на возмещение причиненного незаконно уволенному работнику как третьему лицу ущерба, судом отклоняется.
Данный довод ответчика основан на неверном толковании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который допускает привлечение контролирующего организацию лица к субсидиарной ответственности за «неисполнение обязательств общества в том числе (но не исключительно) вследствие причинения вреда.
Субсидиарная ответственность - это право взыскания долга с другого лица, если основной должник не может его погасить.
Истец является кредитором ООО «Архикад» на основании вступивших в законную силу судебных актов о взыскании заработной платы и акцессорных требований.
Ссылка ответчика на судебные акты по другим делам судом отклоняется, поскольку они не являются преюдициальными для настоящего дела по смыслу ч. 2 ст. 69 АПК РФ. В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.
Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования в полном объеме.
Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АРХИКАД" (ИНН: <***>) денежные средства в размере 2 796 320 (два миллиона семьсот девяносто шесть тысяч триста двадцать) рублей 14 копеек, расходы по оплате госпошлины в размере 36 982 (тридцать шесть тысяч девятьсот восемьдесят два) рубля.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина