ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции 11АП-19039/2024 11АП-47/2025
26 февраля 2025 года Дело № А55-16157/2024 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,
при ведении протокола секретарями судебного заседания Кистановой А.А. (до перерыва), ФИО1 (после перерыва)
рассмотрев в открытом судебном заседании 13 февраля 2024 года в зале № 6 помещения суда апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Анжей Ойл» и лица, не участвовавшего в деле, Общества с ограниченной ответственностью Нефтеперерабатывающий завод «ТЕРЕК»
на решение Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2024 года по делу № А55-16157/2024 (судья Черномырдина Е.В.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью «Кедр-Самара» к Обществу с ограниченной ответственностью «Анжей Ойл»
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу
о взыскании денежных средств, с участием в заседании:
от ООО Нефтеперерабатывающий завод «ТЕРЕК» - представитель ФИО2 по доверенности от 15.03.2022 (с использованием системы веб-конференции),
от истца – к/у ФИО3 (с использованием системы веб-конференции),
от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 30.10.2024 (с использованием системы веб-конференции, в судебном заседании 11.02.2025), представитель ФИО5 по доверенности от 24.01.2025 (в судебном заседании 1113.02.2025),
от третьего лица УФНС по Самарской области - представитель ФИО6 по доверенности от 03.12.2024,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Кедр-Самара» с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об уточнении исковых
требований обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Анжей Ойл» о взыскании 92 096 219,43 руб., в том числе: основного долга в размере 54 079 600 руб., неустойки в размере 38 016 619,43 руб. (по состоянию на 17.05.2024); договорной неустойки за период с 18.05.2024 по момент погашения основной задолженности.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2024 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Анжей Ойл» и Общество с ограниченной ответственностью Нефтеперерабатывающий завод «ТЕРЕК» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят решение суда первой инстанции отменить.
Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие доказательств фактической транспортировки товара; указывает, что не подписывал УПД, Обществом «Анжей Ойл» не указано сведений о получении, приемке товара; на запрос ответчика ООО НПЗ «Терек» представлен ответ об отсутствии поставки товара от нефтебазы, принадлежащей АО «НК «Роснефть-Ставрополье». Ответчик считает неправомерным отказ в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица АО «НК «Роснефть-Ставрополье», в адрес которого апеллянт направлял запрос о предоставлении сведений об отгрузке топлива в адрес ответчика, к дате судебного заседания ответ не предоставлен.
Общество «Терек» в апелляционной жалобе ссылается на то, что в период август- сентябрь 2021 года по адресу <...> действующий пункт выгрузки и приема нефтепродуктов принадлежал только ООО НПЗ «Терек», других предприятий, имеющих техническую возможность погрузки/выгрузки по данному адресу не имеется; считает, что отношения между ООО «Кедр-Самара» и ООО «Анжей» носят фиктивный характер и направлены на оптимизацию налоговой нагрузки; а также считает, что обжалуемым решением затрагиваются права ООО НПЗ «Терек» и АО «НК «Роснефть- Ставрополье».
В судебном заседании представители ответчика и общества НПЗ «Терек» поддержали доводы апелляционных жалоб.
Представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленных суду отзывов на апелляционные жалобы.
Третьи лица возражений на апелляционные жалобы суду не направили.
Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу явку представителя в апелляционный суд не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2023 по делу А55-35626/2022 в отношении ООО «Кедр Самара» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 443022, г. Самара, пр-д Мальцева, д. 7, к. 25, офис 3), открыта процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО3.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2023 по делу А5535626/2022 ФИО3 утвержден конкурсным управляющим должника ООО «Кедр Самара».
Как указал истец, на основании предоставленных документов налоговым органом, установлено, что между ООО «Кедр Самара» (продавец) и ООО «Анжей ойл» (покупатель) 04.08.2021 заключен договор № 04/08-21 поставки нефтепродуктов (далее – Договор), согласно которому поставщик обязуется поставить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «Товар», а Покупатель принимать и оплачивать их.
Во исполнение данного договора ООО «Кедр Самара» в период с 05.08.2021 по 25.09.2021 осуществлено 12 отгрузок на общую сумму 60 900 000 руб. руб., что подтверждается: универсальными передаточными актами (далее – УПД) №№ 90 от 05.08.21, 91 от 30.08.21, 92 от 06.09.21, 94 от 08.09.21, 97 от 10.09.21, 98 от 14.09.21, 99 от 31.08.21, 100 от 01.09.21, 101 от 03.09.21, 102 от 16.09.21, 103 от 23.09.21, 104 от 25.09.21.
От ООО «Анжей ойл» поступила частичная оплата на общую сумму 6 820 400 руб.
В целях соблюдения досудебного способа урегулирования спора истцом была направлена в адрес ответчика претензия № 53-204 от 05.04.2024 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность за поставленную продукцию согласно договору.
Неисполнение ответчиком обязательства оплате образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что реальность поставки подтверждена представленными с отзывом УФНС России по Самарской области сведениями и документами.
Ответчик, возражая против предъявленных требований, не отрицает заключение договора с истцом, при этом указывает на отсутствие фактической поставки товара, поскольку считает, что представленные в материалы дела УПД не могут безусловно свидетельствовать о поставке товара, так как иные доказательства, такие как транспортная и сопроводительная документации истцом не представлены.
Доводы апелляционной жалобы ответчика, повторяющие позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению в силу следующего.
Суд первой инстанции верно установил, что факт поставки товара подтверждается УПД №№ 90 от 05.08.21, 91 от 30.08.21, 92 от 06.09.21, 94 от 08.09.21, 97 от 10.09.21, 98 от 14.09.21, 99 от 31.08.21, 100 от 01.09.21, 101 от 03.09.21, 102 от 16.09.21, 103 от 23.09.21, 104 от 25.09.21, подписанными сторонами без разногласий с использованием ЭЦП.
Реальность поставки также подтверждена представленными с отзывом УФНС России по Самарской области сведениями и документами. Как установлено судом первой инстанции и указано налоговым органом, на основании решения УФНС России по Республике Башкортостан от 31.03.2022 № 1 в отношении ООО «Кедр-Самара» назначена выездная налоговая проверка (далее - ВНП).
По окончании ВНП ООО «Кедр-Самара» Решением от 22.12.2022 № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее - Решение № 1) привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения за период c 01.01.2019 по 31.12.2021.
С целью подтверждения реальной хозяйственной деятельности между ООО «Кедр- Самара» и ООО «Анжей Ойл», в адрес ООО «Анжей Ойл» неоднократно направлялись требования о представлении документов (от 17.08.2022 № 34966В, от 15.07.2022 № 31153ф, от 12.05.2022 № 21790Л, от 26.01.2022 № 3592п, от 12.01.2022 № 859М, от 23.12.2021 № 57928В, от 01.12.2021 № 54353В).
В ответ на вышеуказанные требования ООО «Анжей Ойл» представило в налоговый орган следующие документы: счета-фактуры, полученные и выставленные, в том числе счета-фактуры № 90 от 05.08.2021, № 91 от 30.08.2021, № 99 от 31.08.2021, № 100 от 01.09.2021, № 101 от 03.09.2021, № 92 от 06.09.2021, № 94 от 08.09.2021, № 97 от 10.09.2021, № 98 от 14.09.2021, № 102 от 16.09.2021, № 103 от 23.09.2021, № 104 от 25.09.2021; договоры (контракт, соглашение) со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и спецификациями, заключенные (действующие) в рамках указанных счет- фактур; пояснения по требованиям: от 12.01.2022 № 859М, от 23.12.2021 № 57928В; карточка счета № 60 по контрагенту ООО «Кедр-Самара» ИНН <***>; карточка счета № 41.
Проанализировав документы и сведения, представленные ООО «Анжей Ойл» ИНН <***> относительно хозяйственной деятельности с ООО «Кедр-Самара», налоговый орган пришел к выводу о реальности данных взаимоотношений, в связи с чем, доначислений относительно указанного контрагента не осуществлялось.
Согласно сведениям из книги продаж ООО «Кедр-Самара» (продавец), установлено, отражение операций по контрагенту ООО «Анжей Ойл» (покупатель) на сумму 60 900 000 рублей.
Согласно сведениям из книги покупок ООО «Анжей Ойл» (покупатель) установлено, отражение операций по контрагенту ООО «Кедр-Самара» (продавец) на сумму 60 900 000 рублей.
Таким образом, из материалов дела и сведений из книги покупок и продаж достоверно следует, что ООО «Кедр-Самара» поставляло, а ООО «Анжей Ойл» получало товары на общую сумму 60 900 000 руб., при этом оплата производилась частично на сумму 6 820 400 рублей.
Факт оплаты ООО «Анжей Ойл» в адрес ООО «Кедр-Самара» в размере 6 820 400 руб., также подтверждает наличие поставки товара и частичное исполненные обязательств ответчиком по Договору от 04.08.2021 № 04/08-21.
Кроме того, Решением № 1 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в отношении ООО «Кедр-Самара» не установлено, что взаимоотношения между ООО «Кедр-Самара» и ООО «Анжей Ойл» носят фиктивный характер и направлены на оптимизацию налоговой нагрузки.
Напротив, ООО «Анжей Ойл» представленными документами подтверждало реальность финансово-хозяйственных отношений с ООО «Кедр-Самара».
ООО «Анжей Ойл» в отзыве на заявление ООО «Кедр-Самара» о взыскании задолженности по ранее полученным нефтепродуктам указало, что поставка не осуществлялась, что ООО «Анжей Ойл» ничего не получало и не подписывало, что ему неизвестны обстоятельства по данной сделке, в том числе о способах доставки нефтепродуктов; также указало на ошибочность отражения операций по контрагенту ООО
«Кедр-Самара» в книге покупок, в связи с чем, указывает на то, что будут направлены корректировки в налоговый орган.
Суд первой инстанции верно посчитал рассматриваемые доводы ответчика противоречащими ранее указанным в пояснениях на требование налогового органа о предоставлении документов (информации) от 23.12.2021 № 57928В, от 12.01.2022 № 859М, согласно которым ООО «Анжей Ойл» подтверждало взаимоотношения с контрагентом ООО «Кедр-Самара» и указывало: «Доставка товара осуществлялась автоцистернами с пункта погрузки <...>, Георгиевская нефтебаза до пункта разгрузки <...> транспортом ООО «Кедр-Самара» согласно условиям приложения № 1 к Дог. Поставки нефтепродуктов № 04/08-21 от 04.08.21 и стоимость перевозки включена в стоимость товара» и представленным налоговому органу в подтверждения реальности сделок документам.
В связи с чем, доводы ответчика об отсутствии взаимоотношений с контрагентом ООО «Кедр-Самара» правомерно отклонены судом первой инстанции также и на основании статьи 10 ГК РФ как непоследовательные и противоречивые, направленные на искажение реальных экономических взаимоотношений и уход от ответственности; действия ООО «Анжей Ойл» по отрицанию взаимоотношений с истцом, а также факта поставки товара и наличия задолженности, спустя значительный промежуток времени, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств поставки товара и факта их подтверждения ранее ответчиком, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал как злоупотребление правом, в связи с чем, с учетом принципа эстоппеля и положений ст. 10 ГК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что ответчик лишается права ссылаться на отсутствие взаимоотношений с истцом и отсутствия факта поставки.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал факт поставки товара истцом на сумму 54 079 600 руб. ответчику доказанным и на основании статей 307, 309, 486, 516 ГК РФ удовлетворил требование истца о взыскании задолженности в размере 54 079 600 руб., договорной неустойки по состоянию на 17.05.2024 в сумме 38 016 619 руб. 43 коп., начиная с 18.05.2024 - неустойки в размере 0,1 % на сумму долга по день фактического исполнения обязательства по оплате.
Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба общества «Анжей Ойл» не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы акционерного общества «Анжей Ойл» возлагаются на заявителя.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Нефтеперерабатывающий завод «Терек» является лицом, не участвовавшим в деле, и в силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их правах и обязанностях.
Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.
К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.
Анализируя доводы апелляционной жалобы и предмет спорного договора, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт не содержит каких-либо выводов непосредственно о правах и обязанностях общества Нефтеперерабатывающий завод «Терек».
На основании абзаца 3 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 после принятия апелляционной жалобы установлено, что ООО Нефтеперерабатывающий завод «Терек» не имеет права на обжалование судебного акта, следовательно применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе ООО Нефтеперерабатывающий завод «Терек» подлежит прекращению.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Из положений статей 59, 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что дела организаций в арбитражном суде ведут их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций, а также представители. Полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.
В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается, в том числе, вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.
В пункте 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия руководителя должника прекращаются с даты открытия конкурсного производства, в связи с чем действие доверенностей, выданных указанным лицом для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом приведенных положений действующего законодательства, а также учитывая, что в соответствии с данными ЕГРЮЛ руководителем ООО НПЗ «Терек» является конкурсный управляющий ФИО7, Решением Арбитражный суд Республики Дагестан по делу № А15-376/2022 от 18.10.2023 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7; Определением АС Республики Дагестан от
13.09.2024 по делу № А15-376/2022 конкурсное производство в отношении ООО НПЗ Терек прекращено, что подтверждает прекращение полномочий ФИО7 в сентябре 2024 года; являются обоснованными доводы истца, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу общества Нефтеперерабатывающий завод «Терек», об отсутствии необходимых полномочий у подписанта апелляционной жалобы - ФИО8, представившего доверенность от 15.03.2022, выданную директором ООО НПЗ «Терек» ФИО9 до введения в отношении данного общества процедуры конкурсного производства и прекратившей действие на момент обращения с рассматриваемой апелляционной жалобой.
Данный правовой подход сформулирован, например, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2024 N Ф06-2843/2024 по делу N А6512682/2023.
В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ООО Нефтеперерабатывающий завод «Терек» уплаченная им государственная пошлина в сумме 30 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 20 ноября 2024 года по делу № А55-16157/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Анжей Ойл» – без удовлетворения.
Производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью Нефтеперерабатывающий завод «ТЕРЕК» прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Нефтеперерабатывающий завод «ТЕРЕК» из федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины, перечисленной чеком-ордером от 20.12.2024.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи Е.А. Митина
Л.Л. Ястремский