Решение Верховного суда: Определение N ВАС-17363/11 от 10.01.2012 Высший арбитражный суд, надзор

196_302888

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-17363/11

Москва 10 января 2012 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В судей Марамышкиной И.М., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «УралСибМет», г. Иркутск от 28.10.2011 о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2011 по делу № А19-16216/10-17 Арбитражного суда Иркутской области

по иску открытого акционерного общества «Промсвязьбанк г. Москва (далее - ОАО «Промсвязьбанк») к обществу с ограниченной ответственностью «УралСибМет» (далее - ООО «УралСибМет»), обществу с ограниченной ответственностью «Строительные системы «Арбол г. Иркутск (далее - ООО «Строительные системы «Арбол»), обществу с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирский завод

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др железобетонных конструкций», г. Шелехов (далее - ООО «Восточно Сибирский завод ЖБК»), обществу с ограниченной ответственностью «Танар», Иркутская область (далее - ООО «Танар»), обществу с ограниченной ответственностью «Рэмис», г. Улан-Удэ (далее - ООО «Рэмис») о взыскании задолженности на основании договоров об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России.

СУД УСТАНОВИЛ:

с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ОАО «Промсвязьбанк» просило взыскать с ООО «УралСибМет» и ООО «Строительные системы «Арбол» солидарно 292 346 рублей 87 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Восточно Сибирский завод ЖБК» солидарно 2 325 113 рублей 49 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Танар» солидарно сумму 216 609 рублей 25 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Рэмис» солидарно сумму 1 657 279 рублей 32 копейки; а также взыскать с ООО «УралСибМет» 2 451 587 рублей 43 копейки комиссии за факторинговое обслуживание.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о незаключенности договоров об общих условиях факторингового обслуживания.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 решение суда первой инстанции от 03.03.2011 отменено по делу принят новый судебный акт, в котором исковые требования удовлетворены частично. В пользу ОАО «Промсвязьбанк» взыскано с ООО «УралСибМет» и ООО «Строительные системы «Арбол» солидарно 292 346 рублей 87 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Восточно Сибирский завод ЖБК» солидарно 2 325 113 рублей 49 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Танар» солидарно 216 609 рублей

25 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Рэмис» солидарно 1 657 279 рублей 32 копейки. В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно Сибирского округа от 07.10.2011 постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 в части удовлетворения исковых требований отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ООО «УралСибМет», не соглашаясь с выводом судов о признании договоров об общих условиях факторингового обслуживания заключенными указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов и установлено судами, между ОАО «Промсвязьбанк» (фактор) и ООО «УралСибМет» (продавец) подписаны генеральные договоры от 18.04.2007 № Т-498, от 21.08.2007 № Т-617 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (с дополнительными соглашениями к ним от 18.04.2007, от 02.10.2008, от 01.04.2009), согласно которым продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.

Во исполнение договоров факторинга, продавец заключил договоры поставок с покупателями (дебиторами), права требования по которым передал фактору с приложением данных договоров и документов к ним.

Указывая, что общая сумма задолженности продавца и всех дебиторов по уступленным правам составляет 4 491 348 рублей 93 копейки что сумма задолженности продавца, составляющая разницу между суммой задолженности по уступленным требованиям и общей суммой задолженности по выплаченному финансированию и начисленным комиссиям, составляет 2 451 587 рублей 43 копеек, ОАО «Промсвязьбанк ссылаясь на пункт 2 статьи 322, пункт 1 статьи 323, статьи 309, 310, 506, 516, 824, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в суд с иском о взыскании сумм задолженности с продавца и дебиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) договор считается заключенным если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 826 Кодекса предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, проанализировав условия спорных договоров с позиций статей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что предметом уступки являются будущие денежные требования продавца к дебиторам, которые перешли к финансовому агенту (банку) после того, как возникло само право на получение с дебиторов денежных средств, являющихся предметом уступки требования, предусмотренной договорами.

В соответствии с пунктами 3.1 договоров факторинга уступка денежных требований, передаваемых клиентом фактору, сопровождается передачей товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов и др.), счетов-фактур (инвойсов), самих контрактов, подписанных дебиторами уведомлений об уступке денежных требований, извещений о новом покупателе.

Требования, являющиеся предметом уступки по договору, определены в указанных выше документах, являющихся неотъемлемой частью договоров факторинга, порядок идентификации будущего требования урегулирован договором факторинга. Кроме того, судами принято во внимание реальное исполнение спорных договоров обеими сторонами.

В обоснование заявленных требований истцом представлены в материалы дела договоры с ответчиками, счета-фактуры соответствующие им товарные накладные, уведомления об уступке реестры передачи документов. Исполнение условий генеральных договоров между истцом и ООО «УралСибМет» подтверждено составленными актами оказанных услуг за определенные периоды, актами сверки задолженности ООО «Танар», ООО «Восточно-Сибирский завод ЖБК» перед истцом с гарантией оплаты.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о заключенности договоров факторинга.

В то же время суд кассационной инстанции указал на то, что вывод о привлечении ответчиков к солидарной ответственности сделан без учета положений пункта 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договоров о факторинговом обслуживании.

Кроме того, суду апелляционной инстанции поручено установить общую сумму финансирования, полученную продавцом от фактора, а также общую сумму денежных средств, возвращенных фактору обществом «УралСибМет» и дебиторами, включая и тех, которые не были указаны фактором в качестве ответчиков, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела № А19-16216/10-17 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2011 по тому же делу отказать Председательствующий судья ______________ М.В.Пронина Судья ______________ И.М.Марамышкина Судья ______________ Н.П.Харчикова