Решение по делу № 2-1445/2021 от 14.03.2023 - о взыскании суммы долга по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами, встречное исковое заявление акционерного общества «Вторцветмет» к обществу с ограниченной ответственностью «Нордметалл» о признании договора поручительства прекратившим свое действие.

Дело № 2-2/2023 (№2-55/2022, №2-1445/2021)

УИД 37RS0019-01-2021-002659-67

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 марта 2023 года г. Иваново

Советский районный суд г. Иваново

в составе председательствующего судьи Котковой Н.А.,

при секретаре Макаровой Л.В.,

с участием представителя истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) ООО «Нордметалл» - ФИО1,

представителя ответчиков ФИО2, ФИО3, представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) АО «Вторцветмет» - адвоката Прокудиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Нордметалл» к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер», акционерному обществу «Вторцветмет», ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней З., ФИО3 о взыскании суммы долга по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами, встречное исковое заявление акционерного общества «Вторцветмет» к обществу с ограниченной ответственностью «Нордметалл» о признании договора поручительства прекратившим свое действие,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нордметалл» (далее – ООО «Нордметалл») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее – ООО «Юпитер») о взыскании суммы долга по договору поставки, в котором просило суд взыскать с ООО «Юпитер» сумму основного долга по договору поставки в размере 55 467 184 рубля 10 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 585 790 рублей 98 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты долга на сумму фактического долга на дату принятия решения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

06 августа 2021 года ООО «Нордметалл» обратилось в Арбитражный суд Млсковской области с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 и просило взыскать с ООО «Юпитер», ФИО2, ФИО4 и ФИО3 в пользу ООО «Нордметалл» в солидарном порядке сумму основного долга по договору поставки в размере 55 467 184 рублей 10 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 585 790 рублей 98 копеек, продолжить начисление процентов по ст. 395 ГК РФ по дату фактической оплаты долга на сумму фактического долга на дату принятия решения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей. В обоснование заявленного ходатайства истец указал, что 20 августа 2019 года между ООО «Нордметалл» и ФИО5, являющимся фактическим бенефициаром ООО «Юпитер», был заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО5 принял на себя обязательства перед истцом по договору поставки, задолженность по которому взыскивается в рамках настоящего дела, в том же объеме, как и сам должник. 27 января 2020 года в связи с неисполнением ООО «Юпитер» обязательств по договору поставки ООО «Нордметалл», ссылаясь на договор поручительства, направил в адрес поручителя ФИО6 претензию о погашении задолженности за должника, которая не была получена ФИО5 и была возвращена в адрес Истца в связи с истечением срока хранения. ФИО5 умер ДД.ММ.ГГГГ. На основании справки нотариуса Ивановского городского нотариального округа по следственному делу № от ДД.ММ.ГГГГ наследниками ФИО5 являются: ФИО2 (супруга), ФИО4 (дочь) и ФИО3 (сын). Таким образом, после смерти поручителя его наследники несут обязанность по исполнению договорных обязательств наследодателя, в том числе и договора поручительства. При указанных обстоятельствах, истец полагает, что ФИО2. ФИО4, ФИО3, как наследники солидарного должника по договору поставки, приобрели обязанность погасить задолженность по договору поставки в размере унаследованного имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, ФИО2, действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, дело передано для направления в подсудности в суд общей юрисдикции.

Определением Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело по исковому заявлению ООО «Нордметалл» к ООО «Юпитер», ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 о взыскании долга по договору поставки, процентов направлено по подсудности в Советский районный суд г. Иваново.

Определением Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Вторцветмет» (далее – АО «Вторцветмет»), как солидарный должник, которое, также как и ФИО5, выступало солидарным поручителем по договору поставки с ООО «Юпитер».

Исковые требования ООО «Нордметалл» при обращении в суд были мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Нордметалл» и ООО «Юпитер» был заключен договор поставки № НМ-2018/246-Л, по условиям которого, с учетом дополнительного соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ, поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов в количестве, номенклатуре, по цене и сроки, указанные в спецификации. Во исполнение условий договора ООО «Нордметалл» систематически вносилась предоплата (аванс) за товар на общую сумму 281 441 092 рубля, однако ООО «Юпитер» не была произведена поставка на сумму внесенной предоплаты, денежные средства также не были возвращены. По состоянию на дату подачи иска задолженность ООО «Юпитер» составляет 55 467 184 рубля 10 копеек. Ссылаясь на положения статьи 395 ГК РФ, истец усматривает правовые основания для взыскания в свою пользу процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 585 790 рублей 98 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Нордметалл» и ФИО5 был заключен договор поручительства, по условиям которого ФИО5 принял на себя обязательства перед истцом по договору поставки, заключенному с ООО «Нордметалл», при этом согласно пункту 2.1 упомянутого договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченных настоящим поручительством обязательств по договору поставки, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и АО «Вторцветмет» был заключен договор поручительства, по условиям которого АО «Вторцветмет» приняло на себя обязательства перед истцом по договору поставки в том же объеме, что и должник.

ФИО5 умер ДД.ММ.ГГГГ. Наследниками к имуществу ФИО5 являются ФИО2, ФИО4 и ФИО3, которые приняли наследство, открывшееся после смерти ФИО5, в связи с чем, по мнению истца, после смерти поручителя его наследники несут обязанность по исполнению договорных обязательств наследодателя, в том числе и договора поручительства.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения ООО «Нордметалл» в суд с настоящим иском, в котором истец с учетом принятого заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), просит суд взыскать с ООО «Юпитер», ФИО2, ФИО4, ФИО3, АО «Вторцветмет» в солидарном порядке в пользу ООО «Нордметалл» сумму основного долга по договору поставки, в рамках договоров поручительства, в размере 55 467 184 рубля 10 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 585 790 рублей 98 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты долга на сумму фактического долга на дату принятия решения, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела на основании статьи 43 ГПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ПАО «Московский областной банк», АО Банк «Северный морской путь», ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, нотариус ФИО9, ПАО «Совкомбанк», ООО «Металлстрой».

Определением Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ к производству суда принято встречное исковое заявление АО «Вторцветмет» к ООО «Нордметалл» о признании договора поручительства прекратившим свое действие, в котором ООО «Вторцветмет» просит признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Нордметалл» и АО «Вторцветмет», прекратившим свое действие с ДД.ММ.ГГГГ, в части обеспечения обязательств по договору поставки №НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Нордметалл» и ООО «Юпитер».

Встречные исковые требования мотивированы тем, что согласно п.1.1. оспариваемого договора поручитель АО «Вторцветмет» обязуется перед кредитором ООО «Нордметалл» отвечать за исполнение ООО «Юпитер» его обязательств перед кредитором по договору поставки №НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ в том же объеме, как и сам должник. Договор вступает в силу в дату его подписания и действует до полного исполнения поручителем своих обязательств по договору поручительства, а должником его обязательств по договору поставки. Ссылаясь на положения статьи 367 ГК РФ, разъяснения, изложенные в пунктах 43, 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», предусматривающие, что условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства, АО «Вторцветмет» полагает, что что договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ прекратил своё действие по истечении двух лет с момента его заключения.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному требованию (ответчика по встречному иску) ООО «Нордметалл» ФИО1 первоначальные исковые требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, в заявлении об уточнении исковых требований и в дополнительных пояснения к первоначальному иску, указав на доказанность обстоятельств возникновения задолженности и необходимости ее взыскания с ответчиков по делу как основного должника ООО «Юпитер», так и поручителей – наследников ФИО5 - ФИО2, ФИО4, ФИО3, а также с АО «Вторцветмет». Кроме того, в ходе судебного заседания представитель истца указала, что на настоящий момент ООО «Нордметалл» оспаривается размер наследственной массы ФИО5 в связи с подачей иска к ИП ФИО8 о признании сделки недействительной, в связи с чем имеются правовые основания для взыскания задолженности с наследников ФИО5 В удовлетворении встречного искового заявления АО «Вторцветмет» просила отказать в полном объеме по следующим основаниям. Указанный в п.4.1. договора поручительства срок действия определен до полного исполнения обязательств поручителем, а должником его обязательств по договору поставки. При этом последняя подписанная между ООО «Нордметалл» и ООО «Юпитер» спецификация датирована от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно данной спецификации, поставка товара должна была происходить равномерно в течение месяца, т.е. последним днём исполнения обязательств по данной спецификации ООО «Нордметалл» полагает правильным считать ДД.ММ.ГГГГ. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ обязательства ООО «Юпитер» по поставке товара не были исполнены надлежащим образом в части сроков и порядка поставок. Тем не менее, поставки товара от ООО «Юпитер» к ООО «Нордметалл» продолжались даже в 2020 году. В материалах дела имеется приемо-сдаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ № НММП2101-067, в рамках которого ООО «Юпитер» передал товар на сумму 291 900 рублей 00 копеек в январе 2020 года. Также должником передавался товар ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и т.д., т.е. поставки товара продолжались и обязательства должника исполнялись, несмотря на просрочку. В материалах дела имеются документы первичного бухгалтерского учета и приемо-сдаточные акты на все эти поставки, осуществленные за истечением установленного срока. Спорный договор поручительства был заключен уже в период действия и частичного исполнения договора поставки, что является допустимым для такого рода отношений сторон, а действующее законодательство не содержит в себе каких-либо ограничений на этот счет. Договор поручительства заключался в целях обеспечения обязательств аффилированных с ООО «Вторцветмет» компаний, в то время как стороны не скрывают фактической аффилированности группы, также по данным СПАРК-Интерфакс владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Юпитер» на момент заключения договоров поставки и поручительства являлся родной отец ФИО5 – Г.В.В.. Также Г.В.В. был директором ООО «Юпитер» вплоть до ДД.ММ.ГГГГ, т.е. до назначения С.А.А. (действующий директор). С.А.А. имела постоянное рабочее место в помещении по адресу: <адрес>., т.е. по адресу нахождения АО «Вторцветмет» и ООО «МеталлСтрой». Прямая аффилированность лиц подтверждаются следующим: В.В.Г. – отец ФИО5, владелец и директор ООО «Юпитер», за которое поручается ФИО5 лично и также от лица принадлежащего ему АО «Вторцветмет» (ФИО5 официально не входил в органы управления ООО «Юпитер», аффилированность прослеживается через родство). ФИО2 – супруга ФИО5, наследница акций АО «Вторцветмет», соучредитель ООО «МеталлСтрой» (доли 50/50 совместно с мужем), работала на должности бухгалтера в ООО «МеталлСтрой», где вела финансово-хозяйственный учет по операциям подконтрольных ФИО5 компаний. В деле о банкротстве ООО «МеталлСтрой» имеются сведения о трудоустройстве ФИО2 и о выплате ей заработной платы по трудовому договору № от ДД.ММ.ГГГГ. Фактически эта группа компаний являлась семейным бизнесом Гороховых, где отец, супруга и супруг являлись учредителями и занимали должности, в том числе, будучи также бенефициарами трёх семейных компаний, деятельность которых связана с заготовкой, хранением и реализацией металлолома. Т.е. на момент заключения договора поручительства директор и основной акционер АО «Вторцветмет» ФИО5, Г.В.В. от лица ООО «Юпитер», ФИО2 в соответствии с нотариальным согласием супруги на поручительство и залоги, а равно и Кредитор знали о том, что имеет место ненадлежащее исполнение обязательств в рамках договора поставки. Размер задолженности также был достоверно известен всем указанным лицам в силу занимаемых ими должностей. Сторонами также было заключено дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, в котором был подтвержден срок действия (пролонгация) основного договора поставки. Количество принадлежавших ФИО5 акций составляет более 90%, что было установлено материалами наследственного дела. Выписки из наследственного дела поступили в настоящее дело из Хорошевского районного суда г. Москвы вместе с другими материалами. Отсутствие платежей, поставок и полное игнорирование запросов кредитора наступило после подписания между ООО «Нордметалл» и ООО «Юпитер» акта сверки взаимных расчетов от ДД.ММ.ГГГГ, после чего от ООО «Нордметалл» была направлена претензия с требованием погасить задолженность. Поскольку договор поручительства и договор поставки в части расчетов не содержат указания на конкретные сроки исполнения (пункт 7.6. Договора), определение этих сроков затруднено частичным и неравномерным исполнением обязательств на протяжении всего 2019 года и частично 2020 года, а также имеет место востребование задолженности с поручителя в порядке и на условиях пунктов 3.1.,3.2. Договора поручительства, сделанное в форме уведомления-претензии к Поручителю, ООО «Нордметалл» полагает, что пресекательный срок составляет 2 года с момента заключения договора поручительства. Договор поручительства неоднократно признавался действующим со стороны поручителя, в том числе у поручителя не было возможности реализовать свои права и исполнять обязанности в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Так после направления досудебной претензии в адрес АО «Вторцветмет», последним был дан ответ от ДД.ММ.ГГГГ за подписью ФИО2, в котором она просила предоставить отсрочку и рассмотреть претензию ООО «Нордметалл» по истечении шестимесячного срока со дня вступления в наследство. АО «Вторцветмет» на момент получения досудебной претензии не имел единоличного исполнительного органа в связи со смертью директора и контролирующего акционера, а акции компании еще не были приняты наследниками, т.е. у общества не было должностного лица и возможности назначить (избрать) должностное лицо для исполнения требований ООО «Нордметалл». Наследниками были поданы заявления о принятии наследства лишь ДД.ММ.ГГГГ. Фактическая правоспособность АО «Вторцветмет» была ограничена в связи с временной невозможностью провести общее собрание акционеров и избрать единоличный исполнительный орган. Лишь ДД.ММ.ГГГГ по результатам рассмотрения Арбитражным судом Ивановской области дела № А17-6462/2021 было вынесено решение о понуждении АО «Вторцветмет» созвать и провести общее собрание акционеров и избрать единоличный исполнительный орган. Право на обращение с соответствующим иском имелось только у акционеров АО «Вторцветмет», состав которых ООО «Нордметалл» известен не был. Обратиться в суд с таким требованием ООО «Нордметалл» также не мог. С момента смерти ФИО2 до момента вынесения судебного решения по делу № А17-6462/2021 прошло 464 календарных дня. Восстановление правоспособности АО «Вторцветмет» произошло уже после истечения предполагаемого срока действия договора поручительства. При сложении указанного количества дней, в течение которых иск ООО «Нордметалл» не мог быть рассмотрен АО «Вторцветмет», с предполагаемым периодом действия договора поручительства в части задолженности ООО «Юпитер», получается сумма из 1195 календарных дней. По мнению ООО «Нордметалл», датой прекращения договора поручительства в части требований к ООО «Юпитер» является ДД.ММ.ГГГГ. Указанное свидетельствует о том, что внутренние корпоративные проблемы АО «Вторцветмет» являлись существенным препятствием для надлежащего рассмотрения и исполнения требований ООО «Нордметалл» в части задолженности ООО «Юпитер» по договору поставки № НМ-2018/246-Л, а в действиях АО «Вторцветмет» имеются признаки злоупотреблением правом. В случае обращения ООО «Нордметалл» в суд с исковым заявлением к поручителю АО «Вторцветмет» в границах пресекательного срока, АО «Вторцветмет» было бы лишено права на защиту своих интересов, а решение, вынесенное по результатам рассмотрения такого дела, было бы безусловно оспоримым и заведомо неисполнимым.

Ответчики по первоначальному иску (третьи лица по встречному иску) ФИО2, действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещались в порядке главы 10 ГПК РФ, уполномочили на участие в деле представителя.

В судебном заседании представитель ответчиков по первоначальному иску (третьих лиц по встречному иску) ФИО2, ФИО3, ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) АО «Вторцветмет» на основании доверенностей – адвокат Прокудина М.А. заявленные ООО «Нордметалл» исковые требования не признала, просила отказать в удовлетворении иска, а именно к Гороховым по мотиву исчерпания наследственной массы, что установлено вступившими в законную силу судебными актами, в отношении АО «Вторцветмет» по мотиву превращения срока действия договора поручительства. Заявленные исковые требования по встречному исковому заявлению АО «Вторцветмет» поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, просила признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Нордметалл» и АО «Вторцвеимет», прекратившим свое действие с ДД.ММ.ГГГГ в части обеспечения обязательств по договору поставки №НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Нордметалл» и ООО «Юпитер». По доводам ООО «Вторцветмет» указала, что изменение законодательства в данной части, произошли после заключения договора поручительства. Закон стал предусматривать, что не может быть бесконечных сроков обеспечения чужих обязательств поручительства. То есть, договоры, которые предусматривают сроки до полного исполнения обязательств, должны трактоваться в пределах ст.367 ГК РФ и содержать определенные сроки. По вопросу о том, когда наступила у ООО «Юпитер» обязанность исполнить обязательства перед ООО «Нордметалл» пояснила следующее – так как договор поставки не содержал условий по перечислению авансовых платежей, а данные платежи не предусматривались договором поставки, соответственно, ООО «Нордметалл» перечислял эти авансовые платежи, договор также не содержит условий по их возврату в случае не поставки товара на сумму авансовых платежей, поэтому мы полагаем, что невозможно в рамках договора поставки определить день наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства, в связи с этим применяется двухгодичный срок. Также обратила внимание, что ООО «Вторцветмет» не обладал правоспособностью, что лишало право ООО «Нордметалл» обратиться с иском противоречит действиям ООО «Нордметалл». ДД.ММ.ГГГГ по делу А40-125356/20 ООО «Нордметалл» обратилось к ООО «Вторцветмет» и обратилась в части требований по ООО «Металлстрой» по договору поставки ООО «Металлстрой». В том случае ООО «Нордметалл» полагал, что есть к кому обращаться, ООО «Вторцветмет» неоднократно просило суд время, чтобы назначить директора и прислать представителя в суд, но это не мешало заявить исковые требования и обратиться в суд с отметкой о том, что иск принят определенного числа, поэтому мы полагаем, что данный аргумент не имеет правового значения.

Представитель ответчика по первоначальному иску (третьего лица по встречному иску) – ООО «Юпитер» в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещались в порядке Главы 10 ГПК РФ.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП ФИО8 в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещались в порядке Главы 10 ГПК РФ.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус ФИО9 в судебное заседание не явилась, имеется ходатайство о рассмотрении дела без её участия.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, АО Банк «Северный морской путь», ПАО «Московский областной банк», ПАО «Совкомбанк», ООО «Металлстрой», ФИО7, в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещались в порядке Главы 10 ГПК РФ.

Суд, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота (пункт 1 статьи 508 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя; в случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункты 1, 2 статьи 513 ГК РФ).

На основании пунктов 1-3 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором

В соответствии с пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

На основании пункта 1 статьи 329, статьи 362 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством. Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме.

В соответствии со статьями 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга.

Согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Как следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Нордметалл» (Покупатель) и ООО «Юпитер» (Поставщик) был заключен договор поставки № НМ-2018/246-Л, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов в количестве, номенклатуре, по цене и сроки, указанные в спецификации (том 1 л.д. 54-57).

Согласно п.4.2 договора поставки оплата покупателем поставленного товара производится перечислением денежных средств с расчетного счета покупателя.

Обязательства покупателя по оплате партии поставленного товара считаются исполненными с даты списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п.4.3 договора поставки).

Согласно п. 6.7 договора поставки № НМ-2018/246-Л в случае неисполнения поставщиком обязательства по своевременной поставки согласованного количества (веса) товара (отступления от согласованного количества веса) поставляемого товара, сверх размера, установленного п. 2.7 договора поставки покупатель вправе потребовать от поставщика, а поставщик обязан уплатить пени в размере 0,1% от стоимости недопоставленного товара за каждый день просрочки.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Нордметалл» и ООО «Юпитер» было подписано дополнительное соглашение к договору о его пролонгации и о подтверждении действия договора. При этом из п. 2 указанного дополнительного соглашения следует, что для исключения каких-либо сомнений при толковании п.7.6 договора поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ, стороны признают, что срок действия договора продлевается на каждый следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит о его прекращении за тридцать календарных дней до окончания срока его действия (том 1 л.д. 58).

Во исполнение условий договора поставки ООО «Нордметалл» вносило предоплату за товар, платежей было осуществлено на общую сумму 281 441 092 руб., что подтверждается актом сверки (Том 1 л.д.27-34).

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ФИО5 (Поручитель) был заключен Договор поручительства, по условиям которого ФИО5 принял на себя обязательства перед истцом по Договору поставки, в том же объеме, как и сам должник, включая: возвратом должником кредитору суммы основного долга, а также процентов за пользование денежными средствами; оплатой должником кредитору штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств; уплатой иных процентов и/или неустойки, предусмотренных договором поставки и законодательством Российской Федерации; возмещением судебных издержек по взысканию долга и других расходов, связанных со взысканием задолженности по договору поставки; компенсацией расходов, связанных с реализацией и хранением товара (при наличии такового); компенсацией других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки.

На основании п. 1.2. Договора поручительства Поручитель обязан отвечать перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств по Договору поставки, всем подписываемым в его рамках дополнительным соглашениям, приложениям, протоколам и иным документам, в том числе, в случае, если Кредитором и Должником будут внесены изменения и/или дополнения в Договор поставки.

Согласно п. 2.1. Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченных настоящим поручительством обязательств по Договору поставки Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно.

Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник, всем принадлежащим ему имуществом (п. 2.3. Договора поручительства).

В силу п. 3.2. Договора поручительства Поручитель обязуется исполнить свои обязательства по настоящему Договору за Должника в течение пяти рабочих дней со дня получения уведомления Кредитора о ненадлежащем исполнении Должником обязательств по договору поставки, если больший срок не будет установлен в уведомлении.

Поручитель подтверждает, что письменное уведомление Кредитора является достаточным основанием для возникновения у Поручителя обязанности исполнить свои обязательства по настоящему Договору, а также исполнить обязанности за Должника по договору поставки, и что Поручитель не будет ссылаться на необходимость получения кого-либо решения суда, подтверждающего нарушение Должником Договора поставки.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Нордметалл» и АО «Вторцветмет» был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Юпитер» его обязательств по договору поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ, в том же объеме как и сам должник. Согласно п.4.1 указанного договора поручительства – договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения поручителем своих обязательств по договору, а должником его обязательств по договору поставки № НМ-2018/246-Л (том 5 л.д. 104-106).

ДД.ММ.ГГГГ в связи с неисполнением ООО «Юпитер» обязательств по договору поставки ООО «Нордметалл», ссылаясь на договор поручительства, направил в адрес ФИО5 претензию о погашении задолженности за должника.

В связи с неисполнением ООО «Юпитер» обязательств по договору поставки ООО «Нордметалл», ссылаясь на договор поручительства, направил в адрес АО «Вторцветмет» уведомления от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ о погашении задолженности за должника, в том числе с требованием передать заложенное имущество. Претензии удовлетворены не были.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Нордметалл» направило в адрес ООО «Юпитер» уведомление о расторжении договора поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ в связи с неисполнением ООО «Юпитер» взятых на себя обязательств. Договор поставки был расторгнут по инициативе истца ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.59-60).

Общая стоимость поставленного товара составила 226 152 702,96 рублей, размер непогашенных штрафов составляет 4 800 рублей. Таким образом, сумма основного дола по договору поставки составила 55 467 184,10 рублей.

При этом истцом произведен расчет процентов на основании ст. 395 ГК РФ за ненадлежащее исполнение условий договора в сумме 1 585 790,98 руб.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умер, в подтверждение чего представлена справка о смерти № С-03589 (том 5 л.д. 115).

Из ответа нотариуса следует, что наследниками к имуществу ФИО5, принявшими наследство являются ответчики по первоначальному иску, третьи лицо по встречному иску: супруга ФИО2, дети ФИО3 и несовершеннолетняя ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (том 5 л.д. 114).

В силу пункта 1 статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (ст. 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 60 указанного постановления Пленума Верховного суда РФ № 9, принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками по долгам наследодателя независимо от основания наследования и способа принятия наследства в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

Пунктом 61 постановления Пленума Верховного суда РФ № 9 разъяснено, что стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

Поскольку смерть должника не влечет прекращения обязательств по заключенному им договору, наследник, принявший наследство, становится должником и несет обязанности по их исполнению со дня открытия наследства (например, в случае, если наследодателем был заключен кредитный договор, обязанности по возврату денежной суммы, полученной наследодателем, и уплате процентов на нее). Размер задолженности, подлежащей взысканию с наследника, определяется на время вынесения решения суда.

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (ст. 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 ГК РФ).

При рассмотрении данной категории дел суд, исходя из положений законодательства об ответственности наследников по долгам наследодателя, обязан определить не только круг наследников, состав наследственного имущества и его стоимость, но и определить размер долгов наследодателя.

В соответствии с частью 2 статьи 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ по делу № по иску ФИО7 к ФИО2, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 о расторжении договора займа, взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску ФИО2, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО4 к ФИО7 о признании договора займа незаключенным (безденежным), оставленным в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, был установлен состав наследственного имущества (том 10 л.д. 160-167, 177-186).

Так, из решения суда следует, что в состав наследственного имущества вошло:

- 139/400 доли в праве общей долевой собственности на жилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 119,10 кв.м, кадастровый №, стоимостью 2 551 692,50 рублей (в отношении данных объектов зарегистрированы ограничения в виде ипотеки в силу закона в пользу ПАО «Совкомбанк»);

- 1/3 доли в праве общей собственности на квартиру, расположенную по адресу: <адрес>, стоимостью 1 443 333,33 рубля;

- ? доли в уставном капитале ООО «Металлстрой» стоимостью 10 000 рублей;

- 3351 обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Вторцветмет» рыночной стоимостью 397 965 рублей;

- ? доли в праве на объекты недвижимости (нежилое здание: электрощитовая, площадью 21,68 кв.м, нежилое здание: бетоносмесительный узел, площадью 1641,7 кв.м., канализационная насосная станция, площадью 30,1 кв.м., земельный участок, площадью 7932 кв.м.), расположенных по адресу: <адрес> стоимостью 1 150 500 рублей (в отношении данных объектов зарегистрированы ограничения в виде ипотеки в силу закона в пользу ООО «Нордметалл»);

- ? доли на объект недвижимости (нежилое здание: производственный корпус, площадью 1275,4 кв.м, земельный участок, площадью 1675 кв.м.), расположенных по адресу: <адрес>, стоимостью 3 286 500 рублей – (в отношении данных объектов зарегистрированы ограничения в виде ипотеки в силу закона в пользу ПАО «Мособлбанк»);

- ? доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: <адрес>, стоимостью 1022000 рубля (2044000 руб./2);

- ? доли в праве общей долевой собственности на грузоподъемный кран 1985 года выпуска стоимостью 684500 рублей (1369000 руб./2);

- ? доли в праве на автомобиль Тойота Land cruiser 200 2009 года выпуска стоимостью 776500 рублей (1553000 руб./2);

? доли в праве на автомобиль Тойота Land cruiser 150 (prado) 2016 года стоимостью 1147000 рублей (2294000 руб./2);

- денежные средства, находящиеся на счетах ПАО «Сбербанк», в размере 1577,12 рублей и 4294,83 рубля, ПАО «Совкомбанк» в размере 490,64 рубля, АО «Кредит Европа Банк» в размере 17,76 рублей.

Стоимость наследственного имущества по состоянию на 20 июля 2020 года составила 12 476 371 рубль 18 копеек, а также определено, что у наследодателя имелись долги: перед ПАО «Мособлбанк» в размере 1 023 691,88 рублей, перед ООО «Нордметалл» в размере 45 101 351,33 рубля и в размере 57 052 975,08 рубле, перед ПАО «Совкомбанк» в размере 912 750, 89 рублей, перед ИП М.А.Г. в размере 15 215 000 рублей, перед АО Банк «Северный морской путь» в размере 714 501,16 рублей, перед ФИО7 в размере 17 173 025,04 рубля. Сумма долговых обязательств составляет 137 193 295,38 рублей.

Кроме того, судом было установлено, что стоимость залогового имущества составляет 8 071 157,50 рублей, а ООО «Нордметалл», ПАО «Совкомбанк», ПАО «Мособлбанк» являются залоговыми кредиторами, имеющими преимущественное право перед другими кредиторами на погашение всей имеющейся задолженности за счет залогового имущества.

Из материалов дела № следует, что наследственное имущество, не обремененное залогом, составляет сумму в размере 4 405 213,68 рублей (12 476 371,18 рублей – 8 071 157,50 рублей).

Судом было установлено, что во исполнение определения Октябрьского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении мирового соглашения по гражданскому делу по иску ИП М.А.Г. к ФИО3, ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, о взыскании долга по договору займа, заключенному наследодателем ФИО5 и ИП М.А.Г. ДД.ММ.ГГГГ, наследниками ФИО3 и ФИО2 выплачен долг наследодателя ФИО5 в размере 15 215 000 рублей.

Таким образом, установив, что ответчики исполнили требования иного кредитора в размере наследственного имущества, в связи с чем, их обязательства по долгам ФИО5 перед кредитом ФИО7 прекратились невозможностью исполнения, в удовлетворении исковых требований ФИО7 о взыскании задолженности по договору займа суд отказал.

Таким образом, упомянутым решением Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что состав наследственной массы ФИО5 исчерпался.

Кроме того, решением Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ по делу № частично удовлетворены исковые требования Публичного акционерного общества «Московский областной банк» к ФИО2, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога. Решением суда с ФИО2, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 солидарно в пользу Публичного акционерного общества «Московский областной банк» взыскана неустойка по кредитному договору №.03219КЛ от ДД.ММ.ГГГГ за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 44 000,0 руб., государственная пошлина в размере 18727,00 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано (том 10 л.д. 189-187).

Решением Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ по делу № исковые требования АО Банк «Северный морской путь» к ФИО3, ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, о расторжении кредитного договора, взыскании задолженности по кредитному договору удовлетворены частично. Решением суда расторгнут кредитный договор от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между АО Банк «Северный морской путь» и ФИО5 В удовлетворении исковых требований АО Банк «Северный морской путь» о взыскании задолженности по кредитному договору отказано (том 10 л.д. 168-176).

Данные обстоятельства, установленные судом при вынесении вышеозначенных решений, не подлежит переоценке в ходе рассмотрения настоящего дела.

Лицами, участвующими в рассмотрении дела, не оспаривалось, что определение Октябрьского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ было отменено с направлением дела на новое рассмотрение в Октябрьский районный суд <адрес>.

Определением Октябрьского районного судам г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу по иску ИП М.А.Г. к ФИО3, ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено на основании абз. 4 ст. 220 ГПК РФ в связи с отказом истца от иска в связи с погашением задолженности перед кредитором. Определение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ (том 10 л.д. 57-58).

Таким образом, несмотря на отмену определения Октябрьского районного суда г. Иваново об утверждении мирового соглашения, о чем имеется ссылка в решении Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ, оснований для вывода о том, что состав наследственной массы не исчерпался, не имеется.

Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом.

Поскольку наследник отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества, только при отсутствии или недостаточности такового кредитное обязательство в силу пункта 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращается невозможностью исполнения полностью или в части, которая не покрывается наследственным имуществом.

С учетом изложенного, учитывая, что иное наследственное имущество отсутствует, состав наследственной массы исчерпан, обязательства ФИО5, вытекающие из договора поручительства по договору поставки, заключенному с ООО «Нордметалл», прекращаются невозможностью исполнения полностью.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска ООО «Нордметалл» к ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 о взыскании суммы долга по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы ООО «Нордметалл» о неисчерпанности наследственной массы ФИО5 в связи с подачей Обществом иска к ИП М.А.Г. о признании договора займа недействительном, по мнению суда, правового значения не имеют.

Лицами, участвующими в рассмотрении дела не оспаривалось и как следует из реестра на дело, сформированного посредством ГАС «Правосудие» ПИ СДП, а также определения о подготовке и назначении судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, в производстве Советского районного суда г. Иваново находится гражданское дело № по иску ООО «Нордметалл» к ИП М.А.Г., ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой.

Из пояснений представителя ООО «Нордметалл» и данных базы данных ГАС «Правосудие» ПИ СДП производство по настоящему гражданскому делу приостановлено в связи с назначением по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Вместе с тем, принимая во внимание наличие вступивших в законную силу упомянутых выше решений Советского районного суда г. Иваново, которыми установлен факт исчерпания наследственной массы ФИО5, суд приходит к выводу, что реализация ООО «Нордметалл» своего права на судебную защиту путем оспаривания договора займа, заключенного между ИП М.А.Г. и ФИО5 правовым основанием для вывода о том, что состав наследственной массы не исчерпался, не является и не исключает права ООО «Нордметалл», в случае признания договора займа недействительным, на защиту своих прав в порядке главы 42 ГПК РФ.

Утверждения представителя истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) о том, что размер наследственной массы существенно занижен, с учетом вступивших в законную силу судебных актов, также не является правовым основанием для вывода о том, что состава наследственной массы, открывшегося после смерти ФИО5 достаточно для исполнения требований кредитора в рамках настоящего дела.

Делая подобный вывод, суд исходит из того, что при рассмотрении гражданских дел в Советском районном суде г. Иваново, в том числе гражданского дела № по иску ФИО7 к ФИО2, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО3 о расторжении договора займа, взыскании задолженности по договору займа, по встречному иску ФИО2, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО4 к ФИО7 о признании договора займа незаключенным (безденежным), ООО «Нордметалл» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, однако размер и состав наследственной массы Обществом не оспаривался, ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению стоимости объектов недвижимости, входящих в состав наследственной массы, не заявлялось.

Разрешая заявленные требования к ООО «Нордметалл» к АО «Вторцветмет» как поручителю, а также встречное исковое заявление АО «Вторцветмет» к ООО «Нордметалл» о признании договора поручительства прекратившим свое действие, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 361 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

На основании пункта 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Поручительство не считается прекратившимся, если в названный срок кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя. Указанный срок не является сроком исковой давности, и к нему не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ (пункт 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Из приведенных норм гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что выдавая обеспечение, поручитель на определенный срок принимает на себя риски неисправности должника.

Поручительство существует в течение срока, на который оно дано, и пока этот срок не истек, кредитор вправе предъявить требование из поручительства в случае неисполнения должником обеспеченного обязательства. По истечении срока поручительства, если до этого момента кредитором не предъявлено соответствующее требование, обязательство поручителя прекращается и он более не несет бремя ответственности за должника, что позволяет поручителю свободно распоряжаться своим имуществом, не опасаясь предъявления иска.

В связи с этим основанное на поручительстве требование по общему правилу должно быть реализовано в процессуальной форме - посредством предъявления иска, который направлен на осуществление права кредитора по отношению к поручителю.

При этом, по смыслу пункта 6 статьи 367 ГК РФ предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении обязательства не сокращает срок действия поручительства, определяемый исходя из первоначальных условий основного обязательства.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении основного обязательства, в том числе когда срок исполнения в силу закона считается наступившим ранее, чем предусмотрено условиями этого обязательства, не сокращает срок действия поручительства. В этом случае срок действия поручительства исчисляется исходя из первоначальных условий основного обязательства, как если бы не было предъявлено требование о досрочном исполнении обязательства (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) (пункт 44 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного суда РФ).

Из материалов дела следует и судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Нордметалл» и АО «Вторцветмет» был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Юпитер» его обязательств по договору поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ, в том же объеме как и сам должник. Согласно п.4.1 указанного договора поручительства – договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения поручителем своих обязательств по договору, а должником его обязательств по договору поставки № НМ-2018/246-Л.

Срок действия указанного договора поручительства определен разделом 4, из которого следует, что договор вступает в силу в дату его подписания и действует до полного исполнения поручителем своих обязательств по настоящему договору, а должником его обязательств по договору поставки (пункт 4.1).

Из содержания представленного в материалы дела договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ усматривается, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует по ДД.ММ.ГГГГ, а по возникшим в период действия договора обязательствам сторон, срок исполнения которых выходит за пределы срока действия договора – до их полного исполнения сторонами. Ели ни одна из сторон за 30 календарных дней до окончания срока действия договора письменно не заявит об изменении его условий или о его прекращении, договор считается продленным на следующий календарный год на тех же условиях (пункт 7.6 договора).

Принимая во внимание буквальное толкование содержания представленных в материалы дела договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ и договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с АО «Вторцветмет», применительно к условиям о сроках исполнения обязательства, которые определить не представляется возможным, что не оспаривалось представителями сторон в ходе судебного заседания, суд приходит к выводу, что рассматривая требования АО «Вторцветмет» о признании договора поручительства прекратившим свое действие необходимо руководствоваться требованиями закона, изложенными в пункте 6 статьи 367 ГК РФ.

Так, пунктом 6 статьи 367 ГК РФ закреплено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

При этом условие о действии договора поручительства до фактического исполнения основного обязательства не является условием о сроке поручительства, предусмотренном п. 4 ст. 367 ГК РФ, поскольку в соответствии со ст. 190 данного кодекса установленный законом, иными правовыми актами или сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Оценивая содержания договора поручительства в части срока его действия, поскольку срок поручительства определен сторонами по дату полного исполнения обязательств поручителя по такому договору во взаимосвязи со сроком исполнения обязательства должником по договору поставки, то есть однозначно определить срок исполнения обязательства не представляется возможным, с учетом приведённого выше правового регулирования у кредитора возникает право на удовлетворение требований по просроченному обязательству за счет ответственности поручителя в течение двух лет со дня заключения договора. Указанные обстоятельства представителем истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) в ходе судебного заседания не оспаривалась и подтверждается позицией стороны истца изложенной как в письменном виде, так и изложенной устно и занесённой в протокол судебного заседания.

Из материалов дела следует, что с требованиями о взыскании с АО «Вторцветмет» задолженности по договору поставки ООО «Нордметалл» обратилось ДД.ММ.ГГГГ (том 10 л.д. 79-82). Согласно протоколу судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, проводившегося с перерывом ДД.ММ.ГГГГ, заявление ООО «Нордметалл» о привлечении к участию в деле в качестве соответчика АО «Вторцветмет» было удовлетворено ДД.ММ.ГГГГ.

Договор поручительства с АО «Вторцветмет» был заключен ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, поскольку из содержания договоров не представляется возможным определить срок исполнения основного обязательство, на основании пункта 6 статьи 367 ГК РФ, с требованиями о взыскании с АО «Вторцветмет» задолженности по договору поставки ООО «Нордметалл» должно было обратиться до ДД.ММ.ГГГГ, в то время как требования к АО «Вторцветмет» были заявлены ДД.ММ.ГГГГ и приняты к производству суда ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении более чем 1 года после установленного законом пресекательного срока на предъявления подобного рода требований.

В ходе судебного заседания представитель истца по первоначальному иску (представитель ответчика по встречному иску) ООО «Нордметалл» указывала, что ранее у Общества отсутствовала возможность предъявить требования к АО «Вторцветмет», поскольку фактическая правоспособность АО «Вторцветмет» была ограничена в связи с временной невозможностью провести общее собрание акционеров и избрать единоличный исполнительный орган. Лишь ДД.ММ.ГГГГ по результатам рассмотрения Арбитражным судом Ивановской области дела № А17-6462/2021 было вынесено решение о понуждении АО «Вторцветмет» созвать и провести общее собрание акционеров и избрать единоличный исполнительный орган. Право на обращение с соответствующим иском имелось только у акционеров АО «Вторцветмет», состав которых ООО «Нордметалл» известен не был, в то время как восстановление правоспособности АО «Вторцветмет» произошло уже после истечения предполагаемого срока действия договора поручительства.

Суд полагает, что упомянутые доводы ООО «Нордметалл» не могут служить основанием для вывода о соблюдении срока, установленного частью 6 статьи 367 ГК РФ, поскольку отсутствие единоличного органа управления АО «Вторцветмет», как и отсутствие у ООО «Нордметалл» сведений об исполнительном органе АО «Вторцветмет» не прекращало деятельности АО «Вторцветмет» и не препятствовало истцу по первоначальному иску (ответчику по встречному иску) предъявить требования к поручителю в пределах установленных законом сроков, поскольку решение Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-6462/2021 было вынесено ДД.ММ.ГГГГ (том 10 л.д. 213-215), в то время как с требованиями к АО «Вторцветмет» ООО «Нордметалл» обратилось в Советский районный суд по истечении года после вынесения упомянутого решения суда.

Утверждения представителя ООО «Нордметалл» о том, что со стороны АО «Вторцветмет» усматривается злоупотребление правом, выразившееся в том, что в ответе на претензию от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2, действия от имени АО «Вторцветмет» указала о наличии обстоятельств, связанных с определением круга наследников и рассмотрении данной претензии после истечении шестимесячного срока на вступление в наследство (том 10 л.д. 216) также отклоняются судом как несостоятельные.

Делая подобный вывод, суд исходит из того, что действия (бездействие) поручителя при рассмотрении предъявленных к нему кредитором требований не освобождают кредитора от соблюдения сроков, предусмотренных для предъявления в суд требований, связанных с поручительством, и не лишают кредитора права обратиться в суд с иском к поручителю в установленные договором сроки. Поведение поручителя, не влияющее на понимание кредитором правильности исчисления срока поручительства и не препятствующее ему в обращении в суд, не может быть признано злоупотреблением правом.

Таким образом, оснований для вывода о том, что со стороны АО «Вторцветмет» имело место злоупотребление правом, что повлекло подачу иска в суд октябре 2022 года, у суда не имеется. Каких-либо иных убедительных доводов, свидетельствующих о том, что двухлетний срок на подачу иска к поручителю АО «Вторцветмет» необходимо исчислять с момента вступления наследниками ФИО6 в права наследования, ООО «Нордметалл» не приведено.

Кроме того, необходимо также отметить следующее.

Как указано выше, срок действия договора поставки предусматривал пролонгацию.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Нордметалл» направил в адрес ООО «Юпитер» уведомление о расторжении договора поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ, в котором просило в срок до ДД.ММ.ГГГГ погасить сумму задолженности по договору поставки (том 1 л.д. 59-60).

Лицами, участвующими в рассмотрении дела, не оспаривалось, что договор поставки был расторгнут ООО «Нордметлл» в одностороннем порядке ДД.ММ.ГГГГ.

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 года № 4 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что после расторжения договора, из которого возникло основное обязательство (статьи 310, 450 ГК РФ), поручительство продолжает обеспечивать обязанности, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, обязанность по возврату основной суммы долга и процентов по кредитному договору, по внесению арендной платы) либо связаны с его расторжением (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества).

Однако, продолжение действия поручительства после расторжения договора обеспечивающего основное обязательство (договора поставки), не предусматривает бессрочное существование обязательств поручителя.

После расторжения договора поставки ООО «Нордметалл» обратилось в суд с требованиями к АО «Вторцветмет» по истечении более чем трех лет.

Утверждения представителя ООО «Нордметалл» о том, что обязательства по договору поставки осуществлялись вплоть до 2021 года, с учетом расторжения договора поставки, правового значения не имеют.

По смыслу пункта 6 статьи 367 ГК РФ предусмотренный этой правовой нормой двухгодичный срок предъявления требования к поручителю по своей правовой природе является пресекательным сроком. Каких-либо правовых оснований для восстановления этого срока, в том числе в связи с аффилированностью должника и поручителей, законом не предусмотрено, в то время как сроки действия поручительства не являются сроками исковой давности и к ним не подлежат применению положения статьи 12 ГК РФ.

Кроме того, как указал Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 15 апреля 2020 года № 18-П «По делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО10» со ссылкой на определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10 ноября 2015 года N 80-КГ15-18, положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ не допускают бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Принимая во внимание изложенное, с учетом того, что кредитором не соблюден двухгодичный срок предъявления требований к поручителю в рамках договора поручительства срок действия которого определить невозможно, суд приходит к выводу об обоснованности требований встречного искового заявления АО «Вторцветмет» о признании прекратившим свое действия договора поручительства, заключенного между ООО «Нордметалл» и АО «Вторцветмет» в части обеспечения обязательств ООО «Юпитер» по договору поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Нордметалл» и ООО «Юпитер» и отсутствии правовых оснований для взыскания образовавшейся по договору поставки задолженности с поручителя АО «Вторцветмет».

Утверждение представителя ООО «Нордметалл» о том, что АО «Вторцветмет» ранее обращалось в суд с аналогичным иском не нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, поскольку АО «Вторцветмет» обращалось в суд с иском о признании такого договора незаключенным, что не свидетельствуют о тождественности требований.

Доводы о тяжелом материальном положении ООО «Юпитер» также не свидетельствуют о необходимости взыскания образовавшейся задолженности с поручителей.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, заявленные ко взысканию денежные средства, являющиеся суммой долга по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ подлежат взысканию с ООО «Юпитер».

Факт возникновения задолженности, как и ее размер, ответчиком ООО «Юпитер» не оспаривался.

Размер подлежащей взысканию задолженности по основному долгу подтвержден достаточной совокупностью доказательств, в том числе расчетом задолженности и актами сверок (том 1 л.д. 9-34). Доказательств иной сумы задолженности либо ее отсутствии ответчиком ООО «Юпитер» в нарушение статьи 56 ГПК РФ, не представлено.

С учетом изложенного, с ООО «Юпитер» в пользу ООО «Нордметалл» подлежит взысканию задолженности по основному долгу по договору поставки по договору поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ в размере 55 467 184 рубля 10 копеек.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после ДД.ММ.ГГГГ, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Принимая во внимание приведенные положения закона, разъяснения высшего судебного органа, установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие об уклонении ответчика по возврату денежных средств, суд приходит к выводу, что истцом правомерно заявлено требование о взыскании с ответчика процентов по статье 395 ГК РФ, расчет данных процентов представляется следующий: за период с ДД.ММ.ГГГГ (дата определена истцом с учетом начала исчисления срока нарушения обязательства) по ДД.ММ.ГГГГ (день вынесения решения суда) размер процентов за пользование чужими денежными средствами составит 10 449 143 рублей 08 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 2 473 000 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического погашения задолженности.

Иного расчета процентов, как и доводов о неверном определении истцом начала периода начисления процентов со стороны ответчика ООО «Юпитер» не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

При подаче искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 рублей, в подтверждение чего представлено платежное поручение № 6165 от 03 июня 2021 года (том 1 л.д. 6).

Государственная пошлина, согласно положениям абзаца 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации, при цене иска свыше 1 000 000 руб. уплачивается в размере 13 200 руб. плюс 0,5 процента суммы, превышающей 1 000 000, но не более 60 000 рублей.

Поскольку изначально ООО «Нордметалл» обращалось в Арбитражный суд Московской области, размер уплаченной государственной пошлины составил 200 000 рублей в соответствии с требованиями абзаца 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

С учетом удовлетворения заявленных истцом требований в полном объеме, на основании статьи 98 ГПК РФ с учетом положений абзаца 6 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.19 с ответчика ООО «Юпитер» в пользу истца ООО «Нордметалл» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60 000 рублей, а излишне уплаченная государственная пошлина в размере 140 000 рублей на основании статьи 333.40 подледит возврату ООО «Нордметалл».

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Нордметалл» к Обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» о взыскании суммы долга по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» ИНН <***>, ОГРН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нордметалл» ИНН <***>, ОГРН <***> задолженность по основному долгу по договору поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ в размере 55 467 184 рубля 10 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09 октября 2020 года по 14 марта 2023 года в размере 10 449 143 рублей 08 копеек.

Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму задолженности по основному долгу в размере 55 467 184 рубля 10 копеек производить с 15 марта 2023 года по дату фактического погашения задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» ИНН <***>, ОГРН <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нордметалл» ИНН <***>, ОГРН <***> расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Нордметалл» к акционерному обществу «Вторцветмет», ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней З., ФИО3 о взыскании в солидарном порядке суммы долга по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами – отказать.

Встречное исковое заявление акционерного общества «Вторцветмет» к обществу с ограниченной ответственностью «Нордметалл» о признании договора поручительства прекратившим свое действие удовлетворить.

Признать договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нордметалл» и акционерном обществом «Вторцветмет» прекратившим свое действие, в части обеспечения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» по договору поставки № НМ-2018/246-Л от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Нордметалл» и обществом с ограниченной ответственностью «Юпитер».

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Нордметалл» излишне уплаченную государственную пошлину в размере 140 000 рублей по платежному поручению №6165 от 03 июня 2021 года.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ивановский областной суд через Советский районный суд г. Иваново в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья подпись Н.А. Коткова

Копия верна

Судья Н.А. Коткова

Мотивированное решение изготовлено 20 марта 2023 года.