дело № 2- 3662/2022

УИД 03RS0005-01-2022-004593-44

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

по делу 33-12979/2023

10 августа 2023 г. г. Уфа

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

председательствующего судьи Гиндуллиной Г.Ш.,

судей Абубакировой Р.Р.,

ФИО1,

при секретаре Каскиновой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 ФИО12 к ФИО13 о признании договора цессии недействительным по правилам производства суда первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав доклад судьи Гиндуллиной Г.Ш., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Привалов ФИО14 обратился в суд с иском к акционерному обществу «Компания Уфаойл» о признании договора цессии недействительным.

Требования мотивированы тем, что Привалов ФИО15 осуждён приговором Ленинского районного суда адрес от дата по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, части 3 статьи 69 Уголовного кодекса Российской Федерации. Этим же приговором с него в пользу ЗАО «Уфаойл» взыскано 1 149 378 руб., и дата выдан исполнительный лист о взыскании указанной суммы. Истец указывает, что в исполнительном листе невозможно идентифицировать взыскателя, не указано: правильное наименование взыскателя, фактическое местонахождение, фактический адрес, дата государственной регистрации в качестве юридического лица, ИНН юридического лица.

Управлением Федеральной службы судебных приставов России по адрес по указанному выше исполнительному листу возбуждено исполнительное производство №...-ИП. По адресу потерпевшего, указанному в исполнительном листе и в приговоре суда, адрес, находятся обе организации, имеющих в своем наименовании словосочетание «Уфаойл», а поскольку в исполнительном листе нет всех необходимых данных о взыскателе, идентифицировать взыскателя не представляется возможным. Из приговора суда следует, что потерпевшим по делу является ЗАО «Уфаойл», которое не являлось потерпевшим по делу, поскольку из договора поставки от дата №...-К/05 следует, что потерпевшим является ЗАО «Компания Уфаойл»). Также указывает, что в материалах уголовного дела нет искового заявления потерпевшего. ЗАО «Компания Уфаойл» ликвидировано дата

Из толкования договора от дата следует, что уступка к ЗАО «Уфаойл» от ЗАО «Компания Уфаойл» перешла в отношении ООО «Легенда», а не в отношении ФИО2 ФИО16., который не был стороной договора поставки от дата

В настоящее время исполнительное производство по указанному выше исполнительному листу возбуждено в отношении ЗАО «Уфаойл» ОГРН <***>, у которого не было оснований для взыскания ущерба с истца.

Истец просит признать недействительным договор цессии №... от дата, заключённый между ЗАО «Уфаойл» и АО «Компания Уфаойл». Считает сделку мнимой, заключенной за пределами срока предъявления исполнительного листа к исполнению, а также безвозмездной, также указывает на то, что стороны не известили ФИО2 ФИО17 о заключении договора.

Решением Октябрьского районного суда адрес от дата, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от дата, в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить ввиду его незаконности и необоснованности, неправильного определения обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильного применения норм материального и процессуального права.

Помимо доводов иска указывает, что не был надлежащим образом извещён о времени и месте судебного заседания, в связи с чем, был лишён возможности представить доказательства в обосновании доводов иска, дать пояснения и заявить ходатайства. Суд не учёл, что сделка была совершена исключительно с намерением причинить вред истцу, безвозмездный договор цессии между коммерческими организациями является дарением, а дарение между коммерческими организациями не предусмотрено законом. Суд вынес решение без исследования подлинника договора цессии, не дана оценка доводу о том, что дата составления договора имеет значение для разрешения дела, поскольку дата ЗАО «Уфаойл» представило в Федеральную налоговую службу заявление о ликвидации, в этот же день представлен промежуточный баланс, ликвидационный баланс и решение о ликвидации. Решение Центрального районного суда адрес от дата по делу №...а-332/2021, на которое ссылается суд, не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного гражданского дела, поскольку АО «Компания Уфаойл» не являлось стороной по делу.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от дата апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, с учетом предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловных оснований для отмены судебного постановления суда первой инстанции, судебной коллегией дата принято определение о переходе к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, на основании части 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, дата о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО8

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от дата № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения дела была размещена на сайте Верховного Суда Республики Башкортостан.

На судебное заседание суда апелляционной инстанции явился адвокат в интересах истца ФИО2 ФИО18 – Орлов ФИО20 (путем использования видеоконференц-связи), который поддержал исковые требования, просил удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО4 просил отказать в удовлетворении иска, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте проведения судебного заседания судебной коллегии заблаговременно и надлежащим образом. На основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав стороны, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что между ЗАО «Компания Уфаойл» и ООО «Легенда» заключён договор поставки от дата №...-К/05.

дата между ЗАО «Компания Уфаойл» (ИНН <***>) и ЗАО «Уфаойл» (ИНН <***>) заключён договор уступки права требования, где ЗАО «Компания Уфаойл» уступило право требования задолженности в сумме 1 149 378,65 руб. по договору от дата №...-К/05 ЗАО «Уфаойл».

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ ЗАО «Компания Уфаойл» (ИНН <***>) ликвидировано дата, ЗАО «Уфаойл» (ИНН <***>) создано дата и на дата находится в стадии ликвидации.

дата Ленинским районным судом адрес вынесен приговор в отношении ФИО2 ФИО21 а также в пользу ФИО22 с ФИО2 ФИО23 взыскано 1 149 378 руб. По делу выдан исполнительный лист в отношении ФИО24 (ИНН №...).

ЗАО «Уфаойл» от дата обратилось в МСОСП по ОВИП УФССП по адрес с заявлением о возбуждении исполнительного производства.

По постановлению судебного пристава-исполнителя МСОСП по ОВИП УФССП по адрес от дата возбуждено исполнительное производство по исполнительному листу от дата №..., выданному Ленинским районным судом адрес по делу №... с предметом исполнения: Ущерб, причинённый преступлением физическим или юридическим лицом в размере 1 149 378 руб. в отношении должника: Привалов ФИО25, в пользу взыскателя: ЗАО «Уфаойл».

Между ЗАО «Уфаойл» в лице ликвидатора ФИО8 и АО «Компания Уфаойл» дата заключён договор цессии №..., согласно которому право требования к должнику ФИО2 ФИО26 о взыскании 1 149 378 руб. на основании исполнительного листа по делу №..., выданного Ленинским районным судом адрес, перешло к АО «Компания Уфаойл».

АО «Компания Уфаойл» направило дата в Ленинский районный суд адрес заявление о процессуальном правопреемстве.

Судебным приставом-исполнителем МСОСП по ОВИП УФССП по адрес дата прекращено исполнительное производство в связи с внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении взыскателя-организации. Взыскано 202,18 руб.

Определением Ленинского районного суда адрес от дата указанное заявление оставлено без удовлетворения в связи с прекращением исполнительного производства, возбужденного МСОСП по ОВИП УФССП по адрес дата на основании заявления ЗАО «Уфаойл»

Постановлением Ленинского районного суда адрес от дата производство по уголовному делу по обвинению ФИО2 ФИО27 в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ (в отношении ЗАО «Компания Уфаойл») прекращено на основании п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ, в связи с истечением сроков давности уголовного преследования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в пунктах 78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата №... «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки; в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке; согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

По смыслу статей 390, 396 указанного Кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

Таким образом, передача несуществующего прав требования по смыслу положений действующего законодательства лишь влечет ответственность цедента за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

По правилам статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора цессии, предметом которого является недействительное, в том числе несуществующее требование, не свидетельствует о недействительности уступки, а влечет наступление иных правовых последствий.

Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Передача недействительного (несуществующего) права требования влечет ответственность передающей стороны (цедента), а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как следует из разъяснения, изложенного в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата №... «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

С учетом этого, довод истца о недействительности договора цессии по мотиву передачи по нему несуществующего требования, противоречат вышеуказанному правовому регулированию и акту его толкования.

Вопреки доводам апеллянта в жалобе с дополнениями, указанные фактические обстоятельства о недействительности договора цессии не свидетельствуют.

Судебная коллегия отклоняет, как основанные на неправильном толковании норм материального права, доводы о том, что в действительности договор цессии датирован дата с исключительно злонамеренной целью АО «Компания Уфаойл» искусственным образом создать себе правовые условия для наличия срока для предъявления исполнительного листа.

Как видно из материалов дела, дата судебный пристав-исполнитель по заявлению ЗАО «Уфаойл» от дата возбудил исполнительное производство.

дата ЗАО «Уфаойл» подало заявление о ликвидации.

дата ликвидация ЗАО «Уфаойл» повлекла его прекращение как юридического лица (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

дата АО «Компания Уфаойл» обратилось в Ленинский районный суд адрес с заявлением о процессуальном правопреемстве, регулирующих переход прав и обязанностей от цедента цессионарию.

Из разъяснений, данных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата №... «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истёк срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от дата № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). То есть, исчисление срока предъявления исполнительного листа к взысканию для правопреемника не течёт заново с момента материального правопреемства. Срок предъявления исполнительного листа к взысканию для правопреемника связан исключительно с датой вступления решения суда в законную силу, перерывом течения срока, предусмотренным положениями Федерального закона от дата № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Обращение ЗАО «Уфаойл» дата с заявлением о возбуждении исполнительного производства при наличии оспариваемого договора цессии от дата на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не указывает, нормы какого-либо закона при заключении сделки не нарушены.

Доводы стороны истца о невозможности разрешения спора при отсутствии оригинала договора цессии от дата являются несостоятельными. Соответствие представленной истцом копии договора цессии оригиналу стороной ответчика не оспаривалось. Оригинал представлен Ленинского районного суда адрес в рамках рассмотрения заявления о правопреемстве, что подтверждается судебными определениями.

Относительно доводов о недобросовестности поведения ответчика, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ), ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Судебная коллегия считает, что заключение договора цессии и направление ЗАО «Уфайол» после этого заявления о возбуждении исполнительного производства не является недобросовестным поведением со стороны ответчика – АО «Компания Уфаойл». ЗАО «Уфаойл» (ИНН <***>), предъявляя исполнительный лист №... к исполнению дата, обладало полномочиями по его предъявлению, также на день обращения АО «Компания Уфаойл» с заявлением о процессуальном правопреемстве только дата приговор в отношении ФИО2 ФИО28 отменен не был.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО «Уфаойл» и АО «Компания Уфаойл» заключили договор цессии, АО «Компания Уфаойл» реально обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве, с чем создали соответствующие данной сделке правовые последствия, что не является основанием квалификации сделки как мнимой.

Вопреки доводам жалобы о фактической сделке дарения долга ФИО2 ФИО29 между юридическими лицами, отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключённым. Указанный договор предполагается возмездным в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата №... «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В данном случае не имеется оснований полагать, что воля сторон была направлена не на создание правовых последствий уступки прав требования. Об этом свидетельствуют совокупность обстоятельств: наличие исполнительного листа, договора цессии, возбуждение исполнительного производства в 2009 г, 2021 г., обращение цессионария с заявлением о процессуальном правопреемстве в декабре 2021 г.

При таких обстоятельствах, требования ФИО2 ФИО30 удовлетворению не подлежат.

В удовлетворении требований к АО «Компания Уфаойл» судебная коллегия считает необходимым отказать по изложенным выше обстоятельствам и нормам закона ввиду отсутствия оснований.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда адрес от дата отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 ФИО31 к ФИО32» (ИНН №...) о признании договора цессии (уступки права требования) от дата, заключенного между ФИО33» недействительным отказать.

Председательствующий Г.Ш. Гиндуллина

Судьи Р.Р. Абубакирова

ФИО1

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 15 августа 2023 года

судья Жучкова М.Д.