Дело № 2-557/2023

УИД 03RS0009-01-2022-002682-36

Судья Белебеевского городского суда РБ Гареева Л.Р.

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

33-12410/2023

г. Уфа 11 июля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

председательствующего Ишбулатовой Е.И.,

судей Арманшиной Э.Ю., Иванова ФИО82.,

при секретаре судебного заседания Щукине О.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Кадрок» на решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 24 апреля 2023 года,

Заслушав доклад судьи Ишбулатовой Е.И., выслушав представителя истца, представителей ответчиков, судебная коллегия

установил а:

ООО «Кадрок» обратилось в суд с указанным исковым заявлением, в котором просило признать договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля ..., VIN: ..., 2017 года выпуска, от дата между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора ФИО1 ФИО35. и ФИО8 ФИО54., не заключенным, изъять автомобиль ..., VIN: ..., из чужого незаконного владения; взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Истец мотивировал свои требования тем, что в собственности ООО «Кадрок» находилось вышеуказанное транспортное средство.

дата при анализе бухгалтерской документации ООО «Кадрок» обнаружено, что ООО «Кадрок» в лице ФИО8 ФИО55. было приобретено по договору от дата транспортное средство ... за 6 000 000 рублей.

дата указанное транспортное средство перерегистрировано на ФИО8 ФИО56. на основании договора купли-продажи и акта приема-передачи от дата, подписанны[ коммерческим директором ООО «Кадрок» ФИО1 ФИО36. и ФИО2 ФИО57., которая на тот момент являлась генеральным директором ООО «Кадрок». Заключение указанного договора противоречит уставу ООО «Кадрок», согласно которому такой договор может быть подписан только генеральным директором с одобрения единственного учредителя.

Указанный договор купли-продажи транспортного средства и акт приема-передачи автомобиля истец ФИО1 ФИО37. подписал в скопе документов, не вникая в его суть, будучи введенным в заблуждение ФИО8 ФИО58.

В совершении вышеуказанных сделок имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Истец от ФИО8 ФИО59. денежные средства по договору купли-продажи от дата не получал.

Решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 24 апреля 2023 года постановлено:

«исковое заявление ООО «Кадрок» к ФИО8 ФИО73, Бадаляну ФИО74 о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным и изъятии имущества из чужого незаконного владения, оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Кадрок» (ИНН ...) в пользу ООО «Медиана» (ИНН ...) стоимость услуг по производству экспертизы в размере 28 000 (двадцать восемь тысяч) рублей».

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Кадрок» подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новое решение, удовлетворив исковые требования в полном объеме, считая его незаконным и необоснованным. Указывает на то, что срок исковой давности не был пропущен ООО «Кадрок», срок необходимо было исчислять с 21 сентября 2021 года, то есть когда ФИО1 ФИО38. начал проводить финансовый анализ бухгалтерской документации ООО «Кадрок». Указывает, что согласно уставу единоличным исполнительным органом ООО «Кадрок» является его генеральный директор. ФИО8 ФИО60., как генеральным директором ООО «Кадрок» в период времени с 2014 года по август 2019 года не созывалось собрание участников общества, в том числе для вопроса об утверждении годовых результатов деятельности общества и избранию ревизионной комиссии. С августа 2019 года ФИО1 ФИО39. был назначен ФИО3 ФИО75. генеральным директором, но не созывал годовое общее собрание участников, поскольку у ООО «Кадрок» не имелось необходимой документации. Данная документация находилась у ФИО8 ФИО61., о чем свидетельствует факт обращения ООО «КАДРОК» с иском к ФИО8 ФИО62. в Арбитражный суд Челябинской области 15 июня 2021 года по делу № А76-20109/2021. Акт инвентаризации документации, составленный после смены руководителя общества в сентябре 2019 года был изъят в ходе обыска. Просит учесть, что утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, создание ревизионной комиссии общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской отчетности является правом, а не обязанностью, в связи, с чем неправомерно ставить в зависимость не использование такого права с пропуском срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года № 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информация о времени и месте рассмотрения дела была размещена на сайте Верховного Суда Республики Башкортостан.

Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений, руководствуясь ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрела дело без участия неявившихся лиц.

Проверив оспариваемое решение в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца ФИО1 ФИО40., ФИО4 ФИО79., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО5 ФИО80., третье лицо ФИО8 ФИО83., полагавших решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, дата между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора ФИО1 ФИО41. и ФИО8 ФИО63., являющейся на момент заключения договора генеральным директором ООО «Кадрок», заключен договор купли-продажи транспортного средства ..., VIN: ..., 2017 года выпуска.

Согласно пункту 1.1 договора стоимость транспортного средства составила 6 100 000 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.11.2022 ООО «Кадрок» создано 18.10.2012. Его учредителем является ФИО3 ФИО76. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица с 19.08.2019 является его генеральный директор ФИО1 ФИО42.

Сторонами факт того, что на момент заключения договора ФИО8 ФИО64. являлась генеральным директором ООО «Кадрок», ФИО1 ФИО43. - коммерческим директором, а ФИО3 ФИО77. единственным учредителем, сторонами не оспаривается.

На момент рассмотрения дела в суде транспортное средство в органах ГИБДД зарегистрировано за Бадаляном ФИО85.

Определением суда от 14.03.2023 по ходатайству представителя истца ФИО6 по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Медиана».

Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта №529 от 03.04.2023: подписи от имени ФИО8 ФИО65. в договоре купли-продажи транспортного средства между ООО «Кадрок» и ФИО8 ФИО66. от дата и в акте передачи-приемки АМТС от дата вероятно выполнены не самой ФИО8 ФИО67., а иным лицом, с подражанием подписи ФИО8 ФИО68.

Суд первой инстанции, оценив вышеуказанное заключение экспертов, признал его надлежащим доказательством по делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 153, 154, 161, 218, 223, 309, 407, 409, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 69, 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 36, 40, 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 19, 22, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», п.п. 3, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», Уставом ООО «Кадрок», в пределах заявленных исковых требований.

Кроме того, нарушение при заключении сделки порядка одобрения сделок с заинтересованностью, установленного Уставом ООО «Кадрок», о чем было заявлено истцом является основанием для признания сделки недействительной, а не незаключенной, с требованием о признании спорной сделки недействительной в рамках настоящего дела не обращался.

Также указал, что отсутствие в договоре купли-продажи транспортного средства личной подписи покупателя, по мнению суда, не может являться основаниям для признания договора незаключенным, в связи с тем, что ответчик имел волю и интерес на приобретение спорного автомобиля, что подтверждается в частности осуществлением в установленном законом порядке регистрации спорного автомобиля дата в установленном законом порядке в органах ГИБДД.

Наличие воли и интереса ФИО8 ФИО69. на приобретение спорного автомобиля в собственность подтвердили в суде также ее представитель ФИО7 ФИО81. и третье лицо ФИО8 ФИО84.

ФИО1 ФИО44. достоверных доказательств не согласования с ФИО8 ФИО70. условий договора от дата суду не предоставлено, принадлежность ему подписи в договоре купли-продажи и акте приема-передачи от дата, не оспаривается.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ООО «Кадрок» к ФИО8 о признании договора купли-продажи транспортного средства незаключенным.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО1 ФИО45.

Приказом № 1/1 от 08 августа 2019 года ФИО1 ФИО46. в связи с принятым единственным участником ООО «Кадрок» решением № 20/2 от 07.08.2019 назначен на должность генерального директора ООО «Кадрок».

Согласно пункта 19.6.1 Устава ООО «Кадрок» единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор, избирается общим собранием участников общества сроком на 1 год. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени общества, в том числе предоставляет его интересы и совершает сделки; имеет право первой подписи финансовых документов; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; организует ведение бухгалтерского учета. Отчетности и документооборота Общества; открывает в банковских учреждениях как в Российской Федерации, так и за рубежом счета общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим уставом и действующим законодательством к компетенции общего собрания общества.

В соответствии с уставом ООО «Кадрок» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно пункту 21.3 Устава решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества квалифицированным большинством не менее ? голосов.

Исходя из положений ст. ст. 218, 223, 458 ГК РФ договор купли-продажи транспортного средства является реальной сделкой, и считается заключенным с момента передачи приобретенной вещи.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» также разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Учитывая положения ст.ст. 421, 425, 432 454, 455, 456 Гражданского кодекса РФ, названный договор купли-продажи транспортного средства составлен в требуемой форме, подписан сторонами, по содержанию отвечает требованиям, предъявляемым к такого рода договорам, автомобиль передан продавцом покупателю.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора купли-продажи незаключенным.

Обратившись в суд с исковым заявлением ООО «Кадрок» в лице генерального директора ФИО1 ФИО47. обосновал свои требования тем, что договора купли-продажи транспортного средства и акты приема передачи транспортных средств ФИО1 ФИО48. подписывались не читая; денежные средства от ФИО8 ФИО71. по договорам не получены; полномочия на подписание подобного рода сделок должно происходить с одобрения учредителя ООО «Кадрок».

Между тем довод стороны истца о том, что ФИО1 ФИО49. спорный договор и акт подписывались не читая, судебной коллегией не принимается, поскольку ФИО1 ФИО50. не представлено доказательств в подтверждение указанного обстоятельства, а также того, что ему что-либо препятствовало ознакомиться с указанными документами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исчисления исковой давности суду необходимо было исчислять с 21 сентября 2021 года, то есть когда ФИО1 ФИО51. начал проводить финансовый анализ бухгалтерской документации являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно.

Кроме того, ФИО1 ФИО52. не представлено доказательств невозможности проведения финансового анализа бухгалтерской документации ранее указанной даты, поскольку в соответствии с ФЗ от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на общем собрании участников общества утверждается годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В соответствии с п. 3 ст. 47 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», проверка годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников проводится ревизионной комиссией.

Законом установлена императивная обязанность общества по составлению годового отчета, подлежащего утверждению общим собранием участников.

Судебная коллегия отмечает, что единственный учредитель ООО «Кадрок» ФИО3 ФИО78., действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделки между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора ФИО1 ФИО53. и генерального директора ФИО8 ФИО72. от 1 декабря 2017 года, не позднее 30 апреля 2018 года и срок исковой давности по требованиям о признании сделки незаключенной истек 1 мая 2020 года.

В целом доводы апелляционной жалобы фактически повторяют правовую позицию истца, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального и процессуального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определил а:

решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 24 апреля 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Кадрок» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 14 июля 2023 года.