Решение по делу № 2-1718/2022 от 10.10.2022 - о признании недействительным (ничтожным) договора займа, признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии), применении последствий недействительности (ничтожности) сделок.

Советский районный суд г. Липецка (Липецкая область)

Категория дела О признании недействительным договора займа Гражданское Удовлетворено

Краткое содержание дела Все четыре части решения кратко

Вводная частькто, когда и о чём судился

Истица <ФИО> обратилась с исковыми требованиями к ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) заключенного 30.12.2021г. между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «

Описательная частьчто требовал истец и что отвечал ответчик

Мотивировочная частьчем суд руководствовался и почему так решил

Вместе с тем, доказательств того, что договор от 11.04.2019, а также акты от 09.12.2021 являются недействительными, не порождающими право <ФИО> на получение денежных средств в размере 3 600 000 рублей за счет средств

Резолютивная частьитоговое решение суда

Исковые требования <ФИО> к ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» - удовлетворить.

Суды по аналогичным делам принимают разные решения

Посмотреть все аналогичные дела →

УИД: 48RS0001-01-2022-001081-64 Дело № 2-1718/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 октября 2022 года г. Липецк

Советский районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего судьи Примаковой А.С.

при секретаре Чумовицкой О.С.

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» о признании недействительным (ничтожным) договора займа, признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии), применении последствий недействительности (ничтожности) сделок

установил:

Истица ФИО1 обратилась с исковыми требованиями к ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) заключенного 30.12.2021г. между ООО «Дороги Черноземья» и ООО « АРТСТРОЙ», обосновывая свои требования тем, что 11.04.2019г. между ней и ООО «Дороги Черноземья» был заключен договор на оказание правовых услуг, в соответствии с п.1 которого ФИО1 на период выполнения работ в рамках договоров субподряда, заключенных между ООО «Липецк Дорога» (Подрядчик) и ООО «Дороги Черноземья» (Субподрядчик) по муниципальным контрактам № от 01.04.2019г. и № от 01.04.2019г. приняла на себя обязательства по правовому сопровождению работ по указанным контрактам.

Пунктом 5.3. Договора от 11.04.2019г. сторонами было установлено, что оплата услуг ФИО1 производится в полном объеме именно из денежных средств которые поступят от Заказчика - муниципального казенного учреждения «СЕЗГХ» г.Калуга на расчетные счета ООО «Липецк Дорога» и/или ООО «Дороги Черноземья» за исполнение ими договоров подряда, не позднее дня их поступления ООО «Дороги Черноземья» выразило свое согласие (акцепт) на автоматическое списание со своего расчетного счета денежных средств, которые поступят от муниципального казенного учреждения «СЕЗГХ» г.Калуга в рамках муниципальных контрактов № от 01.04.2019г. и № от 01.04.2019г., подав об этом 10.12.2021г. заявление в АКБ ФОРА-БАНК с указанием на необходимость перечисления денежных средств в размере 3 600 000 рублей на лицевой счет истицы.

09.12.2019г. Соглашением, заключенным между ООО «Дороги Черноземья» и ФИО1 были оговорены виды правовых услуг оказанных ФИО1, услуги были приняты в полном объеме, Заказчиком (ООО «Дороги Черноземья») определена их стоимость в размере 3 600 000 руб. без НДС, с которой ФИО1 согласилась.

27.12.2021г. на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья» в АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга поступили денежные средства за выполненные работы по указанным выше муниципальным контрактам в размере 7 800 000 руб., однако истица из этой суммы оплату за оказанные правовые услуги не получила. Впоследствии истице стало известно, что 30.12.2021г. ООО «Дороги Черноземья» (Цедент) и ООО «АРТСТРОЙ» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), на основании которого к ООО «АРТСТРОЙ» перешло право требования на получение от муниципального казенного учреждения «Служба единого заказа городского хозяйства» в собственность оставшейся денежной суммы в размере 16 200 000 рублей, которые МКУ «СЕЗГХ» обязано уплатить на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 09.08.2021г. по делу № А23-7793/2019г. ООО «Дороги Черноземья».

По мнению истца, сумма сделки по договору уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г. в размере 1 200 000 руб. является явно заниженной, так как уступалось право на получение из бюджета денежных средств в сумме 16 200 000 руб., которое являлось гарантированным. Истица считает, что договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г. заключен в нарушение прав кредиторов ООО «Дороги Черноземья» и направлен на создание неплатежеспособности ООО «Дороги Черноземья», поскольку ООО «АРТСТРОЙ» передана дебиторская задолженность, фактически являющаяся единственным имуществом ООО «Дороги Черноземья», за счет которого возможно погашение задолженности перед кредиторами ООО «Дороги Черноземья», в том числе перед ФИО1, поскольку оплата истице за услуги оказанные по договору на оказание правовых услуг от 11.04.2019 г. предусмотрена из денежных средств, которые должны поступить в ООО «Дороги Черноземья» от МКУ «СЕЗГХ» за работы по муниципальным контрактам № от 01.04.2019 и № от 01.04.2019. ФИО1 указала, что в действиях обществ «Дороги Черноземья» и «АРТСТРОЙ» имеются признаки злоупотребления правом, влекущие за собой нарушение ее прав, как кредитора ООО «Дороги Черноземья», и, что в результате заключения спорного договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г. нарушено право истицы на получение оплаты за выполненный и принятый Заказчиком объем работ.

Кроме того, истица указала, что договор цессии заключен в ущерб интересам Общества, что также свидетельствует о его незаконности.

Впоследствии, после предоставления стороной ответчиков дополнительных документов, истица уточнила исковые требования, просила признать ничтожным договор займа № от 27.12.2021г., заключенный между ООО «Дороги Черноземья» (Заемщик) и ООО «АРТСТРОЙ» (Заимодавец), признать ничтожным договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г., заключенный между ООО «Дороги Черноземья» (Цедент) и ООО «АРТСТРОЙ» (Цессионарий), также просила применить последствия недействительности (ничтожности) сделок. Дополнительно истица сослалась на то, что договор займа и договор уступки права требования заключены и исполнены в один день - 30.12.2021г., договором уступки права требования (цессии) произведен зачет по договору займа, при этом 27.12.2021г. от МКУ «СЕЗГХ» в ООО «Дороги Черноземья» поступило 7 800 000 руб., то есть необходимость в привлечении заемных денежных средств и единовременном погашении займа у ООО «Дороги Черноземья» отсутствовала. На основании изложенного выше истица полагает, что в действиях сторон договора займа и уступки права требования (цессии) усматриваются признаки злоупотребления правом, указанные действия направлены на вывод из ООО «Дороги Черноземья» единственного актива – дебиторской задолженности в размере 16 200 000 рублей, и что отсутствует экономическая целесообразность в действиях ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ». Также истица указала, что после заключения оспариваемых сделок ООО «Дороги Черноземья» финансово-хозяйственной деятельности не ведет, иного имущества для расчетов по обязательствам не имеет, организация является неплатежеспособной и иной возможности рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, кроме как из уступленной задолженности не имеет.

Кроме этого истица указала, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г. у ООО «Дороги Черноземья» имелись неисполненные обязательства по оплате налогов и сборов в бюджет, неоконченные исполнительные производства по исполнению судебных актов, а также неисполненные обязательства перед кредиторами ООО «Дороги Черноземья», что подтверждается информацией, размещенной в открытом доступе на сайте УФССП РФ, сайте Арбитражного суда Липецкой области, сайтах судов общей юрисдикции.

Истица просила признать вышеуказанные сделки займа и уступки права требования (цессии) ничтожными, так как считает, что они совершены с нарушением закона и направлены на причинение имущественного вреда как самой ФИО1, так и остальным кредиторам ООО «Дороги Черноземья», включая государственный бюджет.

В судебном заседании истица ФИО1 исковые требования поддержала, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, с учетом заявления об уточнении исковых требований от 29.06.2022г., пояснений к исковому заявлению от 25.07.2022г., дополнений к правовой позиции по исковому заявлению от 10.10.2022г. Дополнительно указала, что сделки займа и уступки права требования (цессии) проведены исполнительным органом ООО «Дороги Черноземья» в нарушение требований ст.53 ГК РФ и п.1 ст.44 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», также, с учетом отзывов и документов, приобщенных МКУ «СЕЗГХ» и приобщенных к материалам дела судом, сослалась на наличие в оспариваемых договорах признаков мнимой сделки, настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Дороги Черноземья» адвокат Букова Е.А. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала, однако не оспаривала факт невыплаты денежной суммы истице. В письменных правовых позициях от 29.04.2022г., от 25.05.2022г., в дополнениях к правовой позиции от 25.07.2022г., возражениях на исковое заявление в порядке ст.39 ГПК РФ от 25.07.2022г. представитель ООО «Дороги Черноземья» указала, что ООО «Дороги Черноземья» не является должником по отношению к истице, так как отсутствует решение суда о взыскании в пользу истицы денежных средств и истица не лишена возможности в будущем, при наличии судебного решения, взыскать денежные средства с ООО «Дороги Черноземья», так как ООО «Дороги Черноземья» является платежеспособным предприятием, ведущим коммерческую деятельность, доказательств неплатежеспособности Общества не имеется. Представитель ООО «Дороги Черноземья» отрицала наличие у Общества кредиторов на момент заключения договора цессии, в том числе по исполнительным производствам перед ООО «Торговый Дом «ТСС» и ООО «Стройснабжение», а также перед третьим лицом ФИО2, указала, что договор цессии является экономически обоснованным, по вопросу отсутствия необходимости в заключении договора займа пояснила, что основной целью договора займа являлось исключение гражданско-правовой ответственности ООО «Дороги Черноземья» перед ООО «Благострой» в виде задолженности за простой зарезервированной техники в сумме 20 995 000 руб., возникшей на основании договора на оказание услуг специальной техники.

Представитель ответчика ООО «АРТСТРОЙ» по доверенности ФИО3 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала. В письменном возражении на исковое заявление, возражениях на заявление ФИО1 об уточнении исковых требований, в позиции в прениях от 10.10.2022г. представитель ООО «АРТСТРОЙ» указала, что ООО «Дороги Черноземья» не являются должником ФИО1 в силу абзаца 3 ст.2 ФЗ №127 от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)», ссылалась на отсутствие у ФИО1 нарушенного права, подлежащего защите в связи с отсутствием решения суда в отношении ООО «Дороги Черноземья». Указала, что доводы истицы о неплатежеспособности ООО «Дороги Черноземья» носят предположительный характер, возражала против доводов истицы о том, что выплаты по договору на оказание правовых услуг должны были быть произведены из денежных средств, которые поступят от МКУ «СЕЗГХ» указав, что п.5.3. указанного договора допускается списание денежных средств, поступивших от других юридических лиц, также указала, что оспариваемым договором цессии права истицы не нарушаются, так как истица имеет право претендовать лишь на часть денежных средств – 3 600 000 руб., в то время как по договору цессии передано 16 200 000 руб. По вопросу экономической целесообразности заключенного договора уступки права требования (цессии) представитель ООО «АРТСТРОЙ» пояснила, что сделка являлась экономически выгодной для ООО «АРТСТРОЙ», так как целью деятельности Общества является извлечение прибыли, по факту доводов истицы о злоупотреблении правами участников сделки указала, что перед сделкой ООО «АРТСТРОЙ» проверило базы данных по ООО «Дороги Черноземья» с официальных сайтов судов и ФССП по Липецкой области, указала, что в настоящем случае отсутствовала безвозмездная передача права требования между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ».

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причина неявки суду не известна. Ранее в судебном заседании поддержал правовую позицию истицы, пояснил, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) 30.12.2021г. - имелось заочное решение Левобережного суда г.Воронежа от 31.08.2021г. о взыскании с ООО «Дороги Черноземья» в пользу ФИО2 денежных средств, этим же судом 31.08.2021г. были приняты обеспечительные меры в виде ареста денежных средств на счетах ООО «Дороги Черноземья», действия сторон договора цессии совершены при злоупотреблении правами с целью не поступления поступающих денежных средств на арестованные расчетные счета ООО «Дороги Черноземья», полагал иск подлежащим удовлетворению.

Представитель третьего лица Муниципального казенного учреждения «Служба единого заказа городского хозяйства» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причина неявки суду не известна. В письменном отзыве на исковое заявление о признании недействительным договора цессии от 22.03.2022г., отзыве от 31.08.2022г., дополнении к отзыву от 09.09.2022г. МКУ «СЕЗГХ» полагало иск подлежащим удовлетворению, указав на необоснованно заниженную стоимость уступаемого права требования, оценив при этом вероятность взыскания с МКУ «СЕЗГХ» бюджетных денежных средств как гарантированную, также указало на недобросовестные намерения по уклонению ООО «Дороги Черноземья» от выполнения обязательств перед кредиторами Общества. Кроме того, МКУ «СЕЗГХ» указало на то, что сделка цессии носит формальный характер, так как по заключенному договору цессии денежные средства за уступаемое право требования в ООО «Дороги Черноземья» не поступили, документы подтверждающие уступленное право требования ООО «АРТСТРОЙ» не передавались, вследствие чего в заключенных договорах имеются признаки мнимой сделки.

Представители третьих лиц ООО «Строй снабжение» и ООО «Торговый дом ТСС» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причина неявки суду не известна. В письменных отзывах на исковое заявление поддержали правовую позицию истицы, указав на нарушение своих прав заключенным договором цессии.

Представители третьих лиц Управления финансов г.Калуги, МИФНС России №6 по Липецкой области, УФССП по Липецкой области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причина неявки суду не известна.

Судом в соответствии с ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определено о рассмотрении дела в отсутствии неявившихся лиц.

Суд, учитывая объяснения третьего лицо ФИО2, данные в ранее состоявшемся судебном заседании, огласив отзывы не явившихся в судебное заседание третьих лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующему выводу.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации

граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) (абзац 4 пункта 1).

Согласно статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1, пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац 2).

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец передает в собственность другой стороне заемщику деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег и других вещей.

Как следует из требований статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцу определенной денежной суммы.

Статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1, пунктом 2 статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Согласно пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из содержания данной нормы следует, что в случае совершения мнимой сделки, воля сторон не направлена на достижение гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, целью сторон является лишь возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Существенными чертами мнимой сделки является совершение сделки лишь для вида, когда стороны заранее знают, что она не будет исполнена. По мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре; мнимая сделка может быть совершена в любой форме, она может даже пройти регистрацию в установленном законом порядке, тем не менее, если сделка не преследует цель наступления соответствующих последствий, она может быть признана мнимой.

В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Согласно части 1 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судом установлено, что 11.04.2019г. у ООО « Дороги Черноземья» (Заказчик) перед истицей ФИО1 (Исполнитель) возникли обязательства по оплате правовых услуг, оказанных истицей, на основании договора на оказание правовых услуг от 11.04.2019 г.

09.12.2021г. Заказчиком ООО «Дороги Черноземья» была определена стоимость оказанных истицей услуг в размере 3 600 000 рублей, услуги приняты в полном объеме с надлежащим качеством, что подтверждается дополнительным Соглашением от 09.12.2021г. к договору на оказание правовых услуг от 11.04.2019г.

Оплата по указанному Договору в пользу ФИО1 произведена не была.

В настоящее время на рассмотрении Советского районного суда г.Липецка находится гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Дороги Черноземья» о взыскании задолженности по договору от 11.04.2019 в размере 3 600 000 рублей.

Решение по делу не постановлено.

Вместе с тем, доказательств того, что договор от 11.04.2019, а также акты от 09.12.2021 являются недействительными, не порождающими право ФИО1 на получение денежных средств в размере 3 600 000 рублей за счет средств, поступивших на счет ООО «Дороги Черноземья» от МКУ «СЕЗГХ» г. Калуга, суду представлено не было.

Суд признаёт ФИО1 заинтересованной стороной, имеющей право на оспаривание заявленных ею сделок.

Как следует из пояснений истицы, представителей ответчиков, обязательства ООО «Дороги Черноземья» по оплате правовых услуг перед ФИО1 не исполнены до настоящего времени, согласно п.5.3. договора от 11.04.2019г. оплата услуг ФИО1 должна была быть произведена в полном объеме из денежных средств, поступивших от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга не позднее дня их поступления на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья», согласно представленной истицей копией заявления в АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) на без акцептное списание от 10.12.2021г., данная сумма должна была быть перечислена за счет денежных средств, поступивших от МКУ «СЕЗГХ» г.Калуга через Управление финансов к.Калуга в первоочередном порядке.

30.12.2021г. ООО «Дороги Черноземья» (Цедент) и ООО «АРТСТРОЙ» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии), на основании которого к ООО «АРТСТРОЙ» перешло право требования на получение от муниципального казенного учреждения «Служба единого заказа городского хозяйства» в собственность оставшейся денежной суммы в размере 16 200 000 рублей, которые МКУ «СЕЗГХ» обязано уплатить на основании решения Арбитражного суда Калужской области от 09.08.2021г. по делу № А23-7793/2019г. ООО «Дороги Черноземья», при этом сумма сделки по договору составила 1 200 000 рублей.

Таким образом, за 1 200 000 рублей было уступлено гарантированное право получения из государственного бюджета денежной суммы в размере 16 200 000 рублей.

На момент заключения договора уступки права требования (цессии) 30.12.2021г. у ООО «Дороги Черноземья» имелись неисполненные денежные обязательства в отношении истицы ФИО1 на сумму 3 600 000 руб., в отношении третьего лица ФИО2 на сумму 2 466 666, 24 руб.

Из письменных отзывов на исковое заявление, поступивших от третьих лиц ООО «Стройснабжение» и ООО «Торговый дом ТСС» следует, что обязательства ООО «Дороги Черноземья» в отношении указанных юридических лиц, возникшие из решений Арбитражного суда Липецкой области по делу А36-14/2020 на сумму 1 064 752,54 рубля и по делу А36-12529/2019 на сумму 11 320 746,14 рубля по состоянию на 30.12.2021г. окончены не были.

Также, на момент заключения договора уступки права требования (цессии) 30.12.2021г., согласно информации, размещенной на официальном сайте ФССП России, в отношении ООО «Дороги Черноземья» были возбуждены исполнительные производства, в том числе в отношении исполнения обязательных платежей в бюджет, часть исполнительных производств была окончена на основании ч.1 п.3 и ч.1 п.4 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

В рамках дела №2-2422/2021, которое было рассмотрено в Левобережном районном суде г.Воронежа по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Липецк Дорога», ООО «Дороги Черноземья» и ФИО6 о взыскании долга и процентов Определением суда от 31.08.2021г. были приняты обеспечительные меры в виде ареста денежных средств, наложенного на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья» в АО «Райффайзенбанк» на сумму 2 466 666, 24 руб.

Кроме этого по состоянию на 30.12.2021г. у ООО «Дороги Черноземья» имелись иные денежные обязательства перед рядом юридических лиц, что подтверждается информацией с официального сайта Арбитражного суда Липецкой области по арбитражным делам №№ А36-8175/2021; А36-9950/2021; А36-9950/2021.

27 декабря 2021 г. между ООО «АРТСТРОЙ» (Заимодавец) и ООО «Дороги Черноземья» (Заемщик) был заключен договор займа № (том 2 л.д.145), в соответствии с которым Заимодавец обязался передать Заемщику денежную сумму в размере 1 200 000 руб. в срок до 31 декабря 2021г., а Заемщик обязался возвратить займ с процентами не позднее 26 декабря 2022г.

Исходя из представленных ответчиками документов во исполнение договора займа от 27.12.2021г. 1 200 000 рублей были перечислены ООО «АРТСТРОЙ» 30.12.2021г. по платежному поручению № (том 2 л.д.205) на расчетный счет ООО «БЛАГОСТРОЙ» в связи с письменной просьбой ООО «Дороги Черноземья», согласно письма от 28.12.2021г. исх. №2-28 (том 2 л.д.158).

Суд, проанализировав письмо № 2-28 от 28.12.2021г., платежное поручение № от 30.12.2021г., договор займа № от 27.12.2021г., договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г., приходит к выводу, что в соответствии с пунктом 6.1. договор займа вступил в силу с момента передачи займа, т.е. 30.12.2021г. и прекратил свое действие в этот же день после выполнения Сторонами принятых на себя обязательств, согласно пункта 2.2. договора уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г. в связи с выполнением ООО «Дороги Черноземья» обязательств по возврату займа путем зачета денежных средств, переданных по договору займа ( 1 200 000 рублей) в счет исполнения ООО «АРТСТРОЙ» обязательств по оплате уступки права требования на сумму 16 200 000 рублей по договору уступки права требования (цессии), заключенному 30.12.2021г. между ООО «Дороги Черноземья» (Цедент) и ООО «АРТСТРОЙ» (Цессионарий).

В качестве доказательства экономической целесообразности и необходимости получения займа ООО «Дороги Черноземья» представили суду договор на оказание услуг специальной техники от 27.05.2021г., заключенный между ООО «БЛАГОСТРОЙ» (Исполнитель) и ООО «Дороги Черноземья» (Заказчик), дополнительное соглашение от 06.12.2021г. к договору на оказание услуг специальной техники от 27.05.2021г. (том 3, л.д.57-59), пояснили, что основной целью договора займа являлось исключение гражданско-правовой ответственности ООО «Дороги Черноземья» перед ООО «БЛАГОСТРОЙ» в виде задолженности за простой зарезервированной техники в сумме 20 995 000 руб., возникшей на основании договора на оказание услуг специальной техники.

Суд критически относится к доводам ООО «Дороги Черноземья» по вопросу экономического обоснования необходимости заключения спорного договора цессии в связи со следующим.

Как следует из платежных поручений, представленных ООО «Дороги Черноземья» в материалы дела (том 3, л.д. 68-79) на основании платежного поручения № от 27.12.2021г. (том 3, л.д.72) от Управления финансов г.Калуги (МКУ «СЕЗГХ») на расчетный счет ООО «Дороги Черноземья» №, открытый в АКБ «ФОРА-БАНК» (АО), поступили денежные средства в размере 7 800 000 руб. в счет частичной оплаты денежных средств по делу А23-7793/2019.

Как следует из представленных платежных поручений, за период с 21.12.2021г. по 30.12.2021г. с расчетного счета ООО «Дороги Черноземья» Обществом было произведено перечисление денежных средств в общем размере 9 062 072,54 рубля, в качестве оплаты по обязательствам Общества, возникшим в период с 10.05.2021г. по 27.12.2021г. включительно, что опровергает доводы ООО «Дороги Черноземья», изложенные в письменном возражении на исковое заявление в порядке ст.39 ГПК РФ (том 3, л.д. 177) об исполнении денежных обязательств, возникших ранее обязательств в отношении ФИО1 и ООО «БЛАГОСТРОЙ» и необходимости получения займа с целью предотвращения убытков в случае невозможности исполнить обязательства перед ООО «БЛАГОСТРОЙ» по дополнительному соглашению от 06.12.2021г.

В соответствии с приведенными выше правовыми нормами суд считает, что для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, и в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Переписка между сторонами сделки - письмо ООО «Дороги Черноземья» исх.№ от 29.12.2021г. (том 3 л.д. 165) в ООО «АРТСТРОЙ» относительно досрочного предоставления займа в размере 1 200 000 рублей с последующей немедленной передачей дебиторской задолженности в размере 16 200 000 рублей, подтверждает формальность сделки займа и ее направленность на безвозмездную передачу денежных средств для вывода активов из ООО «Дороги Черноземья» с целью уклонения от расчетов с кредиторами Общества, включая истицу.

Из обращения ООО «Дороги Черноземья» в Управление Президента Российской Федерации по работе с обращениями граждан и организаций исх.№ от 23.07.2022г. о неисполнении МКУ «СЕЗГХ» решения Арбитражного суда Калужской области по делу А23-7793/2019 (том 4, л.д. 44), приобщенного третьим лицом МКУ «СЕЗГХ» к письменному отзыву от 31.08.2022г., усматривается, что в действиях ООО «Дороги Черноземья» сохраняется контроль за исполнением МКУ «СЕЗГХ» судебного акта и сохраняется заинтересованность в исполнении судебного акта в его пользу, что также подтверждает, что сделка по уступке права требования носит формальный характер. Заинтересованность ООО «Дороги Черноземья» в исполнении решения суда по делу А23-7793/2019 подтверждается также Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2022г. по делу А23-7793/2019 (том 4, л.д. 92-94), которым МКУ «СЕЗГХ» было отказано в удовлетворении заявления об отсрочке исполнения решения. Из текста данного Определения суда усматривается, что 02.08.2022 от ООО «Дороги Черноземья» поступили возражения на заявление об отсрочке исполнения судебного акта, в которых ООО «Дороги Черноземья» указало, что ответчик злостно уклоняется от исполнения решения (стр.3 Определения от 17.08.2022г. 5 абзац сверху).

Несостоятельными являются и доводы стороны ответчика о платежеспособности ООО «Дороги Черноземья». Судом установлено, подтверждается определениями Арбитражного суда Липецкой области по делу А36-6681/2022 (том 4, л.д.95-96), в которых в соответствии с требованиями подпункта 3 пункта 5 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации ООО «Дороги Черноземья» предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины по причине тяжелого финансового положения заявителя, в том числе по причине отсутствия на счетах Общества денежных средств в течение 6-ти месяцев предшествующих подаче указанного заявления.

Отсутствие поступления на расчетные счета ООО «Дороги Черноземья» денежных средств в течение длительного периода в 2022 году также подтверждается информацией, поступившей по запросам суда из АО «Райффайзенбанк» и АКБ «ФОРА-БАНК» (АО). Кроме того, из документов, приобщенных к ответам на судебные запросы из АО «Райффайзенбанк» и АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) усматривается, что за период с января 2022г. по август 2022г. включительно ООО «Дороги Черноземья» неоднократно нарушало обязанности по оплате в бюджет налогов и сборов, в связи с чем МИФНС №6 по Липецкой области принимало решения о приостановлении расходных операций на расчетных счетах Общества.

Отсутствие поступления на расчетные счета ООО «Дороги Черноземья» денежных средств в течение длительного периода 2022 года и невозможность надлежащим образом исполнять обязанности по уплате налогов и сборов в бюджет указывает на отсутствие финансово-хозяйственной деятельности в ООО «Дороги Черноземья» в указанный период, а следовательно, отсутствие финансовой возможности произвести расчеты с кредиторами Общества, включая истицу, за счет иных средств, кроме переданной по договору уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности. Невозможность расчетов с кредиторами иным образом, чем из суммы уступленной дебиторской задолженности также подтверждается тем, что в 2022 году расчетов по обязательствам перед кредиторами ООО «Дороги Черноземья» не производило, включая исполнение по исполнительным производствам, в том числе в отношении третьего лица ФИО2

Споры, которые в течение 2022 года идут в арбитражных судах с участием ООО «Дороги Черноземья», касаются денежных обязательств, которые возникли ранее 2022г. и инициированы кредиторами Общества.

Представленные ООО «Дороги Черноземья» в качестве доказательства ведения финансово-хозяйственной деятельности договора субподряда, заключенные между ООО «АРЕГ» и ООО «Дороги Черноземья» данные выводы суда не опровергают, так как подтверждения выполнения и приемки работ по указанным договорам субподряда, а также оплаты работ ООО «Дороги Черноземья» суду не предоставили.

На основании указанных выше доказательств, принимая во внимание, что сделки займа и уступки права требования (цессии) совершены исполнительным органом ООО «Дороги Черноземья» в течение 6 календарных дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о смене исполнительного органа Общества (внесена 24.12.2021г.) и участника Общества (внесена 27.12.2021г.), суд приходит к выводу, что при заключении договоров займа и уступки права требования (цессии) по явно заниженной стоимости уступаемого права и при отсутствии экономической целесообразности указанных сделок генеральный директор ООО «Дороги Черноземья», зная об отсутствии в Обществе иного имущества, за счет которого возможно рассчитаться с кредиторами, отклонился от разумного стандарта поведения и действовал не в интересах Общества, нарушая тем самым пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сделка совершенная директором (исполнительным органом) в ущерб интересам общества может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать о наличии явного ущерба, причиняемого обществу такой сделкой. Из чего следует, что в предмет доказывания по этим спорам входят: противоправные действия директора, наличие явного (существенного) ущерба и осведомленность о таком ущербе другой стороны.

Уступая требование по получению денежных средств в размере более чем 16 000 000 рублей за сумму в размере 1 200 000 рублей, другая сторона сделки не могла не знать или не могла не предполагать о наличии для ООО «Дороги Черноземья» явного ущерба.

Суд не может признать наличие экономической обоснованности в заключении оспариваемого договора, признает, что совершение указанной сделки причинило ущерб Обществу, совершено без учета его законных интересов.

Как следует из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка — это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1).

На основании представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу, что в действиях ответчиков имеется недобросовестность поведения и злоупотребление правом. Суд установил, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) ответчик ООО «Дороги Черноземья» знало о наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в том числе перед истицей и третьим лицом ФИО2, которые ООО «Дороги Черноземья» не исполнило, однако, заключило оспариваемый договор цессии в пользу не кредиторов Общества, а иного лица, тем самым нарушив права кредиторов Общества и искусственно создав условия невозможности исполнения обязательств в отношении кредиторов.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Судом установлено, что 27.12.2021г. между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ» заключен договор займа №, по условиям которого ООО «Дороги Черноземья» взяло в долг у ООО «АРТСТРОЙ» 1 200 000 рублей на срок до 26.12.2022г. В соответствии с пунктом 6.1. указанного договора займа, договор вступает в силу с момента передачи займа Заимодавцем (ООО «АРТСТРОЙ») Заемщику (ООО «Дороги Черноземья») и прекращает свое действие после выполнения Сторонами принятых на себя обязательств.

30.12.2021г. 1 200 000 рублей были перечислены с расчетного счета ООО «АРТСТРОЙ» на расчетный счет ООО «БЛАГОСТРОЙ» по платежному поручению № (том 3 л.д.193) по письменной просьбе ООО «Дороги Черноземья», согласно письма от 28.12.2021г. исх. № (том 2 л.д.158).

Таким образом, из буквального толкования п.6.1. договора займа следует, что он вступил в силу 30.12.2021г.

30.12.2021г., т.е. через три дня после заключения договора займа, в день вступления договора займа в силу, до наступления срока возврата займа, ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ» заключили договор цессии в соответствии с которым за 1 200 000 рублей ООО «АРТСТРОЙ» было передано право требования денежных средств с МКУ «СЕЗГХ» г. Калуга. При этом обязательства ООО «Дороги Черноземья» перед ООО «АРТСТРОЙ» по возврату долга в размере 1 200 000 рублей, были прекращены.

Таким образом обязательства по возврату займа у ООО «Дороги Черноземья», в соответствии с п.6.1. договора займа возникли и прекратились в один день – 30.12.2021г.

Вместе с тем, анализ представленных сторонами доказательств, свидетельствует о том, что сделки займа по договору № от 27.12.2021г. и уступки права требования по договору уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г. совершены ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ» лишь для вида без намерения создать соответствующие указанным сделкам правовые последствия и направлены на создание видимости долга ООО «Дороги Черноземья» перед ООО «АРТСТРОЙ» для возможности последующей немедленной передачи единственного актива ООО «Дороги Черноземья» - дебиторской задолженности в сумме 16 200 000 руб. по договору уступки права требования (цессии) в качестве зачета искусственно созданной задолженности по договору займа на сумму 1 200 000 руб.

Таким образом, воля сторон договоров займа и уступки права требования (цессии) не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

Оценив представленные суду доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 к ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в сумме 600 руб., в равных частях, по 300 рублей с каждого.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования ФИО1 к ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» - удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор займа № от 27.12.2021г., заключенный между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ», с применением последствий недействительности сделки.

Признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) от 30.12.2021г., заключенный между ООО «Дороги Черноземья» и ООО «АРТСТРОЙ», с применением последствий недействительности сделки.

Взыскать с ООО «Дороги Черноземья», ООО «АРТСТРОЙ» в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в сумме 600 руб., в равных частях, по 300 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Советский районный суд г.Липецка в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий А.С. Примакова

Мотивированное решение

изготовлено 17.10.2022 года

В ряде случаев суды приходят к противоположным выводам

Актуальная практика 2025–2026 →