УИД 63RS0039-01-2019-006786-09
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
06 октября 2023 г.Самара
Ленинский районный суд г. Самары в составе:
председательствующего судьи Т.А.Турбиной,
при секретаре судебного заседания Шкатовой И.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № – 158/2023 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании суммы задолженности в порядке субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о взыскании суммы задолженности в порядке субсидиарной ответственности, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО Строительной компанией «Волгостройсервис 1» в лице директора ФИО4 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 предоставил обществу долг в сумме № рублей, факт передачи денежных средств подтверждается распиской. ДД.ММ.ГГГГ заочным решением Ленинского районного суда <адрес> с ООО СК «Волгастройсервис 1» в пользу ФИО1 взыскана сумма задолженности по договору займа в указанном выше размере и расходы по оплате государственной пошлины в размере № рублей. На основании выданного суда исполнительного документа возбуждено исполнительное производство №-ИП. Определением Ленинского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ взыскано с ООО СК «Волгостройсервис» № рублей, на основании выданного мировым судьей судебного приказа с общества взыскана сумма денежных средств в размере № рублей, что в совокупном размере составляет № рублей. Учредителями ООО СК «Волгостройсервис 1» являются ФИО2 и ФИО3 На момент обращения истца в суд в №, ФИО4, ранее являющийся одновременно учредителем и директором общества умер. На основании решения ИФНС России по <адрес> общество исключено из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ. Ссылаясь на указанные выше обстоятельства просит суд привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскать сумму денежных средств в размере № рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере № рублей.
Заочным решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании суммы денежных средств удовлетворены в полном объеме (том 1 л.д.111-114).
Определением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ заочное решение от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании суммы денежных средств отменено, производство по делу возобновлено (том 1 л.д.188-189).
При новом рассмотрении, представитель истца ФИО5, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданной сроком на 3 года будучи извещенной лично о дне слушания дела, что подтверждается распиской об извещении, в судебное заседание, не явилась. После объявленного в судебном заседании перерыва до ДД.ММ.ГГГГ, о чем представитель истца была извещена своевременно по средствам телефонной связи, согласие на получение которой подтверждено распиской, ФИО5 в судебное заседание не явилась, причины неявки суду не сообщила, иных ходатайств не представила. Ранее в ходе судебного разбирательства исковые требования поддержала, по основаниям и доводам, изложенных в иске и письменных дополнениях, настаивав на его удовлетворении.
Ответчики, их представитель ФИО6, действующий на основании устного ходатайства в силу ч. 6 ст. 53 ГПК РФ в судебном заседании исковые требования не признали, согласно представленным письменным возражениям просили в удовлетворении заявленных требований отказать.
Учитывая, что лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания судом извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, принимая во внимание, что участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, но каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, суд, руководствуясь ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие стороны истца.
Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, приказного производства, суд приходит к следующему.
В силу ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В силу пункта 4 статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Судом установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО Строительной компанией «Волгостройсервис 1» в лице директора ФИО4 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 предоставил обществу долг в сумме № рублей, факт передачи денежных средств подтверждается распиской, срок возврата займа в которой не указан. Возврат денежных средств гарантирован с прибыли по объекту «Строительство с проектированием водопровода в <адрес>».
Заочным решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № исковые требования ФИО1 к ООО Строительная компания «Волгастройсервис 1» о взыскании суммы денежных средств в размере № рублей и расходов по оплате государственной пошлины в размере № рублей удовлетворены.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное выше заочное решение от ДД.ММ.ГГГГ отменено, производство по гражданскому делу № по исковому заявлению ФИО1 к ООО Строительная компания «Волгастройсервис 1» о взыскании суммы денежных средств по договору займа прекращено.
Мировым судьей судебного участка № Ленинского судебного района <адрес> ДД.ММ.ГГГГ вынесен судебный приказ о взыскании с ООО «Волгастройсервис 1» суммы задолженности в размере № рублей и расходов по оплате государственной пошлины в размере № рублей.
В силу ст. 129 ГПК РФ судья отменяет судебный приказ, если от должника поступят возражения относительно его исполнения. В определении об отмене судебного приказа судья разъясняет взыскателю, что заявленное требование им может быть предъявлено в порядке искового производства.
Определением мирового судьи судебного участка № Ленинского судебного района <адрес> – и.о. мирового судьи судебного участка № Ленинского судебного района <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, судебный приказ от ДД.ММ.ГГГГ отменен.
Определением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ произведена индексация денежной суммы, взысканной с ООО Строительная компания «Волгостройсервис 1» заочным решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № в счет индексации присужденной суммы за период по ДД.ММ.ГГГГ в размере № рублей.
Из выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ следует, что учредителями ООО «Строительная компания «Волгастройсервис 1» являлись ФИО4, ФИО3, ФИО2, директором общества являлся ФИО4, который скончался ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО СК «Волгастройсервис 1» внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении недействующего юридического лица, деятельность юридического лица прекращена.
Разрешая спор, суд руководствуясь ст. ст. 63, 64.2, 87, 399, 418, 419, 309, 310, 810 ГК РФ, ст. ст. 2, 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 2, 9, 61.12, 61.19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", ст. 56 ГПК РФ, установив, что ООО «Строительная компания «Волгастройсервис 1» прекратило свое действие ДД.ММ.ГГГГ, директор ФИО4 умер ДД.ММ.ГГГГ, при этом, судебные акты на основании которых истец основывает свои требования, в частности, заочное решение Ленинского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ, в силу которого с общества взыскана сумма задолженности по договору займа в размере № рублей, судебный приказ мирового судьи судебного участка № Ленинского судебного района <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменены, с прекращением производства по гражданскому делу, исходя из установленных по делу обстоятельств, последствия, наступившие для истца в виде неисполнения обязательств ООО СК «Волгастройсервис 1» не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) учредителей юридического лица в лице ответчиков.
При этом, суд принимает во внимание, что у ФИО1 имелась возможность отслеживать сведения о предстоящей ликвидации должника.
Мотивированных заявлений, свидетельствующих о несогласии с исключением ООО «Строительная компания «Волгастройсервис 1» из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу в установленный законом срок исключить его из ЕГРЮЛ, не поступало.
Доводы стороны истца о том, что ответчики как участники общества действовали недобросовестно, что привело к ликвидации ООО «Строительная компания «Волгастройсервис 1» не могут служить основанием для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности ввиду следующего.
В данном случае истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) учредителей, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда он: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) и др.
Неразумность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда он: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) и др.
Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчиков возлагается на ФИО1
В данном случае, суд приходит к выводу о недоказанности истцом недобросовестности или неразумности действий ответчиков.
Так, истец в обоснование указывает на принятие регистрирующим органом решения об исключении организации из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Однако, оснований для вывода о том, что исключение общества из ЕГРЮЛ должно повлечь последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вопреки доводам истца, не имеется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.
Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или учредителя юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств.
Истцом в ходе рассмотрения дела не представлено доказательств совершения ответчиками действий, свидетельствующих о их недобросовестности в отношении ООО «Строительная компания «Волгастройсервис 1».
Кроме того, представленный в материалы дела стороной ответчика акт экспертного исследования от ДД.ММ.ГГГГ № содержат выводы, что записи, сокращенная и дополненная подписи в расписки выполнены не ФИО4, а другим лицом. Доказательств, подтверждающих обратное, стороной истца не представлено.
Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как учредителей в неуплате задолженности перед истцом, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении в отношении Общества.
Суд обращает внимание, что привлечение к субсидиарной ответственности учредителей организации-должника, возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителей, то есть по их вине, в связи с чем, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии процессуальных оснований для удовлетворения иска, поскольку основания для возложения на учредителей организации ООО СК «Волгастройсервис 1» ФИО2, ФИО3 субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и последствиями в виде неисполнения обязательств общества и его последующего исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа не представлено.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
Как следствие, правовых оснований для удовлетворения акцессорных требований истца о взыскании суммы судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины, не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 194–199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании суммы задолженности в порядке субсидиарной ответственности - оставить без удовлетворения.
Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Самарского областного суда через Ленинский районный суд <адрес> в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Судья Т.А.Турбина
Мотивированное решение изготовлено 13 октября 2023
УИД 63RS0039-01-2019-006786-09
№
№
№
№
№
№
№
№
№
№
№
№
№