Решение по делу № 2-2488/2023 от 08.08.2023 - о взыскании долга по договору купли-продажи, процентов, судебных расходов; по встречному иску <ФИО> к <ФИО> о признании договора купли-продажи незаключенным и не подлежащим исполнению.

УИД: 27RS0(№)-22

дело № 2-2488/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 августа 2023 года г. Комсомольск-на-Амуре

Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре (адрес) в составе председательствующего судьи Ивановой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поспеловой К.В.,

с участием представителя истца (ответчика по встречному иску) адвоката Ягайлова С.Л., действующего на основании ордера, ответчика (истца по встречному иску) ФИО1, его представителя адвоката Люмчикова В.А., действующего на основании ордера,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании долга по договору купли-продажи, процентов, судебных расходов; по встречному иску ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи незаключенным и не подлежащим исполнению,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1 о взыскании долга по договору купли-продажи, процентов, судебных расходов, ссылаясь на то, что (дата) между сторонами заключен договор № ПБ-01/20 купли-продажи с рассрочкой платежа доли в совместном бизнесе, в соответствии с которым истец обязался передать в собственность ответчика, принадлежащую ему ? долю совместного бизнеса истца и ответчика, а ответчик обязался оплатить истцу товар на условиях, определенных договором. В соответствии с п. 2.1 договора стоимость товара составляет 5 033 651 рублей. Согласно п. 2.2 договора, ответчик производит оплату товара согласно графику платежей, начиная с (дата) по (дата) включительно. Вместе с тем, ответчик не исполняет свои обязательства. (дата) истец в адрес ответчика направил претензию с требованием погасить задолженность по договору. Претензия получена ответчиком (дата), но до настоящего времени требования не удовлетворены. Обращаясь в суд, истец просит взыскать с ответчика в свою пользу сумму долга в размере 5 033 651 рублей, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ по состоянию на (дата) в размере 27 345, 10 рублей, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга за период с (дата) по день исполнения обязательства, а также судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 33 505 рублей.

ФИО1 обратился к ФИО2 со встречным иском о признании договора купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью между истцом и ответчиком не заключенным и не подлежащим исполнению, ссылаясь на то, что договор не состоялся, т.к. не были выполнены условия договора в полном объеме, а также условия договора для ответчика (истца по встречному исковому заявлению) не приемлемы. Спор между сторонами является корпоративным, т.к. касается спора между участниками общества с ограниченной ответственностью по вопросу принадлежности долей в уставном капитале и участием в обществе. В нарушение ст. ст. 93, 452 ГК РФ, ФЗ от (дата) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки. Согласно спорному договору ФИО2 должен был выйти из состава учредителей, но не сделал этого. В связи с чем, ФИО1 просит признать договор купли-продажи с ФИО2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не заключенным и не подлежащим исполнению.

Истец (ответчик по встречному исковому заявлению) ФИО2 в судебном заседании участие не принимал, о времени и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) ФИО2 адвокат Ягайлов С.Л., действующий на основании ордера, предоставил суду заявление об уменьшении исковых требований, просил суд взыскать с ФИО3 в пользу истца сумму долга в размере 5 023 651 рублей, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ по состоянию на (дата) в размере 27 345, 10 рублей, проценты в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга за период с (дата) по день исполнения обязательства, а также судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 33 484,98 руб.. Из основной суммы долга исключили размер стоимости доли в обществе с ограниченной ответственности, поскольку для продажи доли предусмотрен иной порядок. При этом полагает, что в соответствии со ст. 180 ГК РФ недействительность сделки в части не влечет недействительность прочих ее частей. При составлении спорного договора, включены в общую стоимость уставные капиталы ООО «ОТ ГВОЗДЯ» и ООО ДВ «ОТ ГВОЗДЯ» составляют ничтожную часть от общей стоимости договора и их не включение в договора не повлияло на волю сторон, направленную на заключение данной сделки.

Ответчик (истец по встречным исковым требованиям) ФИО1 настаивал на удовлетворении встречных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Исковые требования ФИО2 не признал, указав, что он не помнит как подписал данный договор, возможно, его положили в стопку ежедневных документов и он его подписал, не читая, возможно он находился в состоянии в котором не понимал значение своих действий. Договор не исполнялся, о его наличии он узнал только при ознакомлении с иском. Совместный бизнес был организован на его денежные средства, он лично приобретал всё имущество, вырученные деньги делили пополам. Полагает, что условия спорного договора являются кабальными.

Представитель ответчика (истца по встречным исковым требованиям) адвокат Люмчиков В.А., действующий на основании ордера, поддержал позицию своего доверителя и дополнил, что требования ФИО2 не основаны на нормах права, т.к. все общества с ограниченной ответственностью закрыты, имущество продано в счет погашения долгов. Имущество, указанное в договоре принадлежит только ФИО1, доказательств совместного его приобретения с ФИО2, не имеется. Спорный договор заключен с существенными нарушениями.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся участников процесса.

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО суду пояснила, что она является супругой ФИО1. Имущество, которое указано в договоре приобреталось ее супругом и является их совместной собственностью.

Суд, выслушав пояснения участников процесса, показания свидетеля, изучив материалы дела, пришел к следующим выводам.

В ходе судебного разбирательства установлено, что (дата) ФИО1 и ФИО2 заключили договор об учреждении ООО «ОТ ГВОЗДЯ», согласно которому стороны определили, что уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости долей общества: размер доли ФИО1 – 50%, что составляет 5 000 рублей, размер доли ФИО2 – 50%, что также составляет 5 000 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ОТ ГВОЗДЯ» зарегистрировано (дата), основным видом деятельности является торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, а дополнительным – торговля оптовая скобяными изделиями, водопроводным и отопительным оборудованием и принадлежностями, учредителями является ФИО2 и ФИО1.

Из материалов дела следует, что (дата) зарегистрировано в качестве юридического лица ООО ДВ «От гвоздя», учредителями которого являются ФИО2 и ФИО1, при этом, размер доли каждого составляет по 5 000 рублей, соответственно.

Также из выписок следует, что (дата) ООО «ОТ ГВОЗДЯ» и ООО ДВ «От гвоздя» исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица.

Из материалов дела следует, что ФИО2 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя в период с (дата) по (дата).

ФИО1 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя в период с (дата) по (дата).

Далее установлено, что (дата) ФИО2 заключил договор купли-продажи с рассрочкой платежа доли в совместном бизнесе с ФИО1, согласно которому продавец ФИО2 передает в собственность покупателя ФИО1 принадлежащую продавцу ? доли совместного бизнеса покупателя и продавца, на условиях, определенных данным договором. Для определения стоимости совместного бизнеса покупателя продавца учтены:

1. приобретенное покупателем и продавцом в равных долях имущество:

- земельный участок площадью 3 997 кв.м., кадастровый (№) по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре (адрес), стоимостью 1 000 000 рублей, с целью использования объекта материально-технического снабжения зерносклада (№) инв. 5245 лит. 15;

- зерносклад (№) общей площадью 889, 7 кв.м. инв (№)кадастровый (№), по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре (адрес), стоимостью 1 500 000 рублей;

- микрогрузовик марки (иные данные) года выпуска, государственный регистрационный знак (№), стоимостью 500 000 рублей,

- станок для изготовления металлочерепицы и станок для изготовления профнастила НС-8 общей стоимостью 630 000 рублей;

- помещение под магазин «От гвоздя» по адресу: (адрес) пгт. Солнечный (адрес), кадастровый (№) стоимостью 1 000 000 рублей;

2. зарегистрированные предприятия:

- ООО «ОТ ГВОЗДЯ» по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре (адрес), ИНН <***>, ОГРН <***>, уставной капитал 10 000 рублей оплачен в равных долях покупателем и продавцом, директором является покупатель,

- ООО ДВ «ОТ ГВОЗДЯ» по адресу: г. Комсомольск-на-Амуре (адрес) лит. 15, ИНН <***>, ОГРН<***>, уставной капитал 10 000 рублей, оплачен в равных долях продавцом и покупателем, директором является продавец.

3. определенные совместно продавцом и покупателем на дату заключения данного договора, суммы стоимости остатков товаров, приобретенных в равных долях для продажи покупателем и продавцом, составляет 8 613 950 рублей.

4. определенные совместно продавцом и покупателем на дату заключения договора по данным бухгалтерского учета сумма кредиторской задолженности в размере 3 196 648 рублей.

Согласно разделу 1,2 указанного договора, стоимость совместного бизнеса составляет 10 067 302 рублей, которая состоит имущества, размера уставного капитала, остатка товаров за минусом кредитной задолженности. Стоимость доли покупателя и продавца по 5 033 651 рублей. Доля в бизнес приобретается покупателем у продавца по цене 5 033 651 рублей и является ценой договора и ее уплата покупателем производится согласно графику путем передачи денежных средств наличными продавцу или путем перевода по банковским реквизитам продавца.

Положениями п.п. 3.1.1 и 3.1.2 указанного договора предусмотрено, что продавец обязался после выплаты стоимости доли в бизнесе подать заявление о безвозмездном выходе из состава участников ООО «От гвоздя», ООО ДВ «От гвоздя», подать заявление об увольнении с должности директора ООО ДВ «От гвоздя».

В соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст.ст. 420, 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны с заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

В силу прямого указания положений п. 1 ст. 423 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 154 ГК РФ для заключения договора обязательным является наличие и выражение согласованной воли всех его сторон.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу п. п. 1, 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Оспаривая заключение спорного договора, ФИО1 ссылается на тот факт, что имущество, которое включено в договор принадлежит ему на праве собственности, которое он приобрел на личные денежные средства.

Как следует из материалов дела, земельный участок площадью 3 997 кв.м., кадастровый (№), а также зерносклад (№) общей площадью (иные данные) кв.м., расположенные в г. Комсомольск-на-Амуре (адрес), приобретен ФИО1 (дата), что подтверждается выписками из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости.

Согласно сведениям, предоставленными ГИБДД УМВД России по (адрес) микрогрузовик марки «(иные данные) года выпуска, государственный регистрационный знак (№) приобретен ФИО1 (дата).

Согласно выписке из единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости помещение под магазин «От гвоздя», расположенный (адрес), приобретен ФИО2 (дата), последний является собственником помещения до настоящего времени.

Также из представленных сведений следует, что станок для изготовления металлочерепицы и станок для изготовления профнастила НС поставлен на баланс ИП ФИО4.

Таким образом, учитывая, что имущество, которое согласно условиям спорного договора являлось совместно приобретенным, фактически таковым не является.

Вышеуказанное имущество приобреталось до образования ООО «ОТ ГВОЗДЯ» и ООО ДВ «От гвоздя», т.е. до 2015 и 2018 г.г., соответственно.

Достоверных сведений о том, что спорное имущество приобреталось на совместные денежные средства, также не представлено. Факт того, что имущество, указанное в договоре использовалась с целью ведения общего бизнеса, не свидетельствует, что оно является совместной собственностью сторон.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 пояснял, что ФИО2 имел намерение уехать и продать часть бизнеса.

Представитель ФИО2 не оспаривал также, что его доверитель, заключая договор, имел намерение осуществить продажу совместного бизнеса.

Вместе с тем, в возникших спорных правоотношениях, согласно условиям договора, определяется распоряжение недвижимым и движимым имущества, при этом, действующим законодательством предусмотрена определенная процедура раздела имущества, его отчуждение и прекращения права собственности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п.п. 43,45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (№) "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст.10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО2 поддержал только требования о взыскании денежной суммы, которые касаются раздела имущества, при этом, не настаивал на удовлетворении иска в части приобретения доли в совместном бизнесе ООО «От гвоздя», ООО ДВ «От гвоздя».

Таким образом, суд приходит к выводу, что при заключении договора, между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Поскольку взаимное волеизъявление сторон не выражает согласия по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору, он не может быть признан заключенным.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Кроме того, суд учитывает, что в данном случае условия договора сторонами не исполнялись, в связи с чем, последствия отсутствуют.

Договор, заключённый между сторонами по настоящему гражданскому делу, нельзя признать как сделку, основанную на продаже доли совместного бизнеса.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требования ФИО2 к ФИО1 о взыскании долга по договору купли-продажи, процентов, судебных расходов не основаны на нормах права, в связи с чем, основания для удовлетворения иска ФИО2, отсутствуют.

При этом, суд полагает обоснованным требования ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи незаключенным, в связи с чем, встречные требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к ФИО1 о взыскании долга по договору купли-продажи, процентов, судебных расходов – оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи незаключенным и не подлежащим исполнению – удовлетворить.

Признать договор купли-продажи с рассрочкой платежа доли в совместном бизнесе № (№) от (дата) между ФИО2 и ФИО1 незаключенным.

Решение может быть обжаловано в (адрес)вой суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме через Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре.

Судья Н.О. Иванова