№
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
21 ноября 2022 года город Уфа РБ
Ленинский районный суд города Уфы Республики Башкортостан в составе: председательствующего судьи Хусаинова А.Ф.,
при секретаре судебного заседания Кугубаевой К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 овича к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж», Обществу с ограниченной ответственностью «ОкаФИО2», Обществу с ограниченной ответственностью «ОкаДрев», Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания «Р.М.» о взыскании суммы предварительной оплаты по договору поставки, процентов и судебных расходов,
УСТАНОВИЛ:
истец обратился с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО «Рубеж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ООО «ОкаФИО2» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «ОкаДрев» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ООО «Объединенная Компания «Р.М.» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму предварительной оплаты по Договору поставки №КВ/2021 от 25.05.2021г. в размере 229 277 777 (двести двадцать девять миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей, проценты, установленные ст. 395 Гражданского кодекса за просрочку возврата денежных средств, в размере 12 222 390 рублей за период времени с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, с продолжением начисления процентов с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического возврата суммы предварительной оплаты по Договору поставки №КВ/2021 от 25.05.2021г. в размере 229 277 777 (двести двадцать девять миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей, судебные расходов на оплату государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей. Требования истца мотивированы тем, что Между ООО «ОкаФИО2», выступившим поставщиком и ООО «РЕГИОН» СМЦ, на основании Договора поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГг. (далее Договор поставки) возникли обязательственные правоотношения по поставке товара. Согласно п. 2.1 договора поставки ООО «ОкаФИО2» в пределах срока действия настоящего Договора обязуется поставить, а ООО «РЕГИОН» СМЦ своевременно принять и оплатить металлопродукцию, именуемую в дальнейшем - «Товар» по согласованным Сторонами в Спецификациях ценам. Согласно п. 3.2. Договора поставки и п. 6 Спецификации, поставщик оплачивает продукцию в порядке стопроцентной предоплаты. ООО «РЕГИОН» СМЦ надлежащим образом исполнял обязательства покупателя, предусмотренные Договором поставки и оплатил в адрес поставщика ООО «ОкаФИО2» 386 816 000 (триста восемьдесят шесть миллионов восемьсот шестнадцать тысяч) рублей. Сумма предоплаты была внесена со стороны ООО «РЕГИОН» СМЦ до ДД.ММ.ГГГГ Согласно п. 6 спецификации ООО «ОкаФИО2», после получения предоплаты, был обязан произвести поставку продукции в срок, до ДД.ММ.ГГГГ После получения от покупателя суммы предоплаты поставщик ООО «ОкаФИО2» произвел поставку металлопродукции частично, на сумму 157 538 223 (сто пятьдесят семь миллионов пятьсот тридцать восемь тысяч двести двадцать три) рубля. На сумму 229 277 777 (двести двадцать девять миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей ООО «ОкаФИО2» поставку продукции не произвел. ООО «РЕГИОН» СМЦ ДД.ММ.ГГГГ за исх. № направил в ООО «ОкаФИО2» письмо о возврате предоплаты. ООО «ОкаФИО2» товар не поставил, сумму предоплаты не возвратил. ООО «РЕГИОН» СМЦ направил в адрес ООО «ОкаФИО2» ДД.ММ.ГГГГ за Исх.№ Уведомление об отказе от поставок товара и возврате предоплаты. ДД.ММ.ГГГГ за Исх.№ ООО «РЕГИОН» СМЦ направил претензию в адрес ООО «ОкаФИО2» о возврате суммы предоплаты. В ответ на направленные претензии ООО «ОкаФИО2» сумму предоплаты не возвратил. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РЕГИОН» СМЦ и ООО «Рубеж» заключен договор уступки права требования. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Рубеж» и ФИО1 заключен договор уступки права требования. Согласно договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рубеж» уступает, а ФИО1 принимает право требования в размере 229 277 777 (двести двадцать девять миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей возникшей на основании Договора поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ, к ООО «ОкаФИО2», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 160550, <адрес>. Права требования переходят в полном объеме, а также право требования, обеспечивающее исполнение обязательств и другие права связанные с правами требования по указанным договорам, в том числе, в полном объеме право требования неуплаченных, а также подлежащих выплате в последующем процентов, неустоек, штрафных санкций, согласно условиям договора, а также процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
В судебном заседании представитель истца требования поддержал.
Представители ответчиков направили в суд письменное ходатайство об отложении судебного заседания, так как ранее было направлено заявление об обеспечении их участие в судебном заседании посредством веб-конференции, но судом определением было отказано, поэтому участие представителей ответчиков обеспечено не может быть.
Представитель соответчика ООО «Объединенная Компания «Р.М.», поддержал заявленное ходатайство, так же суду сообщил, что имеется спор в Арбитражном суде <адрес>, между теми же сторонами, судебное заседание по которому назначено на 23 ноября, поэтому необходимо судебное заседание отложить. При этом просил суд исковое заявление оставить без удовлетворения и отказать в удовлетворении заявленных требований.
В судебном заседании представители истца, третьего лица и соответчика ООО «Рубеж» с ходатайством об отложении не согласились, просили рассмотреть дело по существу. Поскольку отложение процесса нарушает право сторон на сроки рассмотрения дела.
Представители ответчиков заявили ходатайство об оставлении дела без рассмотрения, указав, что в производстве Арбитражного суда <адрес> уже находится дело № A11-41/2022 по иску ООО "РЕГИОН” СМЦ к ООО «ОкаФИО2 о взыскании предварительной оплаты по вышеуказанному договору поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 233 761 256 руб. 82 коп, из которых 229 277 777 рублей - сумма предварительной оплаты, оставшаяся сумма - проценты, установленные ст. 395 ГК РФ за просрочку возврата денежных средств. ООО "РЕГИОН" СМЦ является истцом по данному делу, им в настоящее время направляются заявления в Арбитражный суд <адрес>. Из последних: ДД.ММ.ГГГГ - Заявление об ускорении рассмотрения дела; ДД.ММ.ГГГГ - Заявление об обеспечении иска. Таким образом, ООО "РЕГИОН" СМЦ не подтверждает заключение Договора уступки права требования, о котором пишет ФИО1 ович, поскольку продолжает выступать стороной по договору поставки, в том числе в части требования долга.
Кроме того, о заключенных договорах уступки права требования ООО «ОкаФИО2» узнало лишь, прочитав информацию в исковом заявлении ФИО1
Представитель ООО «Рубеж» возражал, в качестве возражений указал, что ФИО1 часто находится в командировках, а просил документы передать лично в руки. По его просьбе не отправляли документы почтой. Так же указывает, что в настоящее время документы переданы, в связи с чем фактически нарушения прав истца со стороны ООО «Рубеж» не имеется, а удовлетворение требований приведет к необоснованной ответственности ответчика ООО «Рубеж», так же указывает, что ООО «Рубеж» не входит в структуру компаний иных ответчиков и не может нести солидарную ответственность по обязательствам к которым имеет лишь отношение как цедент.
Представитель третьего лица ООО «Регион СМЦ» требования поддержал, в качестве доводов указал, что согласно представленным выпискам из ЕГРЮЛ, 100% л, что учредителем ответчика (директор ФИО3 ИНН <***>) является ООО "ОКАДРЕВ" ИНН <***> (директор ФИО3 ИНН <***>), в свою очередь, учредителем ООО "ОКАДРЕВ" ИНН <***> является ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***>. ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***> — это современный завод по производству и продаже стали оптом, функционирующий с 2013 года. <адрес>ю в 10 тысяч квадратных метров, оснащенное мощным высокотехнологичным оборудованием, находится на территории <адрес>. Оно занимается изготовлением оцинкованной продукции с алюмоцинковым и полимерным покрытием. Завод является одним из крупнейших отечественных производств, представленных в данном сегменте. (Информация взята с сайта http://www.rustechmurom.ru/Industrial-safety/). Таким образом, усматривается выстроенная цепочка организаций для реализации товара без вреда для самого производителя. В данном случае усматривается злоупотребление правом, с целью недопущения взыскания денежных средств с ООО «Объединенная Компания «Р., а ООО «ОкаФИО2» и ООО «ОкаДрев» являются фирмами, с которых невозможно будет взыскать денежные средства. Указанное выше подтверждается следующим, в своем отзыве предоставленный в Арбитражном суде <адрес> по делу № А11-41/2022 ответчик указывает следующее. В связи с тем, что стороны регулярно использовали для коммуникации электронные почты: со стороны Покупателя: ФИО4 <данные изъяты>.com; со стороны Поставщика: - Денис d<данные изъяты> Коммерческий отдел <данные изъяты>. Согласно сайта ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***> http://<данные изъяты>/ во вкладке контакты, указан данный адрес d.<данные изъяты>. Также аффилированность и злоупотребление правом подтверждается самими заявлениями об отмене мер по обеспечению иска. Так заявлениях об отмене мер, в контактных данных указан одинаковый электронный адрес e-mail: <данные изъяты> и одинаковый номером телефона. Также представителем ООО «ОкаФИО2», ООО «ОкаДрев», ООО «Объединенная Компания «Р.М.» является ФИО5.
Изучив ходатайства об отложении, мнение сторон, суд приходит к следующему.
В соответствии с принципом диспозитивности гражданского процесса стороны самостоятельно распоряжаются своими материальными и процессуальными правами. В отношении участия в судебном заседании это означает возможность вести свои дела как лично, так и через своего представителя (ч. 1 ст. 48 ГПК РФ), представлять доказательства, давать письменные объяснения (ст. 135 ГК РФ), а равно отказаться от участия в деле. Возможность принудительного участия стороны и ее представителя в деле нормами ГПК РФ не предусмотрена.
Исходя из положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ отложение разбирательства по делу при условии надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, является правом, а не обязанностью суда.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от ДД.ММ.ГГГГ N 435-О-О статья 167 ГПК РФ предусматривает обязанность суда отложить разбирательство дела в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, в отношении которых отсутствуют сведения об их извещении, а также в случае неявки лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, при признании причин их неявки уважительными. Уважительность причин неявки определяется судом на основании анализа фактических обстоятельств, поскольку предусмотреть все причины неявки, которые могут быть отнесены к числу уважительных, в виде исчерпывающего перечня в законе не представляется возможным. Данное полномочие суда, как и закрепленное ст. 118 ГПК РФ право суда считать лицо в упомянутом в ней случае надлежаще извещенным вытекают из принципа самостоятельности и независимости судебной власти; лишение суда этих полномочий приводило бы к невозможности выполнения стоящих перед ним задач по руководству процессом.
Заявление представителей ответчиков, с просьбой об отложении слушания по делу по причине невозможности явки в судебное заседание, так как ранее было отказано в удовлетворении заявления об участии посредством системы веб-конференции, судом рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку никаких документов, подтверждающих уважительные причины неявки в заседание суду не предоставлены, при этом заявители были заранее надлежащим образом извещены о рассмотрении дела, принимали личное участие в судебном заседании, в связи с чем, заявители имели возможность спланировать участие представителя с учетом посещения суда, а также поручить другим лицам осуществлять защиту их интересов.
Принимая во внимание то, что к данному ходатайству не приложены документы, подтверждающие невозможность принять участие в судебном заседании, а также отсутствие ходатайства об отложении разбирательства со стороны иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания заблаговременно, суд признает неявку представителей ответчиков неуважительной и полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Суд, так же принимая во внимание обязанность судов неукоснительно соблюдать установленные законом сроки рассмотрения и разрешения гражданских дела, на основании ст. 167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежавшим образом извещенных, не явившихся лиц.
Изучив и оценив материалы гражданского дела, заслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующему.
В силу п.2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора. В п.3 статьи 10 ГК РФ закреплена норма презумпции добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений: «В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается».
Судом установлено и сторонами по делу не оспаривалось, что между ООО «ОкаФИО2», выступившим поставщиком и ООО «РЕГИОН» СМЦ, на основании Договора поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГг. (далее Договор поставки) возникли обязательственные правоотношения по поставке товара.
Далее судом установлено, что согласно п. 2.1 договора поставки ООО «ОкаФИО2» в пределах срока действия настоящего Договора обязуется поставить, а ООО «РЕГИОН» СМЦ своевременно принять и оплатить металлопродукцию, именуемую в дальнейшем - «Товар» по согласованным Сторонами в Спецификациях ценам.
Согласно п. 3.2. Договора поставки и п. 6 Спецификации, поставщик оплачивает продукцию в порядке стопроцентной предоплаты.
ООО «РЕГИОН» СМЦ надлежащим образом исполнял обязательства покупателя, предусмотренные Договором поставки и оплатил в адрес поставщика ООО «ОкаФИО2» 386 816 000 (триста восемьдесят шесть миллионов восемьсот шестнадцать тысяч) рублей.
Сумма предоплаты была внесена со стороны ООО «РЕГИОН» СМЦ до ДД.ММ.ГГГГ Согласно п. 6 спецификации ООО «ОкаФИО2», после получения предоплаты, был обязан произвести поставку продукции в срок, до ДД.ММ.ГГГГ.
После получения от покупателя суммы предоплаты поставщик ООО «ОкаФИО2» произвел поставку металлопродукции частично, на сумму 157 538 223 (сто пятьдесят семь миллионов пятьсот тридцать восемь тысяч двести двадцать три) рубля.
На сумму 229 277 777 (двести двадцать девять миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей ООО «ОкаФИО2» поставку продукции не произвел.
ООО «РЕГИОН» СМЦ ДД.ММ.ГГГГ за Исх.№ направил в ООО «ОкаФИО2» письмо о возврате предоплаты. ООО «ОкаФИО2» товар не поставил, сумму предоплаты не возвратил.
ООО «РЕГИОН» СМЦ направил в адрес ООО «ОкаФИО2» ДД.ММ.ГГГГ за Исх.№ Уведомление об отказе от поставок товара и возврате предоплаты.
ДД.ММ.ГГГГ за Исх.№ ООО «РЕГИОН» СМЦ направил претензию в адрес ООО «ОкаФИО2» о возврате суммы предоплаты.
Судом установлено, что в ответ на направленные претензии ООО «ОкаФИО2» сумму предоплаты не возвратил.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «РЕГИОН» СМЦ и ООО «Рубеж» заключен договор уступки права требования.
Далее судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Рубеж» и ФИО1 заключен договор уступки права требования.
Согласно договору уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рубеж» уступает, а ФИО1 принимает право требования в размере 229 277 777 (двести двадцать девять миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей возникшей на основании Договора поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ, к ООО «ОкаФИО2», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 160550, <адрес>. Права требования переходят в полном объеме, а также право требования, обеспечивающее исполнение обязательств и другие права связанные с правами требования по указанным договорам, в том числе, в полном объеме право требования неуплаченных, а также подлежащих выплате в последующем процентов, неустоек, штрафных санкций, согласно условиям договора, а также процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
Согласно письменной позиции ООО Регион СМЦ имеющейся в материалах дела, в феврале 2020 г. между ООО «Объединенная Компания «Р.М.» и ООО «РЕГИОН» СЕРВИСНЫЙ МЕТАЛЛОЦЕНТР» был заключен договор поставки. Он исполнялся до начала апреля 2021 г. ООО «РЕГИОН» СЕРВИСНЫЙ МЕТАЛЛОЦЕНТР» не планировал от него отказываться.
В апреле 2021 г. специалисты ООО «Объединенная Компания «Р.М.» сообщили нам по телефону, что ООО «Объединенная Компания «Р.М.» не сможет работать с нами и поставлять прокат оцинкованный в рулоне. Поставки будет производить дочерняя компания ООО «ОкаФИО2».
Судом установлено, что в подтверждение этого, ДД.ММ.ГГГГ от сотрудника ООО «Объединенная Компания «Р.М.» ФИО6 в РЕГИОН СМЦ пришло письмо о том, что ООО «ОкаФИО2» является дочерней компанией ООО «Объединенная Компания «Р.М.», карта партнера ООО «ОкадРев В.», справка об отсутствии задолженности по налогам у ООО «ОкаФИО2» и чисты фирменный бланк ООО «ОкадРев В.».
При этом судом установлено, что указанное выше заверено протоколом осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, с электронной почты <данные изъяты> (Согласно сайта ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***> <данные изъяты>/ в вкладке контакты, указан данный адрес <данные изъяты>) направлено письмо, что ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." является контролирующей организации ООО «ОкаФИО2» и ООО «ОкаДрев».
При этом судом установлено, что до этого момента ООО «РЕГИОН» СЕРВИСНЫЙ МЕТАЛЛОЦЕНТР» работали с ФИО6 как специалистом ООО «Объединенная Компания «Р.М.». В Почте ФИО6 выходит Бренд ООО «Объединенная Компания «Р.М.» и он присылал нам документы от ООО «Объединенная Компания «Р.М.».
После подписания Договора между ООО «ОкаФИО2» и ООО «РЕГИОН» СЕРВИСНЫЙ МЕТАЛЛОЦЕНТР» ФИО6 направлял нам уже от имени ООО «ОкадРев В.» Универсальные передаточные документы, подтверждающие передачу товара в РЕГИОН СМЦ. Из данных УПД следует, что Поставщик — ООО «ОкадРев В.», Грузоотправитель — ООО «Объединенная Компания «Р.М.», а покупатель ООО «РЕГИОН» СЕРВИСНЫЙ МЕТАЛЛОЦЕНТР», таким образом, фактическим продавцом является ООО «Объединенная Компания «Р.М.».
Также судом установлено, что согласно представленным выпискам из ЕГРЮЛ, 100% учредителем ответчика (директор ФИО3 ИНН <***>) является ООО "ОКАДРЕВ" ИНН <***> (директор ФИО3 ИНН <***>), в свою очередь, учредителем ООО "ОКАДРЕВ" ИНН <***> является ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***>.
ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***> — это современный завод по производству и продаже стали оптом, функционирующий с 2013 года. <адрес>ю в 10 тысяч квадратных метров, оснащенное мощным высокотехнологичным оборудованием, находится на территории <адрес>. Оно занимается изготовлением оцинкованной продукции с алюмоцинковым и полимерным покрытием. Завод является одним из крупнейших отечественных производств, представленных в данном сегменте. (Информация взята с сайта http://www.<данные изъяты>/)
Таким образом, усматривается выстроенная цепочка организаций для реализации товара без вреда для самого производителя. В данном случае усматривается злоупотребление правом, с целью недопущения взыскания денежных средств с ООО «Объединенная Компания «Р., а ООО «ОкаФИО2» и ООО «ОкаДрев» являются фирмами, с которых невозможно будет взыскать денежные средства.
Также аффилированность и злоупотребление правом подтверждается заявлениями об отмене мер по обеспечению иска.
Так, заявлениях об отмене мер, в контактных данных указан одинаковый электронный адрес e-mail: lyubov.puchkova.00@mail.ru и одинаковый номером телефона + <***>.
Также представителем ООО «ОкаФИО2», ООО «ОкаДрев», ООО «Объединенная Компания «Р.М.» является ФИО5.
Указанное выше подтверждает недобросовестность ответчика и других взаимосвязанных лиц.
Согласно открытых данные ФНС России в отношении ООО «ОкаФИО2», ответчик имеет иные задолженности в размере 537 963 000 рублей.
Исходя из вышеизложенного, усматривается, что ООО «ОкаФИО2» находится в тяжелом финансовом состоянии, что подтверждает аффилированность ответчиков и фактическим продавцом является ООО «Объединенная Компания «Р.М.».
Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих исковых требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В части доводов ответчика изложенных в ходатайстве об оставлении искового заявления без рассмотрения.
Ответчиком в качестве доводов указано, что на рассмотрении Арбитражного суда <адрес> уже находится дело № A11-41/2022 по иску ООО "РЕГИОН” СМЦ к ООО «ОкаФИО2 о взыскании предварительной оплаты по вышеуказанному договору поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 233 761 256 руб. 82 коп, из которых 229 277 777 рублей - сумма предварительной оплаты, оставшаяся сумма - проценты, установленные ст. 395 ГК РФ за просрочку возврата денежных средств.
ООО "РЕГИОН" СМЦ является истцом по данному делу, им в настоящее время направляются заявления в Арбитражный суд <адрес>. Из последних: ДД.ММ.ГГГГ - Заявление об ускорении рассмотрения дела; ДД.ММ.ГГГГ - Заявление об обеспечении иска. Таким образом, ООО "РЕГИОН" СМЦ не подтверждает заключение Договора уступки права требования, о котором пишет ФИО1 ович, поскольку продолжает выступать стороной по договору поставки, в том числе в части требования долга.
Суд, исследовав доводы не находит оснований, для удовлетворения ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.
Так, третьим лицом ООО Регион СМЦ подтверждена уступка прав требования, в силу норм статьи 222 ГПК РФ Суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если: истцом не соблюден установленный федеральным законом для данной категории дел досудебный порядок урегулирования спора или заявленные требования подлежат рассмотрению в порядке приказного производства; заявление подано недееспособным лицом, за исключением заявления этого лица о признании его дееспособным, ходатайства о восстановлении пропущенных процессуальных сроков по делу о признании этого лица недееспособным; заявление подписано или подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание или предъявление иска; в производстве этого или другого суда, арбитражного суда имеется возбужденное ранее дело по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям; имеется соглашение сторон о рассмотрении указанного спора третейским судом при условии, что любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в суде, а также если стороны заключили соглашение о передаче спора на разрешение третейского суда во время судебного разбирательства до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, при условии, что любая из сторон заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в суде. Это основание для оставления заявления без рассмотрения не применяется, если суд установит, что соглашение сторон о рассмотрении указанного спора третейским судом недействительно, утратило силу или не может быть исполнено; стороны, не просившие о разбирательстве дела в их отсутствие, не явились в суд по вторичному вызову; истец, не просивший о разбирательстве дела в его отсутствие, не явился в суд по вторичному вызову, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.
Учитывая, что на момент подачи и принятия к производству искового заявления состав лиц участвующих в деле различен, так в качестве истца в данном случае выступает ФИО1, в качестве ответчиков ООО «Рубеж», ООО «Окадрев», ООО «Окадрев В.», ООО «Объедененная компания Русские Т.М.», различны требования и основания, так в качестве оснований в настоящем деле рассматривается в том числе обязательства из договора цессии. При этом суд отмечает что в силу норм ст. 22 ГПК РФ Суды рассматривают и разрешают:
1) исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений;
2) дела по указанным в статье 122 настоящего Кодекса требованиям, разрешаемые в порядке приказного производства;
4) дела особого производства, указанные в статье 262 настоящего Кодекса;
5) дела об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов;
6) дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений;
7) дела об оказании содействия третейским судам в случаях, предусмотренных федеральным законом;
8) дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, за исключением некоммерческих организаций, дела по корпоративным спорам которых федеральным законом отнесены к подсудности арбитражных судов.
2. Суды рассматривают и разрешают дела с участием иностранных граждан, лиц без гражданства, иностранных организаций, организаций с иностранными инвестициями, международных организаций.
3. Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.
4. При обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подсудны суду общей юрисдикции, другие - арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.
В данном случае учитывая, что требования заявлены гражданином ФИО1 (физическим лицом) спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, согласно определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А11-41\2022 ДД.ММ.ГГГГ от ФИО1 овича поступило заявление о прекращении производства по настоящему делу. В обоснование указанного заявления указано, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Регион» Сервисный металлоцентр» уступило право требования по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ №КВ/2021 ООО «Рубеж», ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рубеж» уступило право требования по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ №КВ/2021 ФИО1 овичу. В настоящий момент в Ленинском районном суде <адрес> находится дело № по иску ФИО1 к ООО «Объединенная Компания «Р.М.», ООО «ОкаФИО2», ООО «ОкаДрев», ООО «Рубеж» о взыскании по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ №КВ/2021.
При таких обстоятельствах, в целях процессуальной экономии, учитывая состав лиц, основания и заявленные требования, суд полагает рассмотрению данного дела по существу в данном составе.
Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ).
По смыслу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Согласно п. 2.1 договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Рубеж» обязуется передать в течении 5 рабочих дней Истцу все необходимые документы, удостоверяющие право требования:
Договор поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ;
Спецификация № к договору поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ;
Спецификация № к договору поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ;
Спецификация № к договору поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ;
Спецификация № к договору поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ;
Акт сверки на ДД.ММ.ГГГГ.
Платежные поручения на сумму 229 277 777 рублей;
Заявления о возврате предоплаты от ДД.ММ.ГГГГ;
Претензии об отказе от принятия товара и возврате суммы предоплаты от 17.11.2021г.;
В настоящее время документы не переданы.
Согласно п. 2.2 договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ в случае не передачи документов указанных в 2.1 договора, Цедент отвечает солидарно и в полном объеме перед цессионарием на сумму в размере 229 277 777 руб.
Таким образом, у ООО «Рубеж» имеется обязанность передать подлинники документов.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании пункта 1 статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Пунктом 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено положениями данного Кодекса, к договору поставки применяются общие положения о договоре купли-продажи.
В силу пункта 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.
В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче оплаченного товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 3 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, при условии уведомления поставщика, вправе отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное. При этом товары, поставленные до получения поставщиком уведомления, покупатель обязан принять и оплатить.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно выписки из ЕГРЮЛ, 100% учредителем «ОкаФИО2» ИНН: <***> является ООО "ОкаДрев" ИНН <***>, в обоих обществах директор ФИО3 ИНН <***>, в свою очередь, учредителем 99% ООО "ОКАДРЕВ" ИНН <***> является ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***>.
Таким образом установлено, что образом ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***> и ООО "ОкаДрев" ИНН <***> уклоняются от ответственности.
Также судом установлено, что стороны при переписке использовали электронные почты, со стороны ООО «РЕГИОН» СМЦ: <данные изъяты> <данные изъяты>; со стороны ООО "ОкаДрев" - Денис d.<данные изъяты> и Коммерческий отдел kommersmurom@mail.ru.
Согласно сайта ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М." ИНН <***> http://www.rustechmurom.ru/contacts/ в вкладке контакты, указан данный адрес <данные изъяты><данные изъяты>).
Также истцом в материалы дела представлена нотариально удостоверенная переписка в выделенном материале по настоящему гражданскому делу согласно данной переписки следует, что фактически поставщиком продукции является ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ "Р.М.".
Судом установлено, что подтверждается аффилированность ООО «ОкаФИО2», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, ООО «ОкаДрев», ОГРН <***>, ИНН <***>, ООО «Объединенная Компания «Р.М.» ОГРН <***>, ИНН <***>, так как они входят в одну групп лиц, (статья 4 Закона РСФСР от ДД.ММ.ГГГГ N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и часть 1 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 135-ФЗ "О защите конкуренции").
При таких обстоятельствах суд находит обоснованными доводы истца, что в данном случае усматривается явное создание цепочки взаимозависимых юридических лиц, в виде отвода от головной компании с целью получения необоснованной выгоды и не возможности (затруднения) взыскания денежных средств. Данное обстоятельство явно указывает на спланированные действия, направленные на заведомо не выполнение договорных обязательств с целью обогащения.
В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, суд самостоятельно определяет нормы подлежащие применению, так суд в части солидарной ответственности ответчиков ООО «Окадрев», ООО «Окадрев В.», ООО «Объединённая компания Русские Т.М.» полагает, что к этим отношениям применяется ст. 67.3 ГК РФ, введенная Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 99-ФЗ.
Так, согласно данной нормы предусмотрено, что солидарная ответственность основного общества наступает, когда дочернее общество совершает сделку не только по его указанию (как ранее было предусмотрено в ст. 105 ГК РФ), но и с его согласия. В соответствии с п.2 ст.67.3 ГК РФ, основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
Доля участия в уставном капитале не имеет правового значения, так как лицо может быть признано материнской компанией и при наличии меньшего размера долей в уставном капитале дочернего общества при условии, что оно имеет возможность иным образом определять решения, принимаемые таким обществом.
В данном случае через цепочку владения, а также исходя из фактических обстоятельств, в том числе представленной перепиской сторон, из которой следует полная зависимость компаний ответчиков (ООО «Окадрев», ООО «Окадрев В.», ООО Объединённая компания Русские Т.М.»), общества являются по отношению друг другу взаимозависимыми, при этом материнской компанией является ООО «Объедененная компания Русские Т.М.».
Аналогичная позиция приведена в Определение Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 305-ЭС18-12143 по делу N А40-113011/2017.
В соответствии с п.31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от ДД.ММ.ГГГГ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учитывая, что основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть вторая пункта 2 статьи 105), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством.
Также суд приходит к выводу, что группой ответчиков не представлено разумных экономических причин продажи товара от общества через цепочку, минуя прямых взаимоотношений с производителем, при этом доводы истца о злоупотреблении ответчиками гражданскими правами с целью воспрепятствования возврату средств, либо иным злонамеренным поведением с целью причинения вреда контрагенту, с учетом проведения переговоров с сотрудниками компании ООО Объединенная компания «Русские Т.М.» последующая переписка и общение из которой следует заключение сделки по поставки товара с фактически дочерним обществом, суд признает заслуживающими внимания.
В части требований к ООО «Рубеж» суд находит, не подлежащими удовлетворению, в силу следующего.
Стороны предусмотрели в договоре солидарную ответственность, в случае не передачи документов подтверждающих право требования, вместе с тем на момент рассмотрения дела в суде, стороной данные документы были представлены. Таким образом, требования о солидарной ответственности ООО «Рубеж» нельзя признать разумными и обоснованными, так как сама по себе передача прав требования не влечет обязательств солидарной ответственности перед цессионарием. Доказательств вхождения в группу зависимых, а равно дочерних компаний остальных ответчиков в отношении компании ООО «Рубеж» не представлено.
Согласно расчету процентов, представленному истцом по 395 ГК РФ сумма процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляет 12 222 390 рублей. Расчет судом проверен признан верным, контр расчета со стороны ответчиков не предоставлено.
Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки по день фактического исполнения.
По смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.
Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.
Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).
При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.
Аналогичная позиция изложена в Постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 7 (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"
При изложенных обстоятельствах требования в части взыскания процентов, установленных ст. 395 Гражданского кодекса за просрочку возврата денежных средств, в размере 12 222 390 рублей с продолжением начисления процентов с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического возврата суммы предварительной оплаты подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 88 ГПК РФ предусмотрены судебные расходы, состоящие из госпошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, на этом основании уплаченная истцом государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в размере 60 000 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования ФИО1 овича к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж», Обществу с ограниченной ответственностью «ОкаФИО2», Обществу с ограниченной ответственностью «ОкаДрев», Обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания «Р.М.» о взыскании суммы предварительной оплаты по договору поставки, процентов и судебных расходов - удовлетворить частично.
Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «ОкаФИО2» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «ОкаДрев» (ОГРН <***>, ИНН <***>) Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Компания «Р.М.» (ОГРН <***>, ИНН <***>):
- сумму предварительной оплаты по Договору поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 229 277 777 (двести двадцать девять миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей;
- проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса за просрочку возврата денежных средств, в размере 12 222 390 рублей за период времени с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, с продолжением начисления процентов с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического возврата суммы предварительной оплаты по Договору поставки №КВ/2021 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 229 277 777 (двести двадцать девять миллионов двести семьдесят семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей;
- расходы в размере уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей.
В удовлетворении заявленных требований ФИО1 овича к Обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж» о взыскании суммы предварительной оплаты по договору поставки, процентов и судебных расходов - отказать.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд <адрес> Республики Башкортостан.
Председательствующий судья А.Ф. Хусаинов