2-343/2025 (2-7334/2024)

56RS0009-01-2024-002588-92

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Оренбург 9 января 2025 года

Ленинский районный суд г. Оренбурга

в составе председательствующего судьи Астафьевой А.С.,

при секретаре Белой И.С.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ответчика ООО «Премьер» ФИО2,

представителя ответчика Н.В.А. – ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер», ФИО4 о признании недействительным договора уступки права,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Агроцентр» обратилось в Дзержинский районный суд г. Оренбурга с иском, указав, что 26.02.2019 г. Н.В.А. подал ООО «Агроцентр» заявление о выходе из состава участников общества. 28.06.2019 г. между Н.В.А. и ООО «Премьер» заключено соглашение об уступке прав, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) суммы действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью.

Истец полагает, что названное соглашение является ничтожной сделкой на основании ст. 169 ГК РФ, как сделка, заведомо противная основам правопорядка и нравственности, поскольку стороны при его заключении преследовали цель уклонения от налогов.

По мнению истца, ООО «Премьер» обладает признаками «фирмы-однодневки», поскольку было создано 21.06.2019 г., за неделю до заключения соглашения об уступке права требования 28.06.2019 г., фактически хозяйственную деятельность не ведет, не получает выручку, не несет коммерческие расходы, не уплачивает страховые взносы, занимается подачей различных исков к ООО «Агроцентр» о взыскании суммы действительной стоимости доли участника ООО на основании оспариваемого соглашения.

Учредителями ООО «Премьер» с 15.06.2021 г. являются ФИО5 и ФИО3, который является одновременно представителем Н.В.А. по доверенности. Положения устава ООО «Премьер» нетипичны для хозяйственного общества, поскольку закрепляют экономически нецелесообразные ограничения полномочий исполнительного органа общим собранием. Таким образом, по мнению истца, Н.В.А. фактически сохраняет контроль над уступленным правом требования в лице своего представителя ФИО3

ООО «Премьер» использует упрощенную систему налогообложения, то есть при получении суммы действительной стоимости доли участника ООО от истца ООО «Премьер» оплатит налог в размере 6% от полученной суммы, тогда как Н.В.А. уплатил бы налог по ставке 15 %.

В производстве Ленинского районного суда г. Оренбурга находится уголовное дело N в отношении директора ООО «Премьер» ФИО5 по обвинению ее в совершении преступлений, предусмотренных .... В связи с этим у истца имеются основания полагать, что директор и участник ООО «Премьер» ФИО5 обладает достаточными познаниями и опытом, позволяющими ей заключить оспариваемое соглашение с целью уклонения от уплаты налогов.

Истец просит суд признать недействительным соглашение об уступке права (требования) от 28.06.2019 г., заключенное между ООО «Премьер» и Н.В.А.

Дзержинским районным судом г. Оренбурга в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Н. Ирина Б.Н. Л.В., УФНС России по Оренбургской области, Росфинмониторинг.

Определением Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 28.05.2024 г. отказано в удовлетворении ходатайства Н.В.А. о передаче настоящего гражданского дела по подсудности в Ленинский районный суд г. Оренбурга.

Определением Оренбургского областного суда от 08.08.2024 г. определение Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 28.05.2024 г. отменено, дело направлено в Ленинский районный суд г. Оренбурга.

При рассмотрении дела Ленинским районным судом г. Оренбурга в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена прокуратура г. Оренбурга.

Ответчик Н.В.А., представители третьих лиц Управления ФНС России по Оренбургской области, Росфинмониторинга, прокуратуры г. Оренбурга в судебное заседание не явились, извещены о нем надлежащим образом.

Третьи лица Н.И.Б., Н.Л.В. в судебное заседание не явились, извещены о нем по правилам гл. 10 ГПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ.

В силу положений ст.ст. 113, 35 ГПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ суд определил считать третьих лиц Н.И.Б., Н.Л.В. извещенными надлежащим образом о дате и времени судебного заседания и рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 167 ГПК РФ.

В судебном заседании представители истца по доверенностям ФИО1, ФИО6 (удалившаяся из зала судебного заседания до удаления суда в совещательную комнату) доводы искового заявления поддержали, просили удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «Премьер» ФИО2, действующий на основании доверенности, против иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д. 123). Пояснил, что уступка права требования была для Н.В.А. вынужденной мерой, поскольку после выхода из состава участников ООО «Агроцентр» он, будучи многодетным отцом и единственный кормильцем в семье, фактически остался без средств к существованию. Таким образом, целью заключения договора уступки права требования была защита своего имущественного интереса, а не предполагаемое истцом уклонение от уплаты налогов. Обратил внимание суда на то обстоятельство, что истец на протяжении более 5 лет не выплатил действительную стоимость доли в установленный законом срок ни Н.В. А., ни его правопреемнику ООО «Премьер». Поведение ООО «Агроцентр» является незаконным и недобросовестным, оно само по себе нарушает основы правопорядка и нравственности, и как раз привело к уклонению самого ООО «Агроцентр» от уплаты налогов. Будучи для Н.В. А. налоговым агентом в смысле ст. 24 НК РФ, истец обязан был исчислить и удержать сумму подоходного налога с Н.В.А. в момент выплаты ему действительной стоимости доли. Не выплатив такую стоимость, ООО «Агроцентр» не исчислило и не уплатило соответствующую сумму налога, что привело к уклонению от его уплаты. Кроме того, суммы налогов, которые будут подлежать уплате в результате совершения соглашения от 28.06.2019 г. увеличились, а не уменьшились.

Согласно расчету ответчика, доход Н.В. А. от выплаты ему действительной стоимости доли в силу п. 1 ст. 224 НК РФ облагается по ставке 650 000 рублей + 15% с суммы, превышающей 5 000 000 рублей. С учетом правила п. 17.2 ст. 217 НК РФ из налогооблагаемой базы исключается доход от доли, которой налогоплательщик непрерывно владел в течение пяти лет и более. До 2015 г. Н.В.А. принадлежало 40,5%, далее - 25%. Поскольку Н.В.А. непрерывно в течение 5 лет, предшествующих выходу, владел долей в размере 25% уставного капитала, в этой части его доход налогом не облагался бы, а подлежал бы налогообложению только доход от выплаты действительной стоимости доли в размере 8,33% (33,33% - 25%), связанный с приращением доли Н.В. А., произошедшей до его выхода из общества. Размер выплаты действительной стоимости доли - 121 238 540 рублей, размер доли Н.В.А. - 33,33%. Налоговая база с учетом п. 17.2 с. 217 НК РФ: 121 238 540 рублей / 33,33% х 8,33 % = 30 300 540 рублей. Следовательно сумма налога составит: (30 300 540 рублей – 5 000 000 рублей) х 15 % = 3 795 081 рублей (от суммы, превышающей 5 000 000 рублей), а всего 3 795 081 рублей + 650 000 рублей = 4 445 081 рублей.

Если такая выплата будет произведена в адрес правопреемника Н.В. А. - ООО «Премьер», то с учетом правил главы 26.2 НК РФ эта выплата будет облагаться налогом по ставке 6%, что составит: 121 238 540 рублей х 6% = 7 274 312,4 рублей, то есть почти на 3 000 000 рублей больше того налога, который уплатил бы Н.В.А.

Каким образом оспариваемая сделка влияет на исполнение истцом обязанностей налогового агента, в иске не раскрывается. Кроме того, обязанность налогового агента по исчислению, удержанию и уплате налога возникает только в момент выплаты налогоплательщику - физическому лицу налогооблагаемого дохода (п. 1, 3 ст. 226 НК РФ). Поскольку в адрес Н.В.А. истец действительную стоимость доли не выплатил, обязанностей налогового агента у него не возникло, равно как и ответственности за ее невыполнение. В иске речь идет о предполагаемых последствиях в будущем, то есть сейчас неблагоприятных последствий для истца не наступило.

Представитель ответчика Н.В.А. – ФИО3, действующий на основании доверенности, против иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д. 116). Указал, что требования ООО «Агроцентр» о признании недействительным договора уступки права уже неоднократно были предметом судебного разбирательства и получили судебную оценку. Ссылался также на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку уведомление о состоявшейся 28.06.2019 г. уступке права получено истцом в тот же день, а настоящее исковое заявление подано в суд 10.04.2024 г. Просил производство по делу прекратить либо отказать в иске в полном объеме.

Заслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, оценив доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1).

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Статьей 383 ГК РФ установлены права, которые не могут переходить к другим лицам. Так, не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В соответствии со ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Согласно п.п. 1-3 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Судом установлено и следует из материалов дела, что учредителями ООО «Агроцентр» являлись ФИО7 с долей уставного капиталам 66,67% и Н.В.А. с долей уставного капитала 33,33%.

26.02.2019 г. Н.В.А. подал ООО «Агроцентр» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества с требованием о выплате причитающей действительной стоимости его доли.

28.06.2019 г. между Н.В.А. («первоначальный кредитор») и ООО «Премьер» («новый кредитор») было заключено соглашение об уступке прав (требования).

В соответствии с п. 1.1 названного соглашения, первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) оплаты причитающейся первоначальному кредитору суммы действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр». Должником по вышеуказанному обязательству выступает ООО «Агроцентр».

Сумма уступаемых прав (размер действительной стоимости доли) составляет 121 250 660 рублей.

В счет уступаемых прав и обязанностей, новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору денежные средства в размере, пропорциональном 62,5% от суммы действительной стоимости доли, фактически полученной новым кредитором от должника (п. 3.1 соглашения).

В счет оплаты ООО «Премьер» по соглашению об уступке права требования от 28.06.2019 г. произвело оплату Н.В.А. на общую сумму 2 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N от 11.09.2019 г., N от 12.09.2019 г., N от 13.09.2019 г., N от 16.09.2019 г. Данный факт установлен решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 14.10.2019 г., вступившим в законную силу 20.11.2019 г., по иску ООО «Премьер» к ... о взыскании убытков и по иску ООО «Агроцентр» к ООО «Премьер», Н.В.А. о признании сделки недействительной.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что оспариваемое соглашение является ничтожной сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, поскольку стороны при его заключении преследовали цель уклонения от налогов.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно разъяснениям, данным в п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Разрешая заявленные требования, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении, поскольку Н.В.А. передал ООО «Премьер» имеющееся у него право требования, данная сделка соответствует закону, стороны договора имели намерение осуществить передачу права требования суммы действительной стоимости доли участника, вышедшего из ООО «Агроцентр», порока воли сторон не имеется. Соглашение от 28.06.2019 г. соответствует требованиям статей 382-389 ГК РФ, содержит все существенные условия для договоров данного вида, позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав.

Доводы истца о том, что соглашение заключено с целью, заведомо противной основами правопорядка и нравственности (с целью уклонения от налогов), являются несостоятельными и своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли.

Суд соглашается с доводами отзыва ответчика ФИО8 о том, что сумма налога, подлежащего уплате ответчиком ООО «Премьер» в случае выплаты ему действительной стоимости доли, составит бОльшую сумму, чем если бы данный доход получил Н.В.А.

Кроме того, как разъяснено в п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

С учетом изложенных разъяснений, установление фактов уклонения ответчиков от уплаты налогов, даже если таковые будут установлены, не относится к компетенции суда при разрешении гражданско-правового спора.

Помимо этого, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является и истечение срока исковой давности, о применении которых заявлено ответчиками.

Исходя из требований ст.ст. 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из искового заявления, уведомление о состоявшейся уступке права требования было направлено ответчиками в адрес истца 28.06.2019 г., следовательно, срок исковой давности начал течь именно с этой даты и истек либо 28.06.2022 г. (по основанию п. 1 ст. 181 ГК РФ), либо 28.06.2020 г. (по основанию п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Доводы истца о том, что течение срока исковой давности необходимо исчислять с даты, когда в число учредителей ООО «Премьер» вошел ФИО3, основаны на произвольном толковании действующих норм права и обстоятельств дела и подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, настоящее исковое заявление является третьим иском ООО «Агроцентр» об оспаривании соглашения об уступке права требования от 28.06.2019 г.

Ранее арбитражным судом Оренбургской области от 13.04.2023 г. прекращено производство по делу по иску ООО «Агроцентр» к ООО «Премьер» о признании недействительным соглашения от 28.06.2019 г. в связи с отказом истца от иска. В данном иске в качестве основания для оспаривания сделки истцом указывалось отсутствие согласие бывших супруг Н.В.А. на уступку его доли; несоблюдение нотариальной формы сделки; неоплату уступленного права.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 14.10.2019 г., вступившим в законную силу 20.11.2019 г., отказано в удовлетворении иска ООО «Премьер» к ФИО7 о взыскании убытков и также в удовлетворении иска ООО «Агроцентр» к ООО «Премьер», Н.В.А. о признании соглашения от 28.06.2019 г. недействительным. В данном иске в качестве основания для оспаривания сделки ООО «Агроцентр» указывало на мнимость и притворность сделки (с целью прикрыть сделку по оказанию юридических услуг в вопросе взыскания действительной стоимости доли вышедшего участника общества). Суд таких оснований не усмотрел и в иске отказал.

Таким образом, истцу ООО «Агроцентр» как минимум с даты вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г. Оренбурга от 14.10.2019 г., то есть с 20.11.2019 г. было известно о состоявшемся между ответчиками соглашением, с учетом чего суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности на оспаривание соглашения истцом пропущен.

Разрешая ходатайство ответчика ООО «Премьер» о прекращении производства по делу, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

В силу абз. 2 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если имеется вступившее в законную силу и принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решение суда или определение суда о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа истца от иска или утверждением мирового соглашения сторон.

Как указано судом выше, находившиеся в производстве судов исковые заявления ООО «Агроцентр» об оспаривании соглашения об уступки права требования от 28.06.2019 г. заявлялись по другим основаниям. При таких обстоятельствах тождественности споров в данном случае не усматривается, несмотря на то, что предмет и стороны данных споров совпадают.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр» к обществу с ограниченной ответственностью «Премьер», ФИО4 о признании недействительным договора уступки права – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Оренбургский областной суд через Ленинский районный суд г. Оренбурга в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья А.С. Астафьева

Решение в окончательной форме принято 12 февраля 2025 года.

Судья А.С. Астафьева