Решение по делу № 2-3053/2023 от 20.12.2023 - о признании договора цессии незаключенным.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 декабря 2023 год г. Астрахань

Ленинский районный суд г. Астрахани в составе:

председательствующего судьи Аксенова А.А.,

при секретаре Утешевой Р.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3053/2023 по исковому заявлению ООО «АстраханьПассажирСервис» к ООО «Группа компаний АйТиКом», ФИО1 о признании договора цессии незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ООО «Группа компаний АйТиКом», ФИО1 о признании договора цессии незаключенным, указав, что 20.03.2019г. произведена государственная регистрация ООО «АстраханьПассажирСервис», которое было создано путем реорганизации в форме преобразования. Правопредшественником данного общества является Государственное предприятие <адрес> «Пассажирское автотранспортное предприятие <№>». По договору цессии от 30.11.2018г, ИП ФИО1 уступила право требования денежных средств с ГП АО «Пассажирское автотранспортное предприятие <№>» (ИНН <***>) по договорам оказания услуг по обслуживанию пассажиров, регулированию процесса перевозок: <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Новороссийск»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Пятигорск»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Воронеж»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Краснодар»), заключенным между Цедентом и Должником, в объеме задолженности Должника перед Цедентом. Размер права требования, переданного Цессионарию по данному договору составил 17 569 688 руб.14 копеек. Истец считает данный договор незаключенным, нарушающим права истца, так как он дает право ООО «ГК «АйТиКом» требовать выплаты несуществующей задолженности с истца в судебном порядке, чем и воспользовался цессионарий. Наличие необоснованных претензий по денежным выплатам создает заинтересованность истца в скорейшем разрешении возникшего спора в целях исключения потенциальных финансовых рисков, обеспечения возможности адекватного планирования деятельности, включая свободу расходования денежных средств. Оспариваемый договор цессии заключен ответчиками с нарушением положений статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно исключительно с намерением причинить вред ООО «АстраханьПассажирСервис» посредством искусственного создания задолженности у истца перед ответчиком. О существовании данного договора цессии истец узнал <дата обезличена> в процессе судебного разбирательства по делу № А06-9981/2022. Договор цессии от <дата обезличена> противоречит закону, поскольку являясь безвозмездным. Приобретенный цессионарием долг не отражен в составе финансовых вложений, согласно бухгалтерского баланса ООО «ГК «АйТиКом», что также свидетельствует о недействительности сделки. Кроме того, оспариваемый договор не содержит всех обязательных реквизитов, требуемых согласно условиям данного договора (отсутствие печатей сторон договора), что также может свидетельствовать о его незаключённости (несоблюдение формы договора).

В связи с этим и с учетом увеличения исковых требований истец просит суд

признать договор цессии между ИП ФИО1 и ООО «ГК «АйТиКом» от <дата обезличена> об уступке права требования денежных средств с ГП АО «Пассажирское автотранспортное предприятие <№>» (ИНН <***>) по договорам оказания услуг по обслуживанию пассажиров, регулированию процесса перевозок: <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4 Новороссийск»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Пятигорск»), <№> от 29,11.2017 (по маршруту «ФИО4-Воронеж»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Краснодар»), в объеме задолженности должника перед цедентом в размере 17 569 688,14 руб. и дополнительного соглашения к договору цессии от 30.11.2018г. незаключенными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и градостроительных отношений Астраханской области и ФИО2.

Представитель истца по доверенности и ордеру ФИО3 в судебном заседании увеличенные исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить, отозвав свое ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании не присутствовала, извещена надлежащим образом, представила заявление от 17.12.2023г. в котором признала иск, указав, что договор и дополнительное соглашение не подписывала, также просила рассмотреть данное гражданское дело в ее отсутствие, ее представитель по доверенности ФИО5 в судебном заседании с увеличенными исковыми требованиями согласилась, просила иск удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Группа компаний АйТиКом» по ордеру ФИО6 в судебном заседании возражал против удовлетворения увеличенных исковых требований.

Представитель третьего лица Министерства имущественных и градостроительных отношений Астраханской области в судебное заседание не явился, о дне слушания извещен.

Третье лицо Бердеев Р.А.Х. в судебном заседании с иском согласился, указав, что договор и дополнительное соглашение к нему он не подписывал, дизельные двигатели внутреннего сгорания в количестве 4 штук на общую сумму 1 200 000 рублей не получали.

Суд, выслушав присутствующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы гражданского дела, приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании ч. 3 ст. 154 и ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Судом установлено и подтверждено материалами гражданского дела, что решением арбитражного суда <адрес> от <дата обезличена> по делу №А06-9981/2022 исковые требования ООО «ГК АйТиКом» удовлетворены в полном объеме, с учетом заявленного уменьшения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ. С ООО «АстраханьПассажирСервис» взыскана в пользу ООО «АйТиКом» задолженность в сумме 17 569 688,14 рублей, а также в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 110 848 рублей.

О существовании оспариваемого договора цессии истец узнал в процессе судебного разбирательства по делу № А06-9981/2022 и доказательств обратного суду стороной ответчиков не представлено.

ИП ФИО1, являющаяся стороной спорного договора цессии прекратила статус индивидуального предпринимателя 4.07.2019г.

<дата обезличена>г. произведена государственная регистрация ООО «АстраханьПассажирСервис», которое было создано путем реорганизации в форме преобразования. Правопредшественником данного общества является Государственное предприятие Астраханской области «Пассажирское автотранспортное предприятие № 3».

По договору уступки требования цессии от 30.11.2018г. ИП ФИО1 цедент уступила право требования денежных средств ООО «Группа компаний АйТиКом» цессионарий с должника ГП АО «Пассажирское автотранспортное предприятие <№>» (ИНН <***>) по договорам оказания услуг по обслуживанию ФИО4, регулированию процесса перевозок: <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Новороссийск»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Пятигорск»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Воронеж»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Краснодар»), заключенным между цедентом и должником, в объеме задолженности должника перед цедентом (п. 1).

Размер права требования, переданного цессионарию по договору от 30.11.2018г. составил 17 569 688 рублей 14 копеек. (п. 1.1)

Право требования цедента переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора (п. 1.2).

В п. 15 договора от 30.11.2018г. указаны реквизиты сторон и проставлены подписи, при этом печати ИП и ООО отсутствуют.

<дата обезличена>г. составлено дополнительное соглашение к договору цессии от 30.11.2018г. в котором стороны дополнили договор цессии от 30.11.2018г. пунктами 1.3 и 1.4 следующего содержания: «1.3 За уступаемые права (требования) по договору Цессионарий передает Цеденту дизельные двигатели внутреннего сгорания, предназначенные для эксплуатации на автобусах марки MAN LIONS COACH R08, в количестве 4 штук на общую сумму 1 200 000 рублей. 1.4 Указанное в п. 1.3 имущество передается цессионарию одновременно с подписанием настоящего дополнительного соглашения к договору цессии от 30.11.2018г.». В данном дополнительном соглашении указаны реквизиты сторон и проставлены подписи, при этом печати ИП и ООО не читаемы.

В ходе рассмотрения настоящего гражданского дела стороной ответчиков оригиналы договора цессии от 30.11.2018г. и дополнительного соглашения к нему не представлены.

Согласно ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из разъяснений, содержащихся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. <№> «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно п. 10 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007г. <№> «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Таким образом, и из буквального значения содержащихся в договоре от 30.11.2018г. и дополнительном соглашении к нему от 30.11.2018г. слов и выражений суд приходит к выводу, что данный договор для цедента являлся безвозмездным, поскольку в дополнительном соглашении в п. 1.4 четко указано, что имущество, указанное в п. 1.3 передается Цессионарию одновременно с подписанием настоящего дополнительного соглашения к договору цессии от 30.11.2018г., при этом не установлены цена требования по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и намерение цедента одарить цессионария.

В силу ч. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <дата обезличена>г. <№> «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

Исходя из системного анализа положений ч. 1 ст. 389, ч. 2 ст. 433, ч. 1 ст. 160 ГК РФ применительно к отношениям сторон нормами закона предусмотрена простая письменная форма договора уступки, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

На запрос суда от нотариуса ФИО7 поступил ответ 1.12.2023г. из которого следует, что ИП ФИО1 выдала нотариальную доверенность ФИО2 19.05.2016г. <адрес>7 на срок три года.

Из представленной копии доверенности от 19.05.2016г. <адрес>7 усматривается, что она предусматривает широкий перечень полномочий ФИО2, при этом в оспариваемом договоре цессии и дополнительном соглашении к нему ссылка на данную доверенность и на ФИО2 отсутствует.

Поскольку из представленных стороной ответчика ФИО1 отзыва на иск от 17.10.2023г., письменных пояснений от 6.12.2023г., заявления от 17.12.2023г. следует то, что она оспариваемый договор цессии и дополнительное соглашение к нему не подписывала, что фактически свидетельствует об отсутствии подписи одной из сторон договора и означает несоблюдение письменной формы сделки (ч. 1 ст. 160, ч. 2 ст. 434 ГК РФ) и указывает на его незаключенность, то одним из юридически значимых и подлежащих доказыванию обстоятельств (ч. 2 ст. 56 ГПК РФ) является установление принадлежности подписи ФИО1 в договоре цессии.

В ходе рассмотрения данного гражданского дела стороной истца представлено заключения специалиста от 1.12.2023г. <№> из выводов которого следует, что подпись от имени ИП ФИО1 в копии договора уступки требования (цессии) от <дата обезличена> между ИП ФИО1 и ООО «Группа компаний АйТиКом», выполнена не самой ФИО1, а каким-либо другим лицом.

В соответствии с ч.4 ст.67 ГПК РФ, результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Давая оценку представленному заключению, суд при вынесении решения принимает его в качестве средств обоснования выводов суда, поскольку данное заключение получено в полном соответствии с требованиями действующего законодательства РФ и стороной ответчика ООО «Группа компаний АйТиКом» не опровергнуто, а подтверждено ответчиком ФИО1

Таким образом, суд приходит выводу, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

В силу частей 1 - 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ходе рассмотрения данного гражданского дела стороной истца представлены договора заключенные между истцом и ответчиком ООО «Группа компаний АйТиКом»: <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Пятигорск»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Воронеж»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Краснодар»), <№> от <дата обезличена> (по маршруту «ФИО4-Новороссийск»), которые совпадают с договорами указанными в договоре цессии от 30.11.2018г., кроме наименования года и доказательств подтверждающих наличие договоров за 2017г. и указанных в договоре цессии от 30.11.2018г. стороной ответчиков не представлено.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст.57 ГПК РФ доказательства предоставляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.

В соответствии со ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

При таких обстоятельствах, дав оценку имеющимся доказательствам, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ и учитывая то, что иск подлежит удовлетворению, то с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 рублей (платежное поручение <№> от 10.07.2023г.), то есть по 3000 рублей с каждого.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «АстраханьПассажирСервис» к ООО «Группа компаний АйТиКом», ФИО1 о признании договора цессии и дополнительного соглашения к нему незаключенным – удовлетворить.

Признать договор уступки требования (цессии) от 30.11.2018г. между ИП ФИО1 ИНН <***> и ООО «Группа компаний АйТиКом» ИНН <***> в размере права требования 17 569 688,14 рублей, дополнительного соглашения к договору цессии от 30.11.2018г. незаключенными.

Взыскать в пользу ООО «АстраханьПассажирСервис» ИНН <***> с ООО «Группа компаний АйТиКом» ИНН <***>, ФИО1 паспорт <...> судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6000 рублей, то есть по 3000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Астраханский областной суд через районный суд, вынесший решение.

Решение суда изготовлено в окончательной форме 26.12.2023г.

Судья А.А. Аксенов