Решение по делу № 2-3127/2025 от 22.08.2025 - о взыскании задолженности по кредитному договору солидарно, встречному иску <ФИО> к ПАО Сбербанк, ООО «БОНН СК» о признании недействительным кредитного договора.

Дело №2-3127/2025

УИД 26RS0№-25

Резолютивная часть оглашена 22.08.2025 года

Решение суда в окончательной форме изготовлено дата года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

дата <адрес>

Промышленный районный суд <адрес> края в составе:

Председательствующего судьи Бирабасовой М.А.,

с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой И.С.,

с участием:

представителя истца/ответчика по встречному иску ПАО Сбербанк по доверенности ФИО1,

представителя ответчика/истца по встречному иску ФИО2 по ордеру – адвоката Шлегель М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО Сбербанк к ФИО2, ООО «БОНН СК» о взыскании задолженности по кредитному договору солидарно, встречному иску ФИО2 к ПАО Сбербанк, ООО «БОНН СК» о признании недействительным кредитного договора,

установил:

ПАО Сбербанк (далее - Истец) обратился в суд с иском (впоследствии уточненным) к ФИО2, ООО «БОНН СК» (далее - ответчик), в котором просит суд взыскать солидарно с ФИО2, ООО «БОНН СК» в пользу ПАО Сбербанк:

- задолженность по кредитному договору № от дата за период с дата по дата (включительно) в размере 8060446,59 рублей, в том числе: просроченный основной долг – 7582849,42 рублей, просроченные проценты - 376152 рублей, неустойка - 101444 рублей;

- расходы по уплате государственной пошлины в сумме 80212 рублей.

В обоснование иска указано, что Публичное акционерное общество "Сбербанк России" на основании кредитного договора № от дата выдало кредит в сумме 10000000 рублей под 16% годовых. Также для обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору были заключены договоры поручительства: №П01 от дата с ФИО2. В соответствии со ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручителем обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Согласно условиям Кредитного договора отсчет срока для начисления процентов за пользование ""кредитом начинается со следующего дня с даты образования задолженности по ссудному счету и заканчивается датой погашения задолженности по ссудному счету (включительно). В случае несвоевременного погашения задолженности (просрочки) отсчет срока для начисления процентов за пользование кредитом начинается со следующего дня после даты образования просроченной задолженности и заканчивается датой погашения просроченной задолженности (включительно). Согласно условиям Кредитного договора обязательства заемщика считаются надлежаще и полностью выполненными после возврата кредитору всей суммы кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, неустойки в соответствии с условиями Кредитного договора, определяемых на дату погашения кредита, и возмещения расходов, связанных с взысканием задолженности. Поскольку Ответчики обязательства по своевременному погашению кредита и процентов по нему исполняли ненадлежащим образом, образовалась просроченная задолженность в размере 8060446,59 рублей, в том числе: просроченный основной долг – 7582849,42 рублей, просроченные проценты - 376152 рублей, неустойка - 101444 рублей. Ответчики неоднократно нарушали сроки погашения основного долга и процентов за пользование кредитом, что подтверждается представленными расчетом задолженности. Ответчикам были направлены письма (прилагаются) с требованием возвратить банку всю сумму кредита посредством партионной почты. Требование до настоящего момента не выполнено. Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Согласно ст.819 ГК РФ на основании кредитного договора банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. В соответствии со ст.ст.809-811 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором займа, при этом займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором, а в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты (неустойка) в размере, предусмотренном договором, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.1 ст. 809 ГК РФ. В соответствии с п.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. При этом, поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком. Таким образом, учитывая, что Заемщиком не исполняются обязанности по ежемесячному погашению кредита и уплате процентов, в соответствии с п. 4.2.3 Кредитного договора, на основании п. 2 ст. 811 ГК РФ Кредитор имеет право потребовать в судебном порядке досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустойки, предусмотренные условиями Кредитного договора.

В ходе рассмотрения дела ФИО2 обратилась со встречным исковым заявлением к ПАО Сбербанк, ООО «БОНН СК» о признании кредитного договора № от дата, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «БОНН СК», недействительным.

В обоснование встречных исковых требований указано, что в соответствии с требованиями, предусмотренными ч.1,3,4 ФЗ от дата №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог. поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I ФЗ от дата №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. ФИО2 является единственным участником (учредителем) ООО «БОНН СК». В решении о согласии на совершение крупной сделки должно быть указано лицо (лица), являющиеся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, предусмотренные ч.3 ст. 46 ФЗ об Обществах. Согласно технической копии с сайта Федеральной налоговой службы материальные внеоборотные активы (код строки 1150), а также нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы (код строки 1170) за отчетный период 2022 год, предшествующий году заключения кредитного договора, у Общества отсутствовали. Таким образом, сделка по заключению кредитного договора являлась для Общества крупной и могла быть совершена лишь при наличии письменного решения, принятого единственным участником Общества в порядке, предусмотренном ч.3 ст.46 ФЗ Об обществах. В соответствии с ч.4 ст.46 ФЗ об обществах, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Согласно требованиям, предусмотренным п. 1-2 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Согласно бухгалтерскому балансу за 2022 год Общество не обладало собственным имуществом, кроме уставного капитала в размере 10000 рублей. Таким образом, при заключении кредитного договора на 10 000 000 рублей Банк при должной степени осмотрительности должен был знать, что сумма выдаваемого займа превышает 25% от балансовой стоимости активов Общества и при таких условиях в силу ст.46 Закона об обществах, Банк был не вправе заключать кредитный договор без письменного решения единоличного участника Общества о согласии на совершение Обществом крупной сделки. Заявление о присоединении к общим условиям договора поручительства №П01, подписанное ФИО2, не может подменять решение участника Общества о совершении крупной сделки, т.к. не содержит условий, предусмотренных ч.3 ст.46 ФЗ об Обществах, а лишь предусматривает ответственность ФИО2 в случае нарушения Обществом условий кредитного договора. Учредителю стало известно о заключении кредитного договора с нарушением порядка предусмотренного ст.46 ФЗ об Обществах после изучения материалов дела представителем при ознакомлении путем фотографирования, 07.04.2025г., считает, что процессуальный срок для подачи встречного иска не пропущен и начинается с момента когда учредителю Общества стало известно о совершении крупной сделки с нарушением порядка ее совершения.

Представитель истца/ответчика ПАО Сбербанк в судебном заседании поддержала исковые требования о взыскании с ФИО2 задолженности по кредитному договору № от дата по доводам, изложенным в иске, просила исковые требования ПАО Сбербанк удовлетворить. Встречные исковые требования не признала по доводам, изложенным в возражениях на встречный иск, в которых указано, что иски о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст.181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При подписании кредитного договора ФИО2 была ознакомлена с текстом кредитного договора, содержанием кредитных обязательств ООО «БОНН СК». Таким образом, доводы истца по встречному иску о ее неосведомленности о заключении оспариваемой сделки, не соответствует действительности и обстоятельствам дела. Получение в Банке кредита для осуществления предпринимательской деятельности не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и не может рассматриваться в качестве крупной сделки, требующей одобрения в порядке, предусмотренном ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Целью заключения кредитного договора от дата являлось пополнение оборотных средств, что указано в п. 1 договора. Соответственно, получение в банке кредита для осуществления предпринимательской деятельности не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, не может рассматриваться в качестве крупной сделки, требующей одобрения в порядке ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Просит суд в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказать в полном объеме.

Представитель ответчика/истца ФИО2 в судебном заседании исковые требования ПАО Сбербанк о взыскании задолженности по кредитному договору не признал, поддержал встречные исковые требования ФИО2 о признании кредитного договора недействительным по доводам, изложенным во встречном иске, просил встречные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении первоначальных требований ПАО Сбербанк отказать.

Ответчик/истец ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика ООО «БОНН СК» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в материалах дела имеется ходатайство руководителя о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд, с учетом мнения представителей сторон, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявивших лиц.

Выслушав представителей сторон, изучив письменные материалы дела, исследовав имеющиеся доказательства по делу и оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 67 ГПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Согласно ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Суд обосновывает решение лишь на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, добровольно принимают на себя права и обязанности, определенные договором, либо отказываются от его заключения.

В соответствии с п.1, п.4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ч.2 ст.432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с п.1 ст.433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (п.1 ст.435 ГК РФ).

Согласно положениям ст.438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Судом установлено, что ООО «БОНН СК» дата обратилось в ПАО Сбербанк с заявлением о присоединении к Общим условиям кредитования в электронном виде, которое подтверждает факт заключения договора кредитования №.

По условиям кредитного договора Банк обязался предоставить Заемщику лимит кредитной линии с зачислением кредитных траншей по договору на расчетный счет №, с лимитом кредитной линии 10000000 рублей, под 15,95% годовых, сроком на 36 месяцев.

П.7 договора предусмотрено, что Заемщик осуществляет погашение кредита ежемесячно равными долями и начинается с месяца, следующего за окончанием периода доступности, в дату соответствующую дате заключения договора каждого месяца, а в последний месяц, в дату полного погашения задолженности по договору, установленную п. 6 договора.

В соответствии с п.8 кредитного договора, за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов или иных платежей, предусмотренных договором, Заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Указанный кредитный договор заключен на основании Заявления Заемщика о предоставлении кредита, подписан простой электронной подписью, в электронном виде.

В соответствии с п.2 ст.160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средства механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В силу п. 4 ст. 11 ФЗ от дата № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» в целях заключения гражданско-правовых договоров или оформления иных правоотношений, в которых участвуют лица, обменивающиеся электронными сообщениями, обмен электронными сообщениями, каждое из которых подписано электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи отправителя такого сообщения, в порядке, установленном федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или соглашением сторон, рассматривается как обмен документами.

В соответствии с п.2 ст.6 Федерального закона от дата № 63-ФЗ «Об электронной подписи», информация в электронной форме, подписанной простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или соглашением между участниками электронного взаимодействия.

Таким образом, заключенный между сторонами кредитный договор от дата соответствует положениям действующего законодательства.

В соответствии со ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст.314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день.

В соответствии со ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (п.1). К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (п.2).

В силу положений п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Банк исполнил свои обязательства перечислив Заемщику 10000000 рублей на счет №, что подтверждается распоряжением на перечисление кредита.

дата между ПАО Сбербанк и ФИО2 заключен договор поручительства №П01, согласно условиям которого Поручитель отвечает за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, по условиям кредитного договора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 является учредителем ООО «БОНН СК».

В соответствии с п.1 договора поручительства, поручитель обязуется отвечать за исполнение должником всех обязательств по заявлению о присоединении к общим условиям кредитования юридического лица и индивидуального предпринимателя № от дата.

Согласно Общим условиям договора поручительства, Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, указанных в Индивидуальных условиях поручительства, неустойки, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Согласно п. 6.6., 6.6.1 Общих условий кредитования, Банк имеет право прекратить выдачу кредита и (или) закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по договору и (или) потребовать от должника срочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями заявления, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом Банк имеет право предъявить аналогичные требования поручителям в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по договору).

Заемщиком систематически нарушаются обязательства по ежемесячному погашению части основного долга и процентов по кредиту, данное обстоятельство подтверждено расчетом задолженности.

дата Банком в адрес ответчиков направлена претензия о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки в течение 5 дней с момента получения претензии.

Однако требования Банка не исполнены, заемщик в нарушение условий договора ненадлежащим образом выполнил принятые на себя обязательства по возврату суммы задолженности.

По кредитному договору № от дата образовалась задолженность в размере 8060446,59 рублей, в том числе: просроченный основной долг – 7582849,42 рублей, просроченные проценты - 376152 рублей, неустойка - 101444 рублей.

В соответствии со ст.329 ГК РФ способом обеспечения обязательств может являться, в том числе, залог имущества, поручительство.

На основании пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст.363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Разрешая встречные исковые требования ФИО2 о признании кредитного договора недействительным, по доводам не получения одобрения крупной сделки, суд учитывает следующее.

В соответствии со с ч.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.20 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Высшего Арбитражного Суда РФ № от дата «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Иски о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст.181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляет один год.

Согласно абз.2 п.4 ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата № «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п. 2 ст.199 ГК РФ).

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении от дата №-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании крупной сделки следует исходить из того, что участник должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания.

Согласно ст.34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Учитывая, что оспариваемый кредитный договор заключен дата, узнать о том, что договор представляет собой крупную сделку для Общества, ФИО2 должна была узнать не позднее дата, т.е. даты проведения очередного собрания участников ООО «БОНН СК».

Согласно информации ООО «БОНН СК» в 2024 году собрание участников общества не проводилось.

Вместе с тем, ФИО2 дата был заключен договор поручительства №П01, при подписании которого ФИО2 ознакомлена с текстом кредитного договора, размером кредитных обязательств ООО «БОНН СК» перед Банком.

Таким образом, доводы истца ФИО2 о ее неосведомленности о заключении Обществом оспариваемой сделки, суд находит необоснованными.

Исковое заявление подано за пределами срока исковой давности.

Согласно ч.1 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от дата N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п.8 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исходя из изложенного, заключение кредитного договора в целях осуществления предпринимательской деятельности, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем, не может быть признана крупной сделкой, требующей одобрения в порядке, предусмотренном ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ПАО Сбербанк, ООО «БОНН СК» о признании кредитного договора № от дата недействительным.

Принимая во внимание, что заемщик не исполняет обязательства по кредитному договору надлежащим образом, а поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, с ФИО2, как поручителя по кредитному обязательству Заемщика, подлежит взысканию солидарно сумма задолженности по кредитному договору от дата.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы в размере удовлетворенных требований.

При подаче иска истцом оплачена государственная пошлина в размере 80212 рублей, что подтверждается платежным поручением.

В соответствии с п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке.

В связи с удовлетворением иска в полном объеме, суд считает необходимым взыскать с ФИО2, ООО «БОНН СК» солидарно в пользу ПАО Сбербанк сумму уплаченной государственной пошлины в размере 80212 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

решил:

Исковые требования ПАО Сбербанк - удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «БОНН СК» ИНН №, расположенного по адресу: <адрес>, оф.1, и ФИО2, дата года рождения, уроженки <адрес>, паспорт 5308 №, зарегистрированной по месту жительства по адресу: <адрес>, в пользу ПАО Сбербанк задолженность по кредитному договору № от дата за период с дата по дата (включительно) в размере 8060446,59 рублей, в том числе: просроченный основной долг – 7582849,42 рублей, просроченные проценты - 376152 рублей, неустойка - 101444 рублей; расходы по уплате государственной пошлины в сумме 80212 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ПАО Сбербанк, ООО «БОНН СК» о признании недействительным кредитного договора № от дата – отказать.

Решение может быть обжаловано в <адрес>вой суд через Промышленный районный суд <адрес> в течение одного месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья М.А. Бирабасова