Споры о взыскании убытков с контрагента при одностороннем отказе от договора

Смотреть Содержание

• Когда вообще возникает право на убытки
• Реальный ущерб и упущенная выгода: что входит в каждую категорию
• Что должен доказать истец
• Замещающая сделка по ст. 393.1 ГК РФ: ускоренный способ посчитать убытки
• Причинно-следственная связь: как её доказать
• Разумные меры по минимизации: правило, которое игнорируют — и проигрывают
• Как посчитать упущенную выгоду: пошаговый расчёт
• Какие документы готовить заранее
• Когда без судебной экспертизы не обойтись
• Свежая практика Верховного Суда РФ: что учесть
• Где чаще всего истцы проигрывают такие иски
• Частые вопросы
• Главное за минуту

В статье разберём, как взыскать убытки в арбитражном суде, чем отличается реальный ущерб от упущенной выгоды, как применяется механизм замещающей сделки по статье 393.1 ГК РФ и какие ошибки чаще всего приводят к отказу в иске.

Когда вообще возникает право на убытки

Для возмещения убытков нужно определить: был ли отказ контрагента от договора правомерным. Если договор или закон прямо предусматривают право на односторонний отказ и сторона им воспользовалась, это не считается нарушением, и общие убытки по статьям 15 и 393 ГК РФ не взыскиваются. В таких случаях возможна только предусмотренная законом или договором компенсация, связанная с самим фактом отказа.

Если же отказ связан с нарушением обязательств другой стороной, то речь идёт уже о взыскании убытков в общем порядке. Дополнительно может применяться статья 393.1 ГК РФ о взыскании ценовой разницы как специальный механизм расчёта потерь.

Арбитражный суд г. Москвы указал: при добросовестном одностороннем отказе одной стороны взыскание убытков в пользу контрагента нарушает принципы соразмерности и справедливого разбирательства.

Правомерный и неправомерный отказ: разница в последствиях

Реальный ущерб и упущенная выгода: что входит в каждую категорию

Закон делит убытки на две части: реальный ущерб и упущенная выгода (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Смешивать их в иске — типичная ошибка.

При расчете взыскания убытков реальный ущерб и упущенную выгоду нужно считать отдельно. Суд наверняка спросит, что обозначает каждая цифра в расчете.

Реальный ущерб

Реальный ущерб — это уже понесённые или будущие расходы на восстановление нарушенного права, а также утрата или повреждение имущества. По договору, от которого контрагент отказался, реальный ущерб обычно складывается из:

• материалов, заготовок, оборудования, закупленных под конкретный заказ и теперь ненужных;
• предоплат субподрядчикам и поставщикам, которые уже невозможно вернуть;
• зарплаты, отпускных и страховых взносов работников, специально нанятых под проект;
• расходов на демонтаж, консервацию объекта или возврат принятого имущества;
• стоимости товара, утратившего ликвидность из-за специфики заказа, например, узкая упаковка, нанесённый бренд.

Упущенная выгода

Упущенная выгода — это доходы, которые истец получил бы при обычных условиях оборота, если бы договор не прекратился. По п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016 при расчёте обязательно учитываются разумные расходы, которые истец понёс бы для получения этого дохода. Иначе говоря, считается не выручка, а маржа.

Типичные основания для расчёт упущенной выгоды при расторжении договора:

• недополученная арендная плата за оставшийся срок аренды;
• прибыль, которую исполнитель получил бы за весь объём работ по подряду;
• маржа поставщика, не реализовавшего партию из-за отказа покупателя;
• комиссии и проценты, на которые рассчитывал участник дилерской или франчайзинговой схемы.

Что должен доказать истец

По делам об убытках истец доказывает четыре обстоятельства. Если хотя бы одно не подтверждено — суд откажет, не обсуждая остальные:

1. Факт нарушения. Контрагент действительно отказался от договора и сделал это с нарушением закона или договора или сам отказ был добросовестным, но закон даёт право на компенсацию (ст. 717, п. 2 ст. 782 ГК РФ).
2. Возникновение убытков. Расходы или неполученный доход реальны: подтверждены платёжками, договорами, актами, отчётами оценщика.
3. Размер. Каждый рубль обоснован расчётом. Достаточно разумной степени достоверности — математическая точность не требуется (п. 5 Пленума ВС № 7).
4. Причинно-следственная связь. Между отказом контрагента и убытками — прямая линия. Это самое слабое место большинства исков: суды отказывают именно когда связь «провисает».

Вина контрагента предполагается, пока не доказано обратное (п. 2 ст. 401 ГК РФ). Это значит, что истец не обязан копаться в мотивах ответчика — это ответчик доказывает, что у него были основания.

Замещающая сделка по ст. 393.1 ГК РФ: ускоренный способ посчитать убытки

Замещающая сделка позволяет не доказывать классическую «четвёрку» по полной программе, а опереться на простую формулу: разница между ценой расторгнутого и нового договора.

Закон предлагает два способа — конкретный и абстрактный.

Конкретный способ (п. 1 ст. 393.1 ГК РФ)

Конкретный способ применяется, когда кредитор уже заключил замещающую сделку взамен прекращённого договора.

---

Убытки = цена прекращённого договора − цена замещающей сделки.

---

Или наоборот, в зависимости от того, кто кредитор.

Пленум ВС РФ № 7 (п. 12) уточняет: замещающих сделок может быть несколько, товар можно купить «по частям» у разных продавцов и даже в другой местности. Главное — экономическая идентичность замены и разумность условий новой сделки.

Абстрактный способ (п. 2 ст. 393.1 ГК РФ)

Замещающую сделку заключать не обязательно. Достаточно, чтобы на рынке существовала текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги.

---

Убытки = разница между договорной и рыночной ценой на момент расторжения.

---

Этот способ удобен поставщикам и арендодателям, которые после отказа покупателя/арендатора не успели найти нового контрагента, но цены на рынке уже изменились.

Отличия между конкретным и абстрактным способами

Причинно-следственная связь: как её доказать

Суды нередко отказывают во взыскании убытков не из-за отсутствия расходов или ошибок в расчётах, а потому, что истец не смог доказать связь между отказом контрагента от договора и возникшими потерями.

Чтобы подтвердить причинно-следственную связь, важно показать, что:

• договор действительно исполнялся: стороны вели переписку, производили оплату, подписывали акты и совершали иные действия по его исполнению;
• контрагент отказался от договора: имеется уведомление об отказе, переписка или иные доказательства прекращения отношений;
• расходы или ожидаемый доход были связаны именно с этим договором: это подтверждается накладными, заявками, договорами с подрядчиками и другими документами, содержащими привязку к конкретному проекту или объекту;
• после отказа контрагента расходы стали бесполезными или невозвратными: материалы невозможно использовать в других проектах, сотрудники оказались в простое, а поставщик отказался возвращать аванс.

Разумные меры по минимизации: правило, которое игнорируют — и проигрывают

Ст. 404 ГК РФ обязывает кредитора принять разумные меры к уменьшению убытков. Если истец бездействовал и не пытался сократить свои потери, суд вправе уменьшить размер взыскания или полностью отказать в иске.

Пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 также допускает, что должник может оспаривать размер убытков, доказывая, что цена замещающей сделки существенно превышает рыночную. В таком случае сумма подлежащих взысканию убытков может быть снижена.

Что считается разумными мерами:

• оперативный поиск нового контрагента: запросы коммерческих предложений, объявления, обращение к брокерам;
• снижение цены, чтобы быстрее продать или сдать;
• консервация или переориентация изготовленного товара, если возможно — продажа в другом виде;
• возврат материалов поставщикам с минимальными штрафами;
• своевременное расторжение «зависших» субдоговоров.

Соберите доказательства попыток найти замену: распечатки запросов, переписку с потенциальными контрагентами, отказы. Без этого ответчик может убедительно сказать, что вы «придумали» себе убытки, не пытаясь их снизить.

Как посчитать упущенную выгоду: пошаговый расчёт

Чтобы посчитать упущенную выгоду, нужно сравнить, что было бы, если бы договор продолжал действовать, с тем, что получилось фактически.

Шаг 1. Определите период

С даты прекращения договора и до:

• первоначально установленного срока окончания (для срочных договоров)
• даты, когда удалось заключить замещающую сделку (если она появилась раньше окончания договора)
• разумного срока на поиск замены (например, по практике для коммерческой аренды — 3–6 месяцев)

Шаг 2. Определите ожидаемый валовой доход

• Для арендодателя — арендная плата за период.
• Для поставщика — выручка по плановой партии.
• Для подрядчика — стоимость оставшихся работ.
• Для исполнителя услуг — плата за неоказанные услуги.

Шаг 3. Вычтите разумные расходы

Пленум ВС № 7 прямо требует учитывать расходы, которые истец понёс бы для получения этого дохода. Это переменные затраты: материалы, зарплата сдельщиков, услуги субподрядчиков, налоги с этой выручки.

Шаг 4. Учтите доход, полученный от замещающей деятельности

Если арендодатель сдал помещение другому арендатору, пусть и по меньшей ставке, — арендная плата с нового арендатора уменьшает упущенную выгоду. То же касается поставщика, продавшего партию третьему лицу со скидкой.

---

Пример:

Арендная плата — 200 000 ₽/мес., договор расторгнут за 6 месяцев до окончания. Через 2 месяца помещение сдано новому арендатору за 170 000 ₽/мес.

• Ожидаемый доход: 1 200 000 ₽ (200 000 × 6);
• Фактически получено: 680 000 ₽ (170 000 × 44) — месяца с новым арендатором;
• Упущенная выгода: 520 000 ₽ (1 200 000 − 680 000).

---

Какие документы готовить заранее

Хорошее правило: думать о доказательной базе ещё до подачи иска, а лучше — ещё до отправки претензии. Что обычно нужно:

Когда без судебной экспертизы не обойтись

Экспертиза не нужна везде, но в спорах об убытках она часто оказывается решающей. Особенно когда речь о крупных суммах и спор идёт о методике расчёта.

Имеет смысл ходатайствовать об экспертизе по ст. 82 АПК РФ, если:

• оспаривается рыночная стоимость материалов или работ (оценочная экспертиза)
• нужно подтвердить объём выполненных подрядчиком работ на момент отказа заказчика (строительная экспертиза)
• спор касается размера маржи или объёма «справедливых» переменных расходов (бухгалтерская и финансово-экономическая экспертиза)
• нужно определить, что считается «сопоставимой» рыночной ценой для абстрактного метода.

Альтернатива дорогой судебной экспертизе — привлечение специалиста по ст. 55.1 АПК РФ. Это быстрее и дешевле, и часто хватает для того, чтобы подтвердить методику расчёта в первой инстанции.

Свежая практика Верховного Суда РФ: что учесть

Высшие суды последние пару лет всё чаще встают на сторону истцов — но только если расчёт корректен. Несколько важных позиций:

• Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 (п. 12, 14): размер убытков устанавливается с разумной степенью достоверности, точная цифра не требуется. Упущенная выгода по природе вероятностна, и это не основание для отказа.
• Постановление Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016 (п. 2–5, 11–14): ключевой источник по убыткам и замещающей сделке, разрешает считать упущенную выгоду по прибыли истца за аналогичный период до нарушения.
• Постановление АС Поволжского округа от 23.01.2025 № Ф06-9532/2024: арендодатель вправе требовать упущенную выгоду в виде недополученной арендной платы за период от расторжения до окончания договора, особенно если эта возможность упомянута в самом договоре.
• Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2024 № 308-ЭС23-25109 (дело № А32-46322/2022): в споре об одностороннем отказе исполнителя суд подтвердил, что заказчик имеет право на полное возмещение убытков, включая упущенную выгоду, по п. 2 ст. 782 ГК РФ.
• Определения СКЭС ВС РФ от 19.08.2025 № 305-ЭС25-4276 и от 19.09.2025 № 305-ЭС25-8145: подтвердили свободу сторон договариваться об условиях отказа от договора и о порядке расчётов; одновременно — что при одностороннем отказе нельзя взыскать суммы, которые по смыслу убытками не являются (например, штрафные платежи без обоснования реального ущерба).

Где чаще всего истцы проигрывают такие иски

Аналитика судебных актов за 2023–2025 годы даёт похожий список:

• смешали реальный ущерб и упущенную выгоду в одной цифре;
• не привязали затраты к конкретному договору;
• посчитали выручку вместо маржи;
• не показали меры по минимизации;
• привели замещающую сделку, которая ей не является;
• пропустили срок исковой давности (общий — 3 года);
• подали иск, когда контрагент действовал в рамках закона/договора.

Короткий алгоритм действий пострадавшей стороны

Частые вопросы

Можно ли взыскать убытки, если отказ контрагента был добросовестным?

Полные убытки по ст. 15 и 393 ГК РФ — нет. Но закон во многих случаях даёт специальную компенсацию:

• ст. 717 ГК РФ — заказчик возмещает подрядчику убытки в пределах разницы цены),
• п. 1 ст. 782 ГК РФ — заказчик платит исполнителю фактические расходы;
• п. 2 ст. 782 ГК РФ — исполнитель полностью возмещает убытки заказчику).

Это другой режим, но это тоже право на деньги.

Договор разрешал односторонний отказ, но контрагент не оплатил, и я тоже отказался. Могу требовать убытки?

Да. Если у вас были основания (нарушение обязательства контрагентом), ваш отказ — реакция на нарушение, а не реализация «свободной» договорной опции. Полные убытки по ст. 15, 393 и ст. 393.1 ГК РФ доступны.

Можно ли требовать неустойку и убытки одновременно?

По общему правилу убытки взыскиваются в части, не покрытой неустойкой (ст. 394 ГК РФ). Если в договоре предусмотрена штрафная неустойка — оба взыскания возможны в полном объёме. Если зачётная (по умолчанию) — только то, что превышает неустойку.

Сколько времени есть на подачу иска?

Общий срок исковой давности — 3 года со дня, когда сторона узнала или должна была узнать о нарушении (ст. 196, 200 ГК РФ). Для арендных правоотношений по упущенной выгоде срок исчисляется отдельно для каждого месяца, в котором не получена арендная плата.

Нужно ли заявлять о применении ст. 393.1 ГК РФ отдельно?

Прямо ссылаться на статью желательно: суды иногда трактуют требование как обычное по ст. 15 ГК РФ и тогда не дают истцу льготы по доказыванию причинной связи. Корректная формулировка предмета иска — половина успеха.

Главное за минуту

1. Сначала определите, был ли отказ правомерным: от этого зависит, какие нормы применять.
2. Делите убытки на реальный ущерб и упущенную выгоду; считайте маржу, а не выручку.
3. Ст. 393.1 ГК РФ — ваш ускоритель: конкретный или абстрактный метод снижает планку доказывания.
4. Самое слабое звено — причинно-следственная связь. Привязывайте каждую затрату к конкретному договору.
5. Покажите попытки минимизировать убытки — без этого суд снизит сумму по ст. 404 ГК РФ.
6. Сверяйтесь со свежей практикой ВС РФ 2024–2025 годов — подходы заметно эволюционируют.