ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

15 мая 2025 года Дело № А65-17574/2024

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Корнилова А.Б.,

судей Некрасовой Е.Н. и Бажана П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Плехановой А.А., с участием:

от ООО «ИнтерФудСервис» - ФИО1, доверенность от 14.05.2024,

иные участники не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2025 года по делу № А6517574/2024 (судья Иванова И.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИнтерФудСервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ИнтерФудСервис» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Премиум Трейд» о взыскании задолженности в размере 3 193 360 руб., штрафа в размере 638 672 руб., процентов в размере 463 041 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2025 требования удовлетворены частично.

Суд взыскал с ООО «Премиум Трейд» в пользу ООО «ИнтерФудСервис» 3 193 360 руб. долга, 463 041 руб. 28 коп. процентов, 37 862 руб. расходов по государственной пошлине. В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Премиум Трейд» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание представитель ООО «ИнтерФудСервис» доводы апеллянта опроверг, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Возражений против проверки решения только в обжалуемой части не заявлено.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

На основании ст.ст. 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзыва и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска ООО «ИнтерФудСервис» ссылается на заключенный между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) договор поставки № 2208/ИФС от 22.08.2023 (т. 1 л.д. 7-10).

По условиям указанного договора ответчик (поставщик) поставляет товары (именуемые в дальнейшем - товар), а истец (покупатель) обязуется принять и оплатить товар на условиях договора.

Наименование, ассортимент, количество и цена товара согласовываются сторонами и указываются в Спецификации, счете на оплату, а также в счетах-фактурах и накладных, которые являются основанием для взаиморасчетов.

К договору от 22.08.2023 имеется спецификация № 1 от 22.08.2023 (т. 1 л.д. 8-10).

Истцом на основании счета № 104 от 22.08.2023 (т. 1 л.д. 11) перечислены ответчику денежные средства в размере 10 791 800 руб. (т. 1 л.д. 40-42)

Товар ответчиком поставлен частично на сумму 6 368 230 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (т. 1 л.д. 26-39).

Также между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2023 по 28.05.2024, которым установлена задолженность ответчика перед истцом в размере 3 193 360 руб. (т. 1 л.д. 12).

Отсутствие поставки товара со стороны ответчика послужило основанием для истца в досудебном порядке письменно обратиться к поставщику с требованием о возврате денежных средств (т. 1 л.д. 13, 14).

20.05.2024 ответчик платежным поручением № 108 частично возвратил истцу денежные средства в сумме 500 000 руб. (т. 1 л.д. 25).

Также ответчик в ответ на обращение истца направил гарантийное письмо исх. № 40 от 30.05.2024 (т.1 л.д.15), которым гарантировал оплату долга, указал график перечислений.

Между тем, на дату подачи иска денежные средства ответчиком истцу в полном объеме не возвращены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Довод апелляционной жалобы о нарушении претензионного порядка отклоняется судебной коллегией, поскольку этот вопрос уже был предметом исследования судом первой инстанции и ему дана надлежащая оценка. Судом первой инстанции и ответчиком в судебном заседании 22.01.2025 обозревались оригиналы претензии № 8 от 05.03.2024 и конверт, в котором она направлялась ответчику.

Кроме того, истцом в адрес ответчика было выставлено претензионное письмо исх. № 6 от 26.02.2024, которое вручено ответчику нарочно 28.02.2024; также направлены претензионные письма исх. № 7 от 05.03.2024, исх. № 8 от 05.03.2024 в одном почтовом вложении, о чем свидетельствует опись вложения от 15.03.2024, содержащая штамп почтового органа и исходящие номера претензий, почтовому отправлению присвоен номер ED303549863RU; 12.04.2024 почтовым органом предпринята неудачная попытка вручения.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что в соответствии с ч. 5 ст. 4 АПК РФ истцом надлежащим образом соблюден досудебный порядок урегулирования настоящего спора.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции исходил из следующих мотивов и обстоятельств.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Поэтому в соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи, если иное не установлено правилами о договорах поставки. Поскольку в отношении предмета договора поставки специальными правилами не установлено иное, при согласовании данного условия сторонам договора следует руководствоваться общими положениями о договорах купли-продажи (ст.ст. 455, 465 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 настоящего Кодекса.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Возражая относительно исковых требований, ответчик указал, что договор со стороны поставщика не подписан, условия договора сторонами не согласованы, ввиду чего поставки товара являются разовыми.

Между тем, судом первой инстанции пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), в связи с чем к отношениям сторон по такому договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой и подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным является условие о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного виды, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По мнению ответчика, поставщик договор не подписал, предмет договора между сторонами не согласован, договор не может считаться заключенным.

Суд отмечает необходимость оценки всех соответствующих обстоятельств, включая переписку, а также последующее поведение сторон.

По смыслу ст.ст. 160, 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Из материалов дела усматривается, что ответчик в период с 03.11.2023 по 17.05.2024 произвел поставку товара на сумму 6 368 230 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (т. 1 л.д. 26-39). В представленных универсальных передаточных документах имеются ссылки на договор поставки № 2208/ИФС от 22.08.2023, представленные товарные накладные содержат в себе все существенные условия, позволяющие идентифицировать поставляемый товар (наименование, количество, цену), товарные накладные сторонами подписаны.

Также удом верно отмечено, что ответчик, возвращая истцу денежные средства в размере 500 000 руб., в платежном поручении № 108 от 20.05.2024 в назначении платежа указал «возврат оплаты по договору № 2208/ИФС от 22.08.2023» (т. 1 л.д. 25).

В соответствии с п. 3 ст. 492 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

Согласно позиции, изложенной в п. 6 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, поскольку договор фактически исполнялся сторонами, ответчик совершил действия (переписка, ответ на претензию в виде гарантийного письма, частичная оплата товара), подтверждающие действие договора поставки, равно как и указал в УПД, платежном поручении ссылку непосредственно на договор, суд приходит к выводу о том, что договор сторонами в части поставки товара и ее условий согласован, соответственно, и признается заключенным. При оценке договора судами учтена правовая позиция, согласно которой в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

Как указывает истец, поставка товара ответчиком в сроки не произведена на спорную сумму; в качестве довода ответчик также указал, что товар находился на складе и был готов к поставке, однако, истцом заявка на выборку товара в адрес поставщика не направлялась, самовывоз не осуществлен.

Между тем, сторонами количество, наименование, цена и сроки поставки оговорены в спецификации от 22.08.223; ответчиком в материалы дела доказательств уведомления истца о готовности товара к отгрузке не представлено. Ответчик уведомление исх. № 45 от 13.09.2024 с просьбой истца уведомить о намерении забрать товар направил лишь 17.10.2024, то есть после подачи иска в суд (т. 1 л.д. 109).

Более того, ответчик не представил доказательств наличия у ответчика товара, указанного в счете и спецификации.

При этом суд первой инстанции неоднократно откладывал рассмотрение дела, предлагая сторонам рассмотреть возможность урегулирования спора мирным путем.

Кроме того, судом обоснованно отмечено, что истец, оплатив счет № 104 от 22.08.2023 на полную сумму, был вправе рассчитывать на единовременную поставку товара на всю сумму в надлежащие сроки, что ответчиком сделано не было.

Ответчик бесспорных и надлежащих доказательств наличия спорного товара, уведомления истца о готовности товара равно как и поставки товара не представил, сумму перечисленной предоплаты не возвратил; таким образом, исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению в размере 3 163 360 руб.

Мотивированных возражений и доказательств по тексту апелляционной жалобы ответчиком не представлено.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании штрафа в размере 638 672 руб. в соответствии с п. 3.6 договора.

Согласно п. 3.6 договора за просрочку поставки согласованного заказа покупатель вправе требовать от поставщика уплаты пени в размере 0,1% от цены неотгруженного в срок товара за каждый день просрочки. Оплата пени не освобождает виновную сторону от выполнения обязательств по настоящему договору.

При просрочке срока передачи и/или недопоставки товара более чем на 2 (два) дня, указанное обстоятельство рассматривается сторонами как отказ поставщика от поставки товара.

Покупатель вправе отказаться от приемки не поставленного в срок товара и взыскать с поставщика неустойку в размере 20% от цены не поставленного в срок товара.

Истцом заявлен штраф в размере 20% от цены не поставленного товара.

Из буквального толкования положений ст.ст. 329, 330 и 421 ГК РФ следует, что договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон и, соответственно, ее размер, порядок исчисления, условия применения и т.п. определяются исключительно по их усмотрению.

В силу ч. 1 ст. 331 ГК РФ установлено, что соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Несоблюдение письменной формы соглашения о неустойке в силу ч. 2 ст. 331 ГК РФ влечет его недействительность.

Судом установлено, и это обстоятельство не оспорено истцом, что договор поставки от 22.08.2023 ответчиком подписан не был, подписанный оригинал договора отсутствует. Таким образом, соглашение о неустойке не достигнуто сторонами договора, в связи с чем правовые и фактические основания для взыскания штрафа в размере 638 672 руб., начисленного в порядке п. 3.6 договора, судом правомерно признаны отсутствующими. В ходе апелляционного производства со стороны истца в указанной части возражений не заявлено.

Также истцом заявлено о взыскании 463 041 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2024 по 13.01.2025.

Начальная дата начисления процентов определена истцом с учетом выставления претензии исх. № 8 от 05.03.2024, которая была направлена ответчику 15.03.2024, с просьбой осуществить возврат денежных средств в течении 30 дней с даты направления претензии.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт просрочки и отсутствия поставки товара, равно как и отказ ответчика возвратить истцу уплаченные денежные средства, подтверждается материалами дела.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия признает оспариваемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Судебные расходы судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены верно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2025 года по делу № А6517574/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Б. Корнилов

Судьи Е.Н. Некрасова

П.В. Бажан