Решение по делу № А14-255/2025 от 20.10.2025 | АС Воронежской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-255/2025

«20» октября 2025 года

Резолютивная часть решения от 30.09.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 20.10.2025.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пашукевич О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Воронеж

к ответчику 1 Обществу с ограниченной ответственностью «Современные решения», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику 2 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику 3 ФИО2, Воронежская обл.

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

Третьи лица:

1. ФИО3, г. Воронеж,

2. Общество с ограниченной ответственностью «Вавилон», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, не обеспечили явку в судебное заседание полномочных представителей;

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области 13.01.2025 нарочным (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление ФИО1 (далее по тексту – истец, ФИО1) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Современные решения», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее по тексту – ответчик 1,2), в котором просит:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Современные решения», оформленное решением № 1 участника ФИО3 от 12.11.2024 г. об исключении ФИО1 из участников Общества, передачи доли ФИО1 в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб. ООО «Современные решения».

2. Восстановить корпоративный контроль ФИО1 над ООО «Современные решения» путем возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.

3. Признать недействительным решение МИФНС № 12 по Воронежской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Современные решения», содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц от 19.11.2024 г., которым внесена запись ГРН 2243600472289 об исключении ФИО1 из участников общества и передачи его доли обществу.

4. Обязать МИФНС № 12 по Воронежской области внести соответствующие изменения об ООО «Современные решения» в единый государственный реестр юридических лиц.

Определением суда от 17.01.2025 заявление оставлено без движения.

Определением суда от 11.02.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3, предварительное судебное заседание, судебное разбирательство по делу назначены на 01.04.2025.

Кроме того, определением суда от 18.03.2025 приняты обеспечительные меры в виде запрета:

1. ФИО3 (ИНН <***>) принимать решение о реорганизации и ликвидации ООО «Современные решения», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2. Регистрирующему органу совершать регистрационные действия в ЕГРЮЛ по отчуждению долей в ООО «Современные решения», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащих ФИО2 (ИНН <***>) и ООО «Вавилон» (ИНН <***>).

Позднее, а именно – 25.03.2025 были приняты еще одни обеспечительные меры в виде запрета:

1. ФИО2 (ИНН <***>) принимать решение о распределении доли, принадлежащей ООО «Современные решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 25%, единственному участнику Общества ФИО2.

2. ФИО2 (ИНН <***>) принимать решение об отчуждении доли, принадлежащей ООО «Современные решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 25%, третьим лицам.

3. ФИО2 (ИНН <***>) принимать решение о реорганизации и ликвидации ООО «Современные решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

4. ООО «Современные решения» ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) осуществлять выплату ООО «Вавилон» (ИНН <***>) при выходе из ООО «Современные решения» действительной стоимости доли (25%) или выдачу имущества в натуре такой же стоимости.

5. Регистрирующему органу совершать регистрационные действия в ЕГРЮЛ по перераспределению долей, принадлежащих ООО «Современные решения», единственному участнику ФИО2 таким образом, чтобы в собственности ООО «Современные решения» осталось менее 25% его уставного капитала. 6. Регистрирующему органу совершать регистрационные действия в ЕГРЮЛ по перераспределению долей, принадлежащих ООО «Современные решения», третьим лицам таким образом, чтобы в собственности ООО «Современные решения» осталось менее 25% его уставного капитала.

Определением суда от 01.04.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вавилон» и ФИО2

Протокольным определением суда от 15.07.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточненные требования истца, в которых он просит:

2. Восстановить право собственности ФИО1 на 30% доли в уставном капитале ООО «Современные решения» номинальной стоимостью 3 000 руб.

Определением суда от 26.08.2025 ФИО2 был привлечен к участию в деле в качестве соответчика, судебное разбирательство отложено на 30.09.2025.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Современные решения» (ИНН <***>) было создано 04.12.2019. С момента создания Общества его участниками были ФИО3 (70% доли в уставном капитале) и ФИО1 (30% доли в уставном капитале). Размер уставного капитала ООО «Современные решения» составлял и составляет минимально допустимый размер – 10 000 руб. (л.д. 13-16).

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, ФИО1 указывает на то, что 23.11.2024 им по системе ГОСУСЛУГИ было получено сообщение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО «Современные решения» (ИНН <***>) (л.д. 21).

Как следует из представленных от регистрирующего органа в материалы дела документов, 12.11.2024 нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж было удостоверено принятие единственным участником ООО «Современные решения» следующих решений:

1. В связи с неоплатой в установленный срок своей доли ФИО1 размером 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб. на основании п. 3 ст. 16 и ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.12.1998 №14-ФЗ доля переходит к ООО «Современные решения».

2. В связи с распределением доли Обществу размер доли участника и размер доли Общества в уставном капитале Общества распределяются следующим образом: ФИО3 – 70%; доля, принадлежащая обществу – 30%.

3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке.

Во исполнение вышеуказанного решения в налоговый орган был представлен пакет документов, состоящий из: заявления об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р130014, Решения № 1 от 12.11.2024 г. участника Общества ФИО3, свидетельства от 12.11.2024 г., выписки, экспедиторской расписки (л.д. 119-122).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Современные решения» по состоянию на 20.12.2024, т.е. после состоявшегося собрания, решения принятые на котором оспариваются в рамках настоящего дела, в состав участников Общества входит только ФИО3 (70% доли в уставном капитале), оставшиеся 30% уставного капитала принадлежат самому Обществу, истец в составе участников не значится (л.д. 17-20).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Современные решения» по состоянию на 10.03.2025 участниками Общества являются ФИО3 (70% доли в уставном капитале), ФИО2 (5% доли в уставном капитале, ГРН записи в ЕГРЮЛ от 25.02.2025) и ООО «Вавилон» (25% доли в уставном капитале, запись в ГРН записи в ЕГРЮЛ от 25.02.2025) (л.д. 35-39).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Современные решения» по состоянию на 10.03.2025 участниками Общества является ФИО2 (5% доли в уставном капитале, ГРН записи в ЕГРЮЛ от 25.02.2025), 95% доли в уставном капитале принадлежит самому обществу, о чем 20.03.2025 была внесена запись за номером 2253600866264 (л.д. 52-62).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Современные решения» по состоянию на 26.08.2025 участниками Общества является ФИО2 (75% доли в уставном капитале, ГРН записи в ЕГРЮЛ от 10.06.2025), оставшаяся доля в уставном капитале Общества в размере 25% принадлежит самому Обществу.

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым заявлением ФИО1 указывает на то, что законом предусмотрен только судебный порядок исключения участника общества из состава его участников по основаниям, предусмотренным законом, а также на то, что обязанность по формированию уставного капитала была выполнена им в полном объеме. Истец вплоть до ноября 2024 года добросовестно исполнял свои обязанности как участника ООО «Современные решения», никаких уведомлений от Общества и его директора о том, что Истец утратил статус участника ООО «Современные решения» не было, документы на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, связанных с исключением ФИО1 из состава участников Общества были поданы в регистрирующий орган только в ноябре 2024 года, т.е. спустя более четырех лет с момента перехода доли к Обществу, за пределами трехлетнего срока на защиту своего нарушенного права (предусмотренного Гражданским кодексом РФ срока исковой давности). Также истец ссылается на отсутствие надлежащего уведомления о состоявшемся собрании, на котором были приняты оспариваемые решения.

ООО «Современные решения» в своем отзыве указывает на то, что федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо предусматривает в качестве последствия невнесения лицом вклада в установленный срок прекращение его участия в указанном обществе по истечении срока для внесения вклада. Для истца этот срок истек 05.04.2020, то обстоятельство, что ООО «Современные решения» в установленный законом срок не представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, связанных с переходом доли ФИО1 к Обществу, не свидетельствует о сохранении у истца статуса участника Общества. Обязанность по уведомлению истца о собрании у Общества отсутствовала, т.к. ФИО1 перестал являться его участником еще до даты проведения этого собрания.

Ответчик – ФИО2 в своем отзыве ссылается на факт своего добросовестного приобретения долей в уставном капитале ООО «Современные решения», в связи с чем, у него как у добросовестного приобретателя нельзя отбирать долю в уставном капитале.

27.03.2025 в материалы дела поступил отзыв МИФНС №12 по Воронежской области, в котором инспекция ссылается на то, что соответствующие изменения в реестр были внесены формально на основании представленных документов, которых в силу закона было достаточно для внесения регистрационной записи.

В своем исковом заявлении и последующих представленных правовых позициях ФИО1 ссылается на ст. 16, 23, 24, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Конституционный Суд РФ неоднократно подчеркивал, что право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах (Постановление от 27.12.2012 года № 34-П).

В соответствии со статьями 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. При этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Роль суда заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.

На недопустимость формального подхода при рассмотрении судебных споров указано в определении ВАС Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № ВАС19843/13 по делу №А40-10604/2013.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.).

При рассмотрении спора суд не может абстрагироваться от особенностей содержания имевших место в конкретных делах правоотношений. Эти особенности в определенных случаях могут иметь значение в качестве фактора, влияющего на формирование правоприменительной практики, с учетом оценки которого принимается решение по делу.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В рассматриваемом случае правовой интерес ФИО1 заключается в восстановлении своих корпоративных прав участника ООО «Современные решения», что автоматически подразумевает восстановление за ним права собственности на выбывшую в результате принятия оспариваемого решения долю в уставном капитале этого общества в размере 30%.

Согласно статье 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Исходя из системного толкования правовых норм, содержащихся в главах III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале общества определяет наличие у участника общества определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, предоставление информации, участие в распределении прибыли).

Согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

По действующему законодательству именно внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице как об участнике общества с отражением величины доли его участия подтверждает факт обладания этим лицом корпоративными правами участника соответствующего общества.

Одной из первоочередных корпоративных обязанностей участника общества, возникающих при его создании, является обязанность по оплате доли в уставном капитале (ст. 16 Закона об ООО), возможность освобождения от исполнения этой обязанности законом не предусмотрена.

В силу п. 1 ст. 16 Закона об ООО участник общества обязан оплатить долю своего участия в срок, не превышающий четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Применительно к рассматриваемому случаю это означает, что участники ООО «Современные решения», заключившие договор о его создании, должны были оплатить свои доли в срок не позднее 04.04.2020, т.к. запись о регистрации Общества внесена 04.12.2019 (л.д. 13).

Законодательством в сфере корпоративных правоотношений предусмотрены соответствующие последствия неоплаты участниками своей доли в сроки, установленные Законом об ООО.

Так, согласно пункту 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и сроки, который установлены статьей 24 Закона об ООО.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 5 вышеуказанной статьи нераспределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Таким образом, если спорная доля ФИО1 не была оплачена в срок до 04.04.2020, из прямого толкования вышеприведенной нормы права следует, что она подлежала переходу к обществу с последующим ее распределением в течение года в пользу второго участника, т.е. ФИО3, что подлежало оформлению решением общего собрания участников (решением единственного участника), либо продаже третьему лицу.

Пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Доказательства принятия решения ФИО3 о распределении в его пользу доли ФИО1, принятого в течении года по истечению срока на оплату ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Современные решения» (04.04.2025), а также доказательства направления соответствующего уведомления в регистрирующий орган в установленный Законом об ООО срок в материалы настоящего дела представлены не были.

Вместе с тем, ответчик ссылается, что в нарушение установленного законом срока спорная доля в ООО «Современные решения» была распределена в пользу самого общества, при этом нарушение сроков определения дальнейшей судьбы наоплаченной доли правового значения не имеют.

Однако п. 5 ст. 24 Закона об ООО предписывает, что не распределенные или не проданные в установленный ст. 24 срок доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Таким образом специализированный закон о деятельности обществ с ограниченной ответственностью устанавливает прямое последствие нераспределения неоплаченных долей – уменьшение уставного капитала на соответствующую номинальной стоимости неоплаченной доли сумму.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 24.04.2018 N 1021-О следует, что пункты 2 и 3 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемые в системной взаимосвязи с иными положениями данной статьи, предусматривают в качестве правового последствия распределения между участниками доли лишь пропорциональное увеличение размеров ранее существовавших в уставном капитале хозяйственного общества долей, не влекущее увеличение их действительной стоимости.

Таким образом, если доля ФИО1 своевременно не была распределена в пользу ООО «Современные решения», уставный капитал Общества подлежал соответствующему уменьшению, однако это привело бы к невозможности дальнейшего существования ООО «Современные решения» в виду того, что размер его уставного капитала составлял бы 7 000 руб., что меньше установленного законом предельного минимума величины уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

С другой же стороны, п. 3 ст. 24 Закона об ООО установлено, что распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Таким образом, ссылаясь на неоплату ФИО1 своей части доли в уставном капитале ООО «Современные решения», ФИО3 как единственный участник и директор Общества не мог принимать оспариваемого решения о распределении доли ФИО1 в размере 30% в пользу ООО «Современные решения». Доказательства принятия им решения о внесении дополнительного вклада в уставный капитал в материалы дела не представлены.

Более того, судом отмечается, что особенностью рассмотрения подобных споров является установление обстоятельств, касающихся судьбы неоплаченной доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, и установление распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 23 Закона N 14-ФЗ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 N 305-ЭС15-1819).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственностью его доли.

Таким образом, установленный ст. 24 закона об ООО срок распределения обществом неоплаченных долей участников является пресекательным.

Применительно к п. 2 ст. 24 Закона об ООО доля ФИО1 должна была быть распределена в пользу ООО «Современные решения» не позднее 04.04.2021, т.е. не позднее годичного срока с даты истечения четырехмесячного срока на оплату доли самим ФИО1

Поскольку оспариваемое решение было принято по истечению общего (трехлетнего) срока исковой давности, а именно – 12.11.2024, оно подлежит признанию недействительным.

Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 02.04.2025 N Ф06-673/2025 по делу N А57-28026/2023.

В рассматриваемом случае сложилась такая противоречивая ситуация, при которой ответчик, являвшийся директором общества и его участником, сославшись на неоплату вторым участником этого общества своей доли в уставном капитале, в нарушение п. 3 ст. 24 Закона об ООО по истечении общего срока исковой давности с даты истечения годичного срока на распределение неоплаченной доли, который начинает течь с даты истечения предельного срока на оплату доли участником (04.04.2021), принял решение (12.11.2024) о распределении в пользу ООО «Современные решения» неоплаченной доли общества. При этом, в случае, если бы доля ФИО1 действительно не была оплачено, то ООО «Современные решения», начиная с 04.04.2020 не могло существовать, поскольку по правилам п. 5 ст. 24 Закона об ООО его уставный капитал подлежал уменьшению до 7 000 руб., что меньше допустимого установленного законом размера.

Оспариваемое решение принято не только за пределами общих сроков исковой давности, но оно напрямую нарушает предписание п. 3 ст. 24 Закона об ООО, в связи с чем оно полежит признанию недействительным.

Дополнительно суд также полагает необходимым отметить, что подобное поведение ФИО3 как единственного участника и директора ООО «Современные решения», выразившееся в принятии только 12.11.2024 решения о распределении доли второго участника в пользу Общества со ссылкой на неисполнение обязанностей ФИО1 по оплате доли, которая должна была быть исполнена не позднее 04.04.2020, а также в дальнейшей реализации его доли в пользу третьих лиц, несмотря на имеющийся корпоративный спор, в целом свидетельствует о злоупотреблении ФИО3 своими корпоративными правами с целью причинения вреда ФИО1 посредством лишения его корпоративных прав участника ООО «Современные решения», что является нарушением ст. 10 ГК РФ. Такое поведение судебной защите не подлежит.

Кроме того, в материалы дела истцом была представлена выписка по счету его банковской карты, отражающая перечисление в пользу ФИО3 25 000 руб. Ссылаясь на данный платеж, истец указывает, что он вносился в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО «Современные решения». Какие-либо пояснения или возражения со стороны ФИО3 в материалы дела по данному обстоятельству представлены не были.

Учитывая столь длительное бездействие ФИО3 в части непринятия решения о дальнейшей судьбе неоплаченной доли ФИО1, суд критически относится к заявлению ФИО3 о том, что доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Современные решения» не была оплачена.

В нарушение ст. 10 Закона об ООО посредством принятого решения ФИО1 был исключен из ООО «Современные решения» минуя стадию судебного разбирательства.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В порядке статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Оценив представленные по делу письменные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что поведение ФИО3, выразившееся в принятии решения и совершении соответствующих регистрационных действий, направленных на исключение ФИО1 из состава участников ООО «Современные решения» по прошествии более чем трехлетнего срока с момента истечения установленного законом срока на распределение доли того участника, который не исполнил обязательство по оплате своей доли, является недобросовестным, направленным на неправомерное лишения истца его корпоративных прав как участника ООО «Современные решения» и нарушающим положения п. 3 и п. 5 ст. 24 Закона об ООО.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Поскольку в силу п.1 ст. 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, именно такое решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации имеет соответствующие признаки ненормативного акта, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

При осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.

Записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют лишь правоподтверждающее значение и не являются по смыслу действующего законодательства правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке в отрыве от обжалования ненормативных правовых актов, на основании которых были внесены соответствующие записи, так как, в силу пункта 3 статьи 5 и статьи 11 Закона о государственной регистрации, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (указанная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2017 по делу N 305-ЭС16-10612, А41-21804/2014).

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.

С учетом того, что решение о государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ было принято МИ ФНС №12 по Воронежской области на основании недействительного решения единственного участника ООО «Современные решения» от 12.11.2024, решение МИ ФНС №12 по Воронежской области, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Современные решения» была внесена запись с ГРН 2243600472289, также подлежит признанию недействительным.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Другого порядка внесения исправлений в ЕГРЮЛ действующее законодательство не предусматривает.

Признание судом незаконными решения влечет внесение в ЕГРЮЛ новой записи, но не создает оснований для исключения (аннулирования, отмены) совершенных ранее регистрационных действий. Таким образом, законодательство не предусматривает возможности аннулирования или исключения записей реестра.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 25.6 Закона о государственной регистрации в случае отмены решения регистрирующего органа о государственной регистрации регистрирующий орган обязан внести соответствующую запись в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения решения вышестоящего регистрирующего органа или федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в соответствии со статьей 2 данного Закона.

С учетом изложенного последствием признания оспариваемого решения регистрирующего органа недействительным должно стать восстановление прежнего размера процентного участия ФИО1 в уставе ООО «Современные решения», существовавшего до принятия признанных недействительными решений, а именно – 30 % (л.д. 14).

Однако судом установлено, что в настоящее время Обществу принадлежит только 25% долей его уставного капитала, оставшиеся 75% приходятся на ФИО2 (запись в ЕГРЮЛ от 10.06.2025 за ГРН 2253600994678). При этом наращивание процентного участия ФИО2 в ООО «Современные решения» началось уже после возбуждения производства по настоящему делу и принятия обеспечительных мер, что свидетельствует о том, что ФИО2 не могло не быть известно о том, что ФИО1 претендует на 30 долей в уставном капитале ООО «Современные решения».

Подобное поведение ФИО2 также нельзя признать добросовестным и разумным.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли, применительно к п. 1 ст. 203 ГК РФ заявление в части восстановления за ФИО1 права собственности на 30 % долей в уставном капитале ООО «Современные решения» номинальной стоимостью 3 000 руб. также подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Применительно к рассматриваемому случаю необходимо дополнительно отметить следующее.

В пункте 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пункте 5 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Как указано в пункте 19 постановления Пленум от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В рамках настоящего дела были рассмотрены требования истца о признании недействительными решения общества, а также решение регистрирующего органа, принятого на основании представленных документов.

Обращение истца в арбитражный суд с иском не вызвано незаконностью действий инспекции в момент совершения регистрационных действий и/или с нарушением указанным ответчиком прав истца непосредственно в результате действий указанного ответчика.

Судом установлено, что регистрирующим органом принято решение и осуществлена запись в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения общества, которое признано недействительным, не порождающим юридических последствий.

Согласно существу спора, регистрирующий орган рассмотрение заявленных истцом требований оставил на усмотрение суда и возражений по существу действительности решений общества не заявил, лишь указывал на то, что, поскольку Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен заявительный характер регистрации, на инспекцию не возложена обязанность проверки достоверности представляемых на регистрацию документов, а представленный на регистрацию пакет документов формально соответствовал требованиям Закона о государственной регистрации, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа во внесении изменений в сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Следовательно, настоящее решение об удовлетворении требований истца не может расцениваться как принятое против регистрирующего органа.

При изложенных обстоятельствах, учитывая указанные выше разъяснения, приведенные в постановлении Пленума от 21.01.2016 №1, исходя из правоотношений и специфики рассмотренного спора, процессуального поведения инспекции, у суда отсутствуют правовые основания для возложения на МИ ФНС №12 по Воронежской области обязанности по возмещению судебных издержек истцу.

Указанный правовой подход изложен также в Определении Верховного Суда РФ № 307-ЭС16-7996 от 26.07.2016 по делу № А21-5106/2014, постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу №А14-14839/2024.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу требования части 3 статьи 65 АПК РФ должны раскрыть все доказательства и обстоятельства, на которые они ссылаются до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу ранее не были известны определенные факты.

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальная инициативность сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения ((постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 N 305-ЭС14-8858).

В силу ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцом при подаче иска уплачено 90 000 руб. госпошлины с учетом принятых обеспечительных мер

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения настоящего иска обязанность по возмещению судебных расходов возлагается на ООО «Современные решения» и ФИО2 в пользу истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 86, 101, 110, 167-170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Современные решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное решением № 1 участника ФИО3 от 12.11.2024 г., о переходе доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Современные решения» в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб. к ООО «Современные решения».

Восстановить право собственности ФИО1 на 30% доли в уставном капитале ООО «Современные решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 3 000 руб.

Признать недействительным решение МИФНС № 12 по Воронежской области от 19.11.2024 г., о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Современные решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>), содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, которым внесена запись ГРН 2243600472289 об исключении ФИО1 из участников общества и передачи его доли обществу.

Обязать МИФНС № 12 по Воронежской области внести соответствующие изменения об ООО «Современные решения» в единый государственный реестр юридических лиц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Современные решения», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, г. Воронеж судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1, г. Воронеж судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.

Судья О.А. Тимашов