Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

17 декабря 2023 года Дело № А56-67819/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевым С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФИНАНСОВАЯ ХОЛДИНГ КОМПАНИЯ "ИМПЕРИЯ" (197101, <...>, ЛИТЕР Ж, ПОМ. 10-Н ОФИС 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2003, ИНН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП-2" (196084, Г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ТАШКЕНТСКАЯ УЛ, Д. 3, К. 3, ЛИТЕРА Б, ЭТ/КОМ 11/14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.05.2016, ИНН: <***>);

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности

- от ответчика: ФИО2 по доверенности

установил:

акционерное общество «Финансовая холдинг Компания «Империя» (далее по тексту – АО «ФХК «Империя», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (далее по тексту – ООО «ГСП-2», ответчик) о взыскании пени в размере 3070800 руб. 03 коп.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования, возражал против зачета встречных требований на сумму 9798965 руб. 19 коп.

Ответчик просил применить статью 333 Гражданского кодекса РФ, а также произвести зачет встречных требований на сумму 9798965 руб. 19 коп.

Суд, в порядке пункта 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом мнения сторон, завершил предварительное слушание дела и перешел к рассмотрению спора по существу.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, 01.06.2021г. между АО «ФХК «Империя» и ООО «ГСП-2» заключен договор аренды №34/21-п (в редакции дополнительного соглашения №01 от 02.06.2021г., дополнительного соглашения №02 от 02.07.2021г., дополнительного соглашения №03 от 14.10.2021г., дополнительного соглашения №04 от 22.12.2021г., дополнительного соглашения №5 от 01.02.2022г.) (далее - договор) помещения общей площадью 3 021,33 кв.м.:

- часть помещ.1-Н (комнаты 348-349, 351, 355-356, 359, 361-372, 374-390 на 8 этаже; комната 327 на 7 этаже; комната 327 на 7 этаже; комнаты 392-393, часть комнаты 395, комнаты 415-429 на 9 этаже), расположенного в нежилом здании по адресу: <...>, лит. И, площадью 2 974,23 кв.м.,

- часть помещ. 1-Н (комната 13 на 1 этаже), расположенного в нежилом здании по адресу: <...>, лит. А, площадью 47,1 кв.м.

(далее по тексту - Помещение).

Договор заключен по 31.05.2021г. (п.7.1 договора).

Помещение передано Арендодателем Арендатору по Акту приема-передачи от 01.07.2020г. и акту приема-передачи от 01.04.2021 г.

23.03.2022г. сторонами подписано Соглашение о расторжении договора, в указанную дату помещение возращено по акту сдачи-приемки Арендатором Арендодателю.

Согласно п.3.1. договора арендная плата начисляется с даты подписания сторонами Акта сдачи-приемки помещения.

Размер ежемесячной арендной платы за арендуемое помещение составил:

- 5593259 руб. 05 коп., в т.ч. НДС 20%., при заключении договора, т.е. с 01.06.2021г.;

- 6006486 руб. 55 коп., в т.ч. НДС 20%., начиная с 02.06.2021г., согласно дополнительному соглашению №01 от 02.06.2021 г. к договору;

- 6169814 руб. 05 коп., в т.ч. НДС 20%., начиная с 02.07.2021г., согласно дополнительному соглашению №02 от 02.07.2021г. к договору;

- 6006486 руб. 55 коп., в т.ч. НДС 20%., начиная с 19 10.2021 г., согласно дополнительному соглашению №03 от 14.10.2021г.;

- 5739093 руб. 55 коп., в т.ч. НДС 20%, начиная с 16.01.2022г., согласно дополнительному соглашению №04 от 22.12.2021 г. к договору;

- 5609324 руб. 05 коп., в т.ч. НДС 20%, начиная с 07.02.2022г., согласно дополнительному соглашению №05 от 01.02.2022г. к договору.

Ежемесячная арендная плата состоит из платы за пользованием помещением, компенсации расходов по коммунальным услугам Арендодателя, в т.ч. расходов на оплату стоимости электроэнергии, потребленной в процессе эксплуатации здания, платы за услуги по временному складирования отходов (ТКО) и организацию их вывоза и размещения в санкционированных местах специализированной организацией, платы за уборку помещением, согласно п.2.1.6 договора, а также платы за услуги по организации въезда и выезда на 1-й, 2-й, 3-й этажи здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д.29, лит. И 25 (двадцати пяти) автомашин Арендатора, согласно п.2.1.7 договора.

Арендная плата должна вноситься ежемесячно не позднее 10 числа текущего оплачиваемого месяца, (п.3.2.1. договора), датой платежа ежемесячной арендной платы считается дата поступления денежных средств на счет Арендодателя (п.3.2.2. договора).

При этом согласно п.3.5 договора арендная плата за первый месяц аренды (т.е. за июнь 2021г.) должна была быть оплачена Арендатором в течение 3-х дней с даты подписания сторонами договора (т.е. не позднее 07.06.2021г.).

Согласно п.п. 2.2.2. и п. 3.2. договора Арендатор обязуется своевременно и полностью оплачивать Арендодателю арендную плату.

Арендатор неоднократно нарушал обязательство по оплате ежемесячной арендной плате, в связи с чем, Арендодателем насчитаны пени в соответствии с п.4.4. договора на сумму 3070800 руб. 03 коп.

Заслушав доводы представителей сторон, изучив материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему выводу.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как указано в статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с положениями статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 КГ РФ).

Согласно статье 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Статьей 421 ГК РФ предусмотрен принцип свободы договора. Таким образом, договор может быть заключен на любых, не противоречащих закону условиях, которые участники гражданского оборота сочтут для себя наиболее выгодными на момент заключения договора. Расчет заявленной неустойки проверен судом, и признан обоснованным с учетом примененной ставки и периода просрочки исполнения обязательства.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При отсутствии возражений ответчика, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, ответчик заявил ходатайство о снижении размера неустойки в порядке, предусмотренном статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации , если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Аналогичное положение содержится в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума № 7).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления №7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В силу пункта 73 постановления Пленума №7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 77 Постановления №7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Изучив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание мнение сторон, исходя из суммы долга, размера начисленной неустойки, учитывая сложившуюся экономическую ситуацию, суд полагает возможным снизить взыскиваемую сумму неустойки до 1500000 руб.

Ответчик заявил, что у него имеются встречные требования к истцу в общем размере 9798965 руб. 19 коп., просил применить зачет на данную сумму. В обоснование указал, что в адрес ответчика истцом направлено заявление о прекращении обязательств зачетом от 28.03.2023 №01660-И на сумму 9798965 руб. 19 коп. Согласно отчету об отслеживании отправления, заявление получено ответчиком 04.04.2023.

Истец возражал против зачета, указал, что между сторонами заключен договор аренды №121/18-п (сроком по 31.07.2019). Согласно п.3.5 указанного договора стороны предусмотрели депозит (обеспечительная сумма) в размере 8792203,20 руб. (в т.ч. НДС), обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке (п.3.5.2 указанного договора): сумма в размере 8238377.20 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по ранее действующему договору аренды №30/18-п от 01.02.2018г. и по окончании его действия использована сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды №121/18-п от 01.09.2018. Сумма в размере 553826,00 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита.

По окончании действия договора аренды №121/18-п от 01.09.2018 ответчик и истец 01.08.2019г. заключили на новый срок договор аренды №59/19-п (сроком по 30.06.2020). Согласно п.3.5.2 указанного договора ответчик должен оплатить сумму депозита в размере 9764468 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС),обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке: согласно письменному распоряжению ответчика от 01.08.2019 (за исх.№03556-И) сумма в размере 8792203,20 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по ранее действующему договору аренды №121/18-п от 01.09.2018г. и по окончании его действия учтена сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды №59/19-п от 01.08.2019, сумма в размере 972264,90 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита. Далее по окончании действия договора аренды №59/19-п от 01.08.2019 ответчик и истец 01.07.2020 заключили на новый срок договор аренды №71/20-п (сроком по 31.05.2021). Согласноп.3.5.2 договора аренды №71/20-п ответчик должен оплатить сумму депозита в размере 9822432 руб. 10 коп. (в т.ч.НДС), обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке: (п.3.5.2 договора аренды №71 /20-п): сумма в размере 9764468 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по предыдущему договору аренды №59/19-п от 01.08.2019г. и по окончании его действия использована сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды №71/20-п от 01.07.2020. Сумма в размере 57964 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита.

В последующем 01.04.2021г. сторонами заключено дополнительное соглашение №01 к договору аренды №71/20-п, согласно пункту 3 сумма депозита увеличилась до размера 10584052 руб. 10 коп. (в т.ч НДС). Ответчик, с учетом увеличения суммы депозита и для ее корректировки, доплатил истцу 761620 руб. (в т.ч. НДС).

По окончании действия договора аренды №71/20-п от 01.07.2020 ответчик и истец 01.06.2021заключили на новый срок договор аренды №34/21-п (сроком по 20.05.2022). Согласно п.3.5.2 договора аренды №34/21-п ответчик должен оплатить сумму депозита в размере 11186518 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС),обязательство по оплате указанной сумм ответчик исполнил в следующем порядке (п.3.5.2 Договора аренды №34/21-п): сумма в размере 10584052 руб. 10 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по предыдущему договору аренды №71/20-п от 01.07.2020г. и по окончании его действия использована сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды №34/21-п от 01.06.2021. Сумма в размере 602466 руб. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита. Позднее 01.02.2022 стороны заключили дополнительное соглашение №5 к договору аренды №34/21-п. Согласно п.2.3 соглашения сумма депозита увеличилась до 11218648 руб. 10 руб. (в т.ч. НДС). 23.03.2022г. Стороны заключили соглашение о досрочном расторжении договора аренды №34/21-п от 01.06.2021г., пунктом 2 указанного соглашения стороны определили порядок использования суммы депозита в размере 11218648,10 руб., согласно которому часть суммы не возвращается ответчику, а учитывается в счет восстановительного ремонта и проведение комплексной уборки, а часть суммы в размере 2378093 руб. 02 коп. подлежит возврату ответчику.

Вместе с тем 24.03.2022г. стороны заключили следующий договор аренды №10/22-п (сроком по 28.02.2023), согласно п. 3.5.2 которого ответчик должен оплатить сумму депозита в размере 4545773 руб. (в т.ч. НДС), обязательство по оплате указанной суммы ответчик исполнил в следующем порядке (п.3.5.2 договора №10/22-п): сумма в размере 2378093 руб. 02 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком по предыдущему договору аренды №34/21-п от 01.06.2021г. и по окончании его действия использована сторонами в счет оплаты депозита по договору аренды №10/22-п от 24.03.2021. Сумма в размере 2167679 руб. 98 коп. (в т.ч. НДС) перечислена ответчиком в качестве доплаты суммы депозита.

24.11.2022г. стороны заключили соглашение о досрочном расторжении договора аренды №10/22-п от 24.03.2022, пунктом 1.5 указанного соглашения стороны определили порядок использования суммы депозита в размере 4545773 руб., согласно которому сумма депозита полностью не возвращается ответчику, а учитывается в счет частичного возмещения истцу проведения восстановительного ремонта в помещении. Пунктом 2 сторонами зафиксирована сумма долга ответчика перед истцом в размере 618057 руб. 80 коп. по возмещению стоимости восстановительного ремонта.

Таким образом ответчик, при направление уведомления от 28.03.2023г. о прекращении обязательства зачетом, не принял во внимание и не учел положения выше перечисленных договоров аренды, в том числе соглашений от 23.03.2022г. и от 24.11.2022г., сумма требования ответчика в размере 9798965 руб. 19 коп. (в т.ч НДС) использована сторонами в порядке использования сумм депозитов согласно каждого из перечисленных договоров аренды и окончательно осталась в распоряжении истца при прекращении действия последнего договора аренды №10/22-п от 24.03.2022г., в порядке определенном соглашением о расторжении от 24.11.2022г. Условия всех перечисленных сделок не оспорены ответчиком, возражений, замечаний не заявлено.

Учитывая изложенное, истец не согласился со встречным требованием ответчика в размере 9798965 руб. 19 коп. и заявил возражения против проведения зачета.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 ГК РФ). В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Проанализировав доводы сторон, учитывая возражения истца, суд отказывает ответчику в применении зачета встречных требований на заявленную им сумму.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ № 81 если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГСП-2» в пользу акционерное общество «Финансовая холдинг Компания «Империя» пени в размере 1500000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 38392 руб.

В удовлетворении требования в оставшейся части иска - отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Новикова Е.В.