СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-36558/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
Киреевой О.Ю.,
судей
Афанасьевой Е.В.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Топ Инсайтс» (№ 07АП-2406/2025) на решение от 28.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А45-36558/2024 (судья Айдарова А.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Топ Инсайтс», г. Новосибирск, ИНН <***>, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, пгт. Краснообск, ИНН <***>, о признании односторонней сделки недействительной,
В судебном заседании приняли участие: от истца: ФИО3, по доверенности от 10.10.2024, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции),
от ответчика: ФИО4, по доверенности от 19.11.2024, паспорт, диплом (в помещении суда),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Топ Инсайтс» (далее – истец, ООО «Топ Инсайтс») обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании одностороннего отказа индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>), оформленного письмом № 6 от 27.09.2024 года, недействительной сделкой, продлить на одиннадцать месяцев после 01.11.2024 года.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.02.2025 (резолютивная часть объявлена 19.02.2025) в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, ООО «Топ Инсайтс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в полном объёме и вынести по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска, ссылаясь, в том числе на то, что предложение истца обсудить с ответчиком иные условия сделки безосновательно расценено арбитражным судом как отказ от сделки на условиях Ответчика; истец фактически наказан за инициирование переговоров с Ответчиком; вопреки выводам арбитражного суда, ответчик направил истцу оферту, а истец никогда не отказывался от её акцепта; напротив, истец своевременно акцептовал предложение ответчика продлить срок/перезаключить договор аренды на новый срок; суд ошибочно расценил заключённый сторонами договор аренды недвижимости (заключён на срок менее одного года, далее неоднократно продлевался каждый раз на срок менее одного года) как нуждающийся в государственной регистрации; имелись основания для вывода о злоупотреблении правом со стороны ответчика (отказ в продлении аренды с целью присвоения результатов работы истца по привлечению субарендаторов), однако арбитражный суд уклонился от выяснения судьбы арендованного помещения после совершения оспоренной сделки.
От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, отмечая, что законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика отсутствуют. Решение суда является обоснованным, принятым с соблюдением норм материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «ТОП ИНСАЙТС» (арендатором) и ИП ФИО2 (арендодателем) был заключен договор аренды № 0110-В3 (Приложение № 1, далее по тексту – «Договор от 01.10.2020»), в соответствии с которым арендодатель принял не себя обязательство предоставить арендатору за плату во временное пользование нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:000000:16495 общей площадью 93,8 кв.м., расположенное по адресу: <...> (пункт 1.1 Договора от 01.10.2020).
Актом приема-передачи от 01.10.2020 истец принял арендуемое помещение от ответчика в аренду (приложение № 2 к договору от 01.10.2020).
Пунктом 7.1 договора от 01.10.2020 стороны определили продолжительность срока его действия в одиннадцать месяцев, а именно – до 30.08.2021 года.
Дополнительным соглашением № 1 от 02.03.2021 года истец и ответчик продлили срок действия договора до 01.02.2022 года, сохранив при этом иные положения договора от 01.10.2020 без изменений.
Согласно пункту 7.2 договора аренды по истечении срока действия настоящего договора в случае, если ни одна из сторон не заявила о прекращении действия договора, он считается продлённым на тот же срок на тех же условиях.
Пунктом 7.5. договора предусмотрены основания, когда арендодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, в том числе в п. «е» предусмотрен такой отказ, когда арендатор не согласовывает в течение 15 рабочих дней предложенный арендодателем размер арендной платы на предстоящий период аренды.
В соответствии с пунктом 3.1.2 договора аренды истечении срока действия настоящего договора арендатор имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок на согласованных сторонами условиях или продление настоящего договора на условиях, действующих на момент продления договора, за исключением условия о размере арендной платы. Размер арендной платы на предстоящий период аренды подлежит обязательному согласованию сторонами до момента продления договора аренды на новый срок. О своем желании заключить договор аренды на новый срок или продлить действующий договор аренды арендатор должен письменно сообщить арендодателю не позднее чем за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора. В противном случае арендодатель имеет право отказать арендатору в заключении нового или продлении действующего договора аренды.
Срок действия договора аренды трижды продлевался на одиннадцать месяцев после 01.02.2022 года, то есть до 01.01.2023 года; до 01.12.2023 года; до 01.11.2024 года.
До истечения срока действий договора ответчик от 25.09.2024 года письмом № 5 предложил истцу заключить новый договор аренды на 11 месяцев при условии арендной платы 170,0 тыс. руб. в месяц за все помещение; оплаты коммунальных платежей арендатором сверх суммы месячной арендной платы.
Истец в ответ на предложение ответчика подготовил проект дополнительного соглашения № 2 от 25.09.2024 года и направил его ответчику, изложив свои предложения по существенным условиям договора: в части срока аренды – установить до 25 сентября 2029 года, изменения размера арендной платы не один раз в течение 11 -месячного периода действия договора, как это предусматривалось договором, а по истечении 11 месяцев с даты последнего изменения размера арендной платы (п. 3 дополнительного соглашения; п. 2.1.2 договора); введение заградительного срока в 60 дней до начала действия новой арендной ставки (п. 3 дополнительного соглашения); исключение из текста договора права сторон на пролонгацию либо прекращение договора - исключение п. 7.2 договора (п. 2 дополнительного соглашения).
Поскольку ответчик с условиями истца не согласился, расценил их как отклонение своей оферты, не достижение между сторонами соглашения для заключения договора на новый срок по существенным условиям договора, 27.09.2024 года ответчик направил истцу уведомление о прекращении действия договора аренды с 01.11.2024 года в связи с не достижением соглашения по условию договора в соответствии с п.3.1.2.
Истец письмом от 30.09.2024 года подробно разъяснил ответчику свою позицию по возникшему спору, подтвердил своё намерение продлить действие договора от 01.10.2020, вновь согласовал размера арендной платы - 170 000 рублей в месяц. Однако ответчик это обращение оставил без ответа.
По мнению истца, отказ ответчика от продления договора аренды на новый срок, представляет собой злоупотребление правом, которое запрещено законом (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.
В соответствии с частью 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору (часть 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из условий договора аренды, он заключен на срок - 11 месяцев.
Пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока, соответственно, срок действия договора истек 01.11.2024.
В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).
Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
Пунктом 1 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора" акцепт должен выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях.
Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3.1.2 договора аренды по истечении срока действия настоящего договора арендатор имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок на согласованных сторонами условиях или продление настоящего договора на условиях, действующих на момент продления договора, за исключением условия о размере арендной платы.
До истечения срока действий договора ответчик от 25.09.2024 года письмом № 5 предложил истцу заключить новый договор аренды на 11 месяцев, изменив размер арендной платы на 170,0 тыс. руб. в месяц за все помещение; оплаты коммунальных платежей арендатором сверх суммы месячной арендной платы.
Истец в ответ на предложение ответчика подготовил проект дополнительного соглашения № 2 от 25.09.2024 года и направил его ответчику, изложив свои предложения по существенным условиям договора, изложенные выше.
Таким образом, ответчик письмом от 27.09.2024 года, до истечения срока действия договора в связи с непринятием арендатором предложений арендодателя, и направлением арендодателю новой оферты, включающей условия, с которыми не согласился арендодатель, арендодатель выразил намерение отказаться от продления договора аренды на новый срок. Письмо арендодателя от 30.10.2024 года также свидетельствует об отказе арендодателя от дальнейшей пролонгации договора аренды.
Суждение апеллянта о том, что, не согласившись на оферту направленнуюему ответчиком и направив, в свою очередь проект дополнительного соглашения,отличающегося по своему содержанию от оферты ответчика, он не осуществилотказа от полученной оферты, а лишь реализовал свое право на изменение условийсделки, основана на неверном толковании норм действующего законодательства, положений договора и противоречит существу правоотношений сторон.
В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации" акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ).
На предложение ответчика, истец ответил иным предложением, ответчик своим письмом от 27.09.2024 отказался от предложений истца и обоснованно исходя из вышеуказанных условий договора и норм права, отказался от договора.
Ссылка Истца на положения статьи 436 ГК РФ применительно к его письмам от 30.09.2024, отклоняется поскольку 27.09.2024 года уже был получен отказ от договора.
В силу принципа свободы договора, на которую неоднократно ссылается апеллянт, намерение арендатора заключить новый договор аренды, не означает безусловную обязанность арендодателя предоставить имущество в аренду на новый срок. (ст.421 ГК РФ).
Доводы апелляционной жалобы о том, что имелись основания для вывода о злоупотреблении правом со стороны ответчика, апелляционным судом отклоняются.
Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").
В данном случае, злоупотребление правом со стороны ответчика судом не установлено.
Ссылки апеллянта на то, что суд не исследовал вопрос о дальнейшей судьбе объекта аренды подлежит отклонению, исходя из предмета и основания заявленных требований, а именно истец оспаривает возможность отказа арендодателя от договора и просит продлить договор аренды от 01.10.2020 года, иных требований истцом не заявлено.
Таким образом, оценив все представленные в дело доказательства, обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.
Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.
Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 28.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36558/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий О.Ю. Киреева
Судьи Е.В. Афанасьева
ФИО1