АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А43-2806/2024

г. Нижний Новгород 18 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-66),

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, секретарем Казанцевой Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску акционерного общества «СКАД тех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 (дата рождения: 04.06.1970) о взыскании 14 722 806,70 руб.,

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Интэком» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии представителей сторон:

от истца до перерыва: ФИО4 – доверенность от 03.03.2025;

от ответчика: ФИО5 – доверенность от 09.08.2022;

от третьих лиц: от ФИО3 после перерыва: ФИО6 – доверенность от 08.08.2023;

от ООО «Интэком»: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области 01.08.2024 на рассмотрение по подсудности из Арбитражного суда Красноярского края поступило дело по иску акционерного общества «СКАД тех» к ФИО2 о взыскании 14 722 806,70 руб. ущерба.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Интэком».

ООО «Интэком», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

25.03.2025 исковые требования, заявленные в рамках дел №А43-2806/2024 и №А43-16128/2024, объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер А43-2806/2024.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции.

В судебном заседании 25.03.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 08.04.2025. После перерыва представитель истца участие в судебном заседании с использованием системы веб-конференции не принял. Представитель истца устно (по телефону) пояснил, что участвовать в заседании не будет (телефонограмма от 08.04.2025).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца и ООО «Интэком».

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО3 заявленные требования поддержала, полагает иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Интэком» (ОГРН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ с 30.03.2011 (далее – Общество).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, на дату рассмотрения дела, единственным участником Общества является ФИО2, с размером доли в уставном капитале 1% (номинальной стоимостью 1500 руб.), а доля в размере 99% (номинальной стоимостью 148500 руб.) принадлежит Обществу. Функции единоличного исполнительного органа возложены на конкурсного управляющего – ФИО7

В обоснование исковых требований истец указывает, что между АО «СКАД тех» (продавец)и ФИО2 (покупателем) 20.07.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком», заверенный нотариусом ФИО8 (зарегистрирован в реестре за №1-2456), по которому продавец передает возмездно (продает) в собственность долю в размере 99% в уставном капитале ООО «Интэком», а покупатель принимает за плату (покупает) в собственность указанную долю в размере 100% в уставном капитале Общества на условиях, указанных в договоре.

Не оплата покупателем доли/части доли является существенным нарушением условий договора, влекущее его расторжение (п.7.3 договора).

Ответчиком обязательства по договору в части оплаты доли не исполнено. В этой связи решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2022 по делу №А43-21897/2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 20.07.2017, заключенный между ФИО2 и акционерным обществом «Скад тех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расторгнут. За акционерным обществом «Скад тех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Интэком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 99%.

На момент приобретения ответчиком доли в уставном капитале ООО «Интэком» ее стоимость составляла 28 106 616,70 руб., а на момент возвращения ее АО «Скад тех» стоимость доли снизилась и составила 13 519 000,00 руб.

Истец полагает, что возврат доли в полном объеме не восстановил его нарушенные права, а его имуществу причинен вред. Поскольку ФИО2 ненадлежащим образом исполнены обязательства: по договору купли-продажи, при управлении Обществом, причинил имуществу истца ущерб в размере 14 722 806,70 руб.

Указанные обстоятельства явились истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В соответствии с частью 2 статьи 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков. Таким образом, в предмет доказывания требования о взыскании убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: факта нарушения права истца; вины ответчика в нарушении права истца (с учетом положений статьи 401 ГК РФ о повышенной ответственности субъектов предпринимательской деятельности); факта причинения убытков и их размера; причинно-следственной связи между фактом нарушения права и причиненными убытками.

При этом, причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками: причина предшествует следствию, и причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (части 1, 2 статьи 393ГК РФ).

В соответствии со статьей 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействий), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечить защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействия), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пункту 2 Постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Пунктом 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применениисудаминекоторыхположенийГражданскогокодексаРоссийскойФедерацииоб ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ).

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Из пункта 6 договора купли-продажи от 20.07.2017 следует, что стороны определили формулу для расчета цены отчуждаемой доли. Максимальная первая составляющая цены доли меньше либо равна 124 419 000,00 руб. (п. 6.1.1.). Максимальная вторая составляющая цены доли меньше либо равна 25 810 000,00 руб. (п. 6.1.2.).

Соответственно, цена договора не завесила от стоимости чистых активов Общества, а была определена как доля чистой прибыли, которую могло заработать Общество до конца 2021 года.

Истец, при подписании договора не основывал цену на рыночной или действительной стоимости доли Общества, которую бы он получил при выходе из состава участников Общества, а исходил из того, что Общество на протяжении последующих лет заработает прибыль, из которой часть прибыли составит цену проданной доли.

Из предоставленных в материалы дела данных «КонтурФокус», размер чистой прибыли Общества за 2017-2021 годы составил 8 026 000,00 руб., а цена, которую должен был уплатить ответчик истцу, согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 20.07.2017 составляет 4 013 000,00 руб.

Осуществление предпринимательской деятельности предполагает как отрицательные финансовые результаты (убытки), так и получение прибыли, в связи, с чем в определенный период времени денежных средств у заинтересованного лица может и не оказаться, хотя впоследствии не исключена возможность их появления.

Кроме того, при взыскании убытков с единоличного исполнительного органа необходимо установить лицо, в результате действий/бездействий которого причинен убыток Обществу.

Из представленных в дело документов следует, что функции единоличного исполнительного органа Общества были возложены: в период с 19.08.2019 по 23.03.2020 на ФИО9, в период с 20.08.2019 по 12.09.2022 на ФИО3 и с 13.09.2022 на ФИО2

Доказательств того, что уменьшение стоимости доли в уставном капитале Общества возникла в период действия полномочий ФИО2, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом не предоставлено.

Договор расторгнут по инициативе общества, которое могло обратиться за взысканием стоимости доли, однако избран был иной способ защиты прав.

Доказательств того, что уменьшение стоимости доли возникла исключительно по причине возникновения неблагоприятных хозяйственных обстоятельств, вина ответчика в наступление которых отсутствует, оснований для привлечения к ответственности контролирующих лиц по доводам, приведенным истцом, недостаточно.

Возможность возникновения неблагоприятных последствий в виде убытков сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Доказательств выхода деятельности Общества, за пределы обычного предпринимательского риска истцомне представлено.

При изложенных обстоятельствах дела следует признать, что истец не доказал ни одного из совокупности обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу, а именно: противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества, доказательств причинения убытков, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими последствиями.

Принцип презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что при принятии деловых решений указанные лица действуют в интересах общества и его участников. Доказательств обратного истцом в дело не представлено.

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, необходимых для возложения на ответчика ответственности в виде заявленных убытков, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Иные доводы истца судом рассмотрены и отклонены за необоснованностью

Расходы по оплате государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Истцу на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации следует возвратить сумму излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 180 - 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить на основании настоящего судебного акта акционерному обществу «СКАД тех» (ОГРН 1137746045865, ИНН 7722798039) из федерального бюджета 60 000,00 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 11.08.2023 № 6055.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.Д. Кузовихина