Решение по делу № А33-25441/2024 от 15.05.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

15 мая 2025 года

Дело № А33-25441/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 25 апреля 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 мая 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Летникова И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский ремонтно-механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «ДСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании обеспечительного платежа,

в присутствии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 12.02.2025, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности №ДСК1 от 26.08.2024, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский ремонтно-механический завод» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «ДСК» (далее – ответчик) о взыскании 5 000 000 руб. обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 29 января 2024 года.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19.09.2024 возбуждено производство по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Судебное заседание откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 18.04.2025.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 25.04.2025.

Представитель истца исковые требования поддержал. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между акционерным обществом «ДСК» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский ремонтно-механический завод» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2024. В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется продать покупателю объекты недвижимого имущества. указанные в пункте 2, в порядке и на условиях, установленных настоящим предварительным договором.

Согласно пункту 2 договора объектами настоящего договора являются, расположенные по адресу: РФ. <...> Октября, следующие Объекты недвижимого имущества:

2.1. земельный участок, общей площадью 13113+\- 40.08 кв.м, который находится в пределах земельного участка, с категорией земель - земли населенных пунктов, с кадастровым номером 24:50:0700243:1460, расположенного по адресу: РФ, <...> Октября;

2.2. нежилое здание, общей площадью 825.1 кв.м, расположенное по адресу: РФ. <...> Октября, д. 162, кадастровый номер 24:50:0700243:360;

2.3. нежилое здание, общей площадью 1316.7 кв.м., расположенное по адресу: РФ, <...> Октября, д. 162, стр.1, кадастровый номер 24:50:0700243:371;

2.4. нежилое здание, общей площадью 1371,2 кв.м., расположенное по адресу: РФ, <...> Октября, д. 162, стр.2, кадастровый номер 24:50:0000000:159779;

2.5. нежилое здание, общей площадью 1035,5 кв.м., расположенное по адресу: РФ, <...> Октября, д. 162, стр.3, кадастровый номер 24:50:0700243:343;

2.6. нежилое здание, общей площадью 1363.2 кв.м., расположенное по адресу: РФ, <...> Октября, д. 162, стр.5, кадастровый номер 24:50:0700243:323;

2.7. сооружение - водопроводная сеть, высотой 141,4 м, кадастровый номер 24:50:0000000:159774. Адрес: РФ, <...> Октября, 162;

2.8. сооружение - железобетонный забор (лит. № 4, 5, 6,7), протяженностью 613 м, кадастровый номер 24:50:0000000:159778. Адрес: РФ, <...> Октября, 162.

В силу пункта 7 договора покупатель обязуется в срок не позднее 02.02.2024 внести обеспечительный платеж, обеспечивающий его обязательства по заключению и надлежащему исполнению основного договора, в размере 5 000 000 руб. (пять миллионов) рублей. При заключении основного договора, обеспечительный платеж, внесенный на основании настоящего предварительного договора, не засчитывается в счет оплаты по основному договору и будет возвращен покупателю в срок не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента исполнения покупателем своих обязательств по оплате цены основного договора. В случае расторжения настоящего предварительного договора по вине покупателя или отсутствия необходимых действий со стороны покупателя, обеспечительный платеж остается у продавца. В случае расторжения настоящего предварительного договора по вине продавца или отсутствия необходимых действий со стороны продавца, обеспечительный платеж подлежит возврату покупателю.

Если основной договор не будет заключен в срок, указанный в п. 11 настоящего предварительного договора, в результате уклонения покупателя от его заключения продавец имеет право расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке. При этом настоящий договор считается расторгнутым с даты направления одной стороной уведомления о расторжении договора по адресу, указанному в разделе «реквизиты сторон». В таком случае сумма обеспечительного платежа, уплаченная покупателем в соответствии с пунктом 7 настоящего предварительного договора, продавцом покупателю не возвращается, засчитывается как штраф за неисполнение обязательств (пункт 8 договора).

Пунктом 11 договора стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества в срок до «15» марта 2024 года.

Платежным поручением № 70 от 31.01.2024 ООО «Сибирский Ремонтно-Механический завод» перечислило АО «ДСК» 5 000 000 руб. обеспечительного платежа по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2024.

19.04.2024 АО «ДСК» направило в адрес ООО «СРМЗ» уведомление исх. № 19 о расторжении предварительного договора в связи с уклонением покупателя от заключения основного договора в установленный срок - 15.03.2024, ссылаясь на п. 7, 8 договора, и указывая, что сумма обеспечительного платежа не возвращается покупателю и зачитывается как штраф за неисполнение обязательств.

23.04.2024 АО «ДСК» и ООО «СРМЗ» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества №1. В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продал, а покупатель купил в собственность следующее недвижимое имущество (далее - «имущество», «объект»):

1.1. Здание общей площадью 1371.2 квадратных метров, кадастровый номер 24:50:0000000:159779, расположенное по адресу: Россия. <...> Октября, зд.162, строение 2, ранее: <...> Октября, 162, назначение: нежилое здание, наименование: Нежилое, количество этажей, в том числе подземных этажей: I этаж (далее - «Здание 1»). Регистрация права собственности Продавца на Здание 1 удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.04.2024г. В Едином государственном реестре недвижимости 05.11.2004г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Продавца на Здание 1 № 24:01:26.2004:1108;

1.2. Здание общей площадью 1035.5 квадратных метров, кадастровый номер 24:50:0700243:343, расположенное по адресу: <...> Октября, д. 162, стр. 3, наименование База склада ОГМ, назначение: Нежилое, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1 этаж (далее - «Здание 2»). Регистрация права собственности Продавца на Здание 2 удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.04.2024г. В Едином государственном реестре недвижимости 05.11.2004г. сделана запись о государственной регистрации нрава собственности Продавца на Здание 2 № 24:01:26.2004:1 105;

1.3. Здание общей площадью 1316.7 квадратных метров, кадастровый номер 24:50:0700243:371, расположенное по адресу: <...> Октября, д. 162, стр. 1, назначение: нежилое, наименование: гараж, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1 этаж (далее - «Здание 3»). Регистрация права собственности Продавца на Здание 3 удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.04.2024г. В Едином государственном реестре недвижимости 05.11.2004г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Продавца на Здание 3 № 24:01:26.2004:1102;

1.4. Здание общей площадью 1363.2 квадратных метров, кадастровый помер 24:50:0700243:323, расположенное но адресу: <...> Октября, д. 162, стр. 5, назначение: нежилое, наименование: Производственное, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1 этаж (далее — «Здание 4»). Регистрация права собственности Продавца на Здание 4 удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.04.2024г. В Едином государственном реестре недвижимости 05.11.2004г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Продавца на Здание 4 № 24:01:26.2004:1104;

1.5. Здание общей площадью 825,1 квадратных метров, кадастровый номер 24:50:0700243:360, расположенное по адресу: <...> Октября, д. 162, назначение: Нежилое, наименование: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, (далее - «Здание 5»). Регистрация права собственности Продавца на Здание 5 удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.04.2024г. В Едином государственном реестре недвижимости 05.11.2004г.. сделана запись о государственной регистрации права собственности Продавца на Здание 5 № 24:01:26.2004:1107;

1.6. Сооружение, назначение: Нежилое, протяженностью 613 метров, кадастровый номер 24:50:0000000:159778. расположенное по адресу: Россия, <...> Октября, 162, Сооружение-железобетонный забор (лит.№ 4, 5, 6,7), и представляющее собой сооружение, (далее — «Сооружение 1»). Регистрация права собственности Продавца на Сооружение 1 удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.04.2024г. В Едином государственном реестре недвижимости 10.09.2004г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Продавца на Сооружение 1 №24:01:27.2004:876;

1.7. Сооружение, назначение: Нежилое, протяженностью 141,4 метров, кадастровый номер 24:50:0000000:159774, расположенное по адресу: Россия, <...> Октября, 162, Сооружение - водопроводная сеть, п представляющее собой сооружение, (далее - «Сооружение 2»). Регистрация права собственности Продавца на Сооружение 2 удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.04.2024г. В Едином государственном реестре недвижимости 17.06.2004г. сделана запись о государственной регистрации права собственности Продавца на Сооружение 2 № 24:01:27.2004:599;

1.8. Земельный участок, на котором находятся здание 1 - здание 5, сооружение 1 - сооружение 2, общей площадью 13113+/-40.08 квадратных метров, кадастровый помер 24:50:0700243:1460, категория земель: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады (код - 6.9), расположенный по адресу 660079. <...> Октября (далее - «Земельный участок»). Регистрация права собственности Продавца на Земельный участок удостоверяется выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 18.04.2024г. В Едином государственном реестре недвижимости 19.03.20181-. сделана запись о государственной регистрации нрава собственности Продавца на Земельный участок № 24:50:0700243:1460-24/095/2018-1.

Согласно пункту 2 имущество продается по согласованной сторонами цене в размере 135 000 000 руб.

Как указывает истец, основной договор по отчуждению имущества, который стороны обязались заключить на основании предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.202, является для АО «ДСК» крупной сделкой в силу статей 78 - 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку цена отчуждаемого по договору имущества составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества и требует одобрения соответственным органом общества. В период с 29 января 2024 года (дата заключения предварительного договора) до 15 марта 2024 года (дата, когда стороны обязались заключить Основной договор) общих собраний АО «ДСК» не проводилось. Одобрения предварительного договора от 29.01.2024 года и Основного договора, который Стороны обязались заключить на его основании у АО «ДСК» не имеется. Согласно сведениям, размещенным в открытом доступе на сайте «Интерфакс - Центр раскрытия корпоративной информации» (специализированное агентство по раскрытию информации компаний-эмитентов, аккредитованное Банком России) в 2024 году АО «ДСК» проводило одно общее собрание акционеров 01 июля 2024 года.

26.07.2024 ООО «СРМЗ» в адрес АО «ДСК» направлена досудебная претензия за исх. № 45 с требованием возврата обеспечительного платежа по предварительному договору. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчиком не возвращен обеспечительный платеж по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик не согласен с заявленными исковыми требованиями по следующим основаниям:

- процесс продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...> Октября, д. 162, начался в ноябре 2023 года и по разным причинам затягивался покупателем. Покупатель, с его слов, запрашивал кредитование в разных банках, при этом, держал продавца не в курсе происходящего, в связи с чем продавец инициировал заключение предварительного договора и уплату обеспечительного платежа. В договоре стороны предусмотрели санкции за уклонение от его заключения, в том числе штраф (п.8 предварительного договора от 29.01.2024), а также абз.3 п. 7 предварительного договора установлено, что в случае его расторжения по вине покупателя или отсутствия необходимых действий со стороны покупателя, обеспечительный платеж остается у продавца;

- ответчик направил истцу уведомление о расторжении договора на основании того, что покупатель уклонился от заключения договора и уведомил покупателя, что сумма обеспечительного платежа удержана, как штраф. Продавец инициировал расторжение предварительного договора АО «ДСК» при наличии других возможных покупателей не могло вести переговоры, так как было связано договорными обязательствами с ООО «СРМЗ»;

- в предварительном договоре заключение основного договора не было поставлено в зависимость от финансирования сделки каким-либо банком, поскольку истец неоднократно заявлял, что сможет исполнить обязательства без привлечения кредитных средств, следовательно, доводы истца о непредставлении какого-либо документа не уместны. Более того, протокол заседания Совета директоров АО «ДСК» от 30.10.2023 г. по продаже комплекса был предоставлен истцу одновременно с основным пакетом еще в ноябре 2023 г., что подтверждается перепиской сторон. А при полном отсутствии данного одобрения ни один банк не одобрил бы заключение сделки и передачу в залог недвижимого имущества;

- ни 15 марта, ни позднее покупатель не выступил с инициативой по заключению основного договора, а продолжал говорить о необходимости кредитования, в связи, с чем 28.03.2024 продавец вновь разместил объявление о продаже имущественного комплекса.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе, по условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (п. 1 ст. 438 Гражданского кодекса).

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом пункта 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Договором может быть предусмотрена обязанность соответствующей стороны дополнительно внести или частично возвратить обеспечительный платеж при наступлении определенных обстоятельств (пункт 3 статьи 381.1 ГК РФ).

При этом наличие предварительного согласия общего собрания акционерно АО «ДСК», в пределах установленной компетенции, на приобретение ответчиком у истца в собственность предусмотренного предварительным договором имущества не входит в число обязательных условий заключения основного договора.

Вместе с этим, отсутствие такого согласия не препятствовало непосредственно факту заключения основного договора.

В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 16 части 1 статьи 48 Закона N 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относятся принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.

На основании пункта 6 статьи 179 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Следовательно, сам по себе факт отсутствия указанного истцом согласия общего собрания акционеров не являлось препятствием к заключению основного договора в указанный в предварительном договоре срок, поскольку сама по себе такая сделка, совершенная без названного согласия не является ничтожной, а также может быть оспорена после ее совершения.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства обращения истца с требованием провести общее собрание акционеров ответчика и предоставить согласие на заключение основного договора.

23.04.2024 АО «ДСК» и ООО «СРМЗ» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества за №1.

Из положений пунктов 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. следует, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Принимая во внимание диспозитивность нормы пункта 2 статьи 381.1 ГК РФ, допускающей возможность установления сторонами в договоре условия, определяющего «судьбу» обеспечительного платежа в случае ненаступления обстоятельств в предусмотренный договором срок или прекращения обеспеченного обязательства, учитывая, при этом, что положения договора предусматривают возможность удержания (невозврата) обеспечительного платежа продавцом, не имеется оснований для возврата денежных средств, перечисленных истцом.

Учитывая, что предварительный договор не исполнен в указанный срок, договор купли-продажи фактически заключен за пределами срока действия предварительного договора, ответчиком правомерно удержан обеспечительный платеж в соответствии с условиями предварительного договора, а заявленное истцом требование о взыскании 5 000 000 руб. обеспечительного платежа удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.В. Летников