СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-13528/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2023 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
ФИО1,
судей
ФИО2
ФИО3
при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы (№07АП-8225/2022(2,3)) ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» на решение от 21 июля 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13528/2021 (судья Полякова В.А.) по исковому заявлению публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (630024, Новосибирская область, Новосибирск город, СибиряковГвардейцев улица, 50, ОГРН: <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (630024, Новосибирская область, Новосибирск город, ФИО5 улица, 50, ОГРН: <***>, ИНН <***>) о признании договора недействительным, о применении последствий недействительности договора,
при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, публичного акционерного общества «Сбербанк России», конкурсного управляющего ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (ИНН <***>),
В судебном заседании приняли участие:
от ООО «ТСГП Поковка»: ФИО7, по доверенности № 02/2023 от 17.05.2023, сроком по 31.12.2025, диплом, паспорт (в режиме веб-конференции);
от ФИО4: ФИО8, по доверенности от 06.04.2021, сроком на 3 года, диплом, паспорт (в режиме веб-конференции);
от ПАО «Тяжстанкогидропресс»: ФИО9, по доверенности № 033/2023 от 25.04.2023, сроком по 31.12.2023, диплом, паспорт (в помещении суда);
от иных лиц: без участия (извещены).
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» (далее – общество «Тяжстанкогидропресс», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (далее – общество «Стиллайн», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (далее – общество «ТСГП Поковка», соответчик) о признании недействительной сделки, заключённой обществами «Тяжстанкогидропресс» и «Стиллайн», договора купли-продажи оборудования от 01.06.2018 (далее – договор от 01.06.2018) и применении последствий недействительности сделки; обязании общества «Стиллайн» возвратить обществу «Тяжстанкогидропресс» следующее оборудование:
Наименование: Инвентарный №:
1. Автоматический пильный станок АПС-560 0116056.
2. Агрегат правильно-растяжной машины 0205037.
3. Агрегат правильно-растяжной машины 0205036.
4. Агрегат тянущего устройства АТУ-200 0205038.
5. Вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1 0110172.
6. Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П 0110078.
7. Гидравлический пресс П63-26 0202019.
8. Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г 0109040.
9. 3аточной станок 3К634 0115245.
10. Заточной станок 3В642 0115152.
11. Заточной станок 3А64Д 0115169.
12. Индукционная печь ТМНМ = 50А-15/ 0506108.
13. Киоск 2860 х 2560 х 2580 0504481.
14. Комплект для полимерного покрытия 0504322.
15. Комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841М 0203047.
16. Консольно-фрезерный станок F№ К25 0109082.
17. Кран консольно-поворотный 1 тн 0604242.
18. Кран консольно-поворотный 1 тн 0604241.
19. Кран-балка 2 тн 0602005.
20. Кран-балка 3 тн 0602006.
21. Линия отделки профилей 0203044.
22. Настольно-сверлильный станок НС-12 0106243.
23. Печь для термической обработки заготовок 0804033.
24. Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом 0506050.
25. Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков 0804032.
26. Плоскошлифовальный станок 3Г71М 0113134.
27. Пресс ПБ-8841 0203043.
28. Сверлильный станок 0508205.
29. Станок Sodick модель AJ3252LH1W 0119011.
30. Станок подготовки профиля 0205039.
31. Т11043G матрица с прессом встроенным С640 0504507.
32. Токарно-винторезный станок 1 к625 0101334.
33.Установка для покраски деталей полимерным порошком 0507014.
34.Электрическая печь для полимеризации 0506107.
35.Электрическая печь камерная СН-3612 0506066.
36. Электроталь 0604267.
37.Электроталь 0604266.
38. Электроталь 0604265.
39.Электроталь 0604264.
40. Вентилятор душевой ВВД-11 0705012.
41. Печь нагревательнаяКП-24п14А 0804024.
42. Печь нагревательная КП-25 0804025.
43. Пирометр «Проминь» 0507487.
44. Эстакада кузнечно-прессового цеха 0002066;
обязании общества «ТСГП Поковка» возвратить обществу «Тяжстанкогидропресс» следующее оборудование:
Наименование: Инвентарный №:
1. Баллон воздушный 4000 л 0804085.
2. Баллон гидравлический 4000 л 0804086.
3. Вентилятор ПАМ-24А 0503922.
4. Вентилятор ПАМ-24А 0503923.
5. Вертикально-сверлильный станок 2А135 0106085.
6. Газопровод внутрицеховой природного газа 000001605.
7. 3аточной станок 3М636 0115216.
8. Ковочный манипулятор ФМ «Итогу» Япония 0606317.
9. Компрессор воздушный 2ВМ4-8/401 0703001.
10. Короба для заготовок 10 шт. 751760.
11. Короба для обрубков 3 шт. 730 732.
12. Кран мостовой 10,5 тн 0601132.
13. Кран-балка 3 тн 0602014.
14. Кран-балка 3 тн 0602004.
15. Кран-балка 5тн 0602040.
16. Манипулятор МК5-66 0606246.
17. Манипулятор Т-905 5,5 тн 0606008.
18. Молот ковочный M1340 0201014.
19. Молот ковочный МБ4136 0201015.
20. Насос НАПЭЛ 140/20 0504511.
21. Печь нагревательная КП-23п10 0804023.
22. Печь нагревательная КПМ-26 0804026.
23. Питательный бак 30 куб. м 0000198.
24. Пресс гидравлический «Юнайтед» 0202003.
25. Радиально-сверлильный станок 2Л53У 0106192.
26. Сварочный выпрямитель ВДУ-505 0801424.
27. Станок для резки мрамора 0804246.
28. Тележка механизированная 30 тн 0606186.
29. Теплообменники 56 куб. м 0000197.
30. Теплообменники 56 куб. м 0000196.
31. Токарно-винторезный станок 16К20П 0101458.
32. Универсально-фрезерный станок 6М82 0109038.
33. Электрический мостовой кран 20 тн 0601098.
34. Электрический мостовой кран 20 тн 0601096.
35. Электрический мостовой кран 30 тн 0601115.
36. Электрический мостовой кран 30 тн 0601101.
37. Электрический мостовой кран 30 тн 0601039.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – АО «Сбербанк России»), конкурсный управляющий обществом «Тяжстанкогидропресс» ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс» (далее – ООО «Консалтинг плюс»), ФИО4 (далее – ФИО4).
Решением от 14 июля 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01 ноября 2022 года Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Постановлением от 07 марта 2023 года Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 14 июля 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01 ноября 2022 года Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-13528/2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Суд округа указал на необходимость дать правильную квалификацию требований истца, предложив ему уточнить предмет и (или) основания иска, установить юридически значимые для дела обстоятельства, в том числе наличие/отсутствие аффилированности сторон спора, с целью рассмотрения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности установить момент, с которого новый руководитель (после ФИО4) общества «Тяжстанкогидропресс» узнал (или должен был узнать) об обстоятельствах, ставящих под сомнение правомерность заключённых договоров, оценить доводы о пропуске срока исковой давности с учётом приведённых судом округа мотивов.
При новом рассмотрении истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать договор купли-продажи оборудования от 01.06.2018, заключенный между обществом «Тяжстанкогидропресс» и обществом СМЦ «Стиллайн», недействительным. Применить последствия недействительности сделки, обязать общество СМЦ «Стиллайн» возвратить обществу «Тяжстанкогидропресс» оборудование в количестве 44 единиц в соответствии с ниже приведенным перечнем:
Наименование: Инвентарный №:
1. Автоматический пильный станок АПС-560 0116056.
2. Агрегат правильно-растяжной машины 0205037.
3. Агрегат правильно-растяжной машины 0205036.
4. Агрегат тянущего устройства АТУ-200 0205038.
5. Вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1 0110172.
6. Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П 0110078.
7. Гидравлический пресс П63-26 0202019.
8. Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г 0109040.
9. 3аточной станок 3К634 0115245.
10. Заточной станок 3В642 0115152.
11. Заточной станок 3А64Д 0115169.
12. Индукционная печь ТМНМ = 50А-15/ 0506108.
13. Киоск 2860 х 2560 х 2580 0504481.
14. Комплект для полимерного покрытия 0504322.
15. Комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841М 0203047.
16. Консольно-фрезерный станок F№ К25 0109082.
17. Кран консольно-поворотный 1 тн 0604242.
18. Кран консольно-поворотный 1 тн 0604241.
19. Кран-балка 2 тн 0602005.
20. Кран-балка 3 тн 0602006.
21. Линия отделки профилей 0203044.
22. Настольно-сверлильный станок НС-12 0106243.
23. Печь для термической обработки заготовок 0804033.
24. Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом 0506050.
25. Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков 0804032.
26. Плоскошлифовальный станок 3Г71М 0113134.
27. Пресс ПБ-8841 0203043.
28. Сверлильный станок 0508205.
29. Станок Sodick модель AJ3252LH1W 0119011.
30. Станок подготовки профиля 0205039.
31. Т11043G матрица с прессом встроенным С640 0504507.
32. Токарно-винторезный станок 1 к625 0101334.
33.Установка для покраски деталей полимерным порошком 0507014.
34.Электрическая печь для полимеризации 0506107.
35.Электрическая печь камерная СН-3612 0506066.
36. Электроталь 0604267.
37.Электроталь 0604266.
38. Электроталь 0604265.
39.Электроталь 0604264.
40. Вентилятор душевой ВВД-11 0705012.
41. Печь нагревательнаяКП-24п14А 0804024.
42. Печь нагревательная КП-25 0804025.
43. Пирометр «Проминь» 0507487.
44. Эстакада кузнечно-прессового цеха 0002066.
Решением от 21 июля 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области требования истца удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что давая оценку добросовестности/недобросовестности ООО «ТСГП Поковка» при заключении договора купли-продажи от 13.01.2020 суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, чем нарушил нормы арбитражного процессуального кодекса. Суд первой инстанции приходит к заключению о фактической аффилированности ФИО4 с ООО «ТСГП Поковка» ссылаясь при этом на постановление старшего следователя по ОВД СЧ ГСУ МВД России по НСО от 11.01.2023, вынесенного в рамках уголовного дела № 12201500056000254. Однако, по уголовному делу № 12201500056000254 дело только передано в суд, приговор не вынесен. Суд изменил правовую квалификацию спорного договора купли-продажи от 01.06.2018, установленную судами трёх инстанций, а именно суд на втором круге рассмотрения квалифицировал договор купли-продажи от 01.06.2018 как ничтожную сделку на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ. Таким образом, в силу положений п. 1 ст. 181 ГК РФ суд первой инстанции увеличил годичный срок исковой давности (по оспоримой сделке) до 3 лет по ничтожной сделке. Выводы о подконтрольности и заинтересованности ФИО10 и ФИО4 основаны на предположениях и не подтверждены допустимыми и относимыми доказательствами. ФИО4 просит изменить мотивировочную часть решения, исключив выводы суда: об оценке добросовестности ООО «ТСГП Поковка» при заключении 13.01.2020 договора купли-продажи 37 единиц оборудования с ООО СМЦ «Стиллайн»; о фактической аффилированности ФИО4 с ООО «ТСГП Поковка», ФИО11; о подконтрольности ФИО10 ФИО4 и отсутствии признаков самостоятельности первого в своей деятельности.
Также с апелляционной жалобой обралось ООО «ТСГП Поковка», в которой указало, что суд посчитал установленными обстоятельства, имеющие значение для дела на основании предоставленных истцом фотокопий постановления старшего следователя по ОВД СЧ ГСУ МВД России по НСО от 11.01.2023 в ходе предварительного следствия. Однако постановление следователя в силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ не является основанием, освобождающим от доказывания. Представленная фотокопия постановления также не может являться доказательством в порядке п.1 ст. 64 АПК РФ, так как уголовное дело возбуждено по заявлению заинтересованного в исходе дела истца, а выводы следователя - его мнение, суждение, - не прошли даже первоначальную проверку, так как постановление вынесено в ходе предварительного следствия, не утверждено обвинительное заключение, дело не передано в суд. Делая вывод о многократно заниженной цене договора купли-продажи от 01.06.2018, суд не исследовал и не дал оценки тому обстоятельству, что в рассматриваемом деле сумма в 47 миллионов рублей фигурирует 2 раза. При этом, сумма 47 миллионов рублей была учтена в стоимости оборудования при проведении оценки, а кроме справки самого истца доказательств затрат в 47 миллионов рублей на ремонт пресса Юнайтед материалы дела не содержат. Допрошенный эксперт ФИО12 пояснил, что, учитывая в оценочной стоимости оборудования 47 миллионов рублей, он руководствовался справкой истца и только. Ни единого доказательства несения истцом затрат на ремонт пресса Юнайтед в размере 47 миллионов рублей в материалах дела нет. Суд первой инстанции сделал выводы о недобросовестности ООО «ТСГП Поковка» вследствие того, что цена договора купли-продажи от 13.01.2020 многократно занижена. Однако, делая данный вывод, суд вышел за пределы исковых требований. Суд также вышел за пределы исковых требований, устанавливая аффилированность ООО «ТСГП Поковка» с участниками оспариваемой сделки. ООО «ТСГП Поковка» просит решение изменить, исключив из мотивировочной части решения выводы суда о том, что: 1) ООО «ТСГП Поковка» является недобросовестным приобретателем оборудования; 2) ООО «ТСГП Поковка», общество «Тяжстанкогидропресс» и общество СМ «Стиллайн» являются аффилированными лицами; 3) ООО «ТСГП Поковка» так же, как и общество «Тяжстанкогидропресс», фактически контролировалось и управлялось ФИО4; 4) цена договора купли-продажи от 13.01.2020 многократно занижена; 5) ФИО10 был полностью подконтрольным ФИО4 как работник ООО СМЦ «Стиллайн» и не имел признаков самостоятельности в своей деятельности. В остальной части решение просит оставить без изменения.
Истец представил в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО4 и ООО «ТСГП Поковка» – без удовлетворения.
От других лица, участвующих в деле, отзывы на апелляционные жалобы не поступили.
В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы апелляционных жалоб, настаивали на их удовлетворении; представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционных жалоб, поддержал доводы отзыва.
Другие лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей апеллянтов, истца, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществами «Тяжстанкогидропресс» (продавец) и «Стиллайн» (покупатель) 01.06.2018 был заключён договор, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю промышленное оборудование в количестве 81 единицы.
Стоимость оборудования согласно договору составляет 9 391 800 рублей 88 копеек.
Договор от 01.06.2018 подписан со стороны продавца и покупателя ФИО4
Впоследствии обществами «Стиллайн» (продавец) и «ТСГП Поковка» (покупатель) был заключён договор купли-продажи оборудования от 13.01.2020 (далее – договор от 13.01.2020), по акту приёма-передачи оборудования от 13.01.2020 продавцом передано покупателю 37 единиц оборудования.
Ссылаясь на то, что договор от 01.06.2018 нарушает законные интересы истца, в том числе повлек неблагоприятные для него последствия в виде отчуждения оборудования, являющегося основными средствами производства, по заниженной в несколько раз цене от рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь при этом на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Сибирская Ассистанская Компания» ФИО12, с целью определения рыночной стоимости промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018.
Согласно заключению эксперта от 27.05.2022 № 126990522 по состоянию на 01.06.2018 рыночная стоимость промышленного оборудования составляет 87 904 062 рубля 50 копеек, однако в приложении № 1 к договору от 01.06.2018 общая стоимость оборудования сторонами указана в размере 9 391 800 рублей 88 копеек.
В процессе судебного разбирательства был допрошен эксперт ФИО12, пояснивший о наличии ошибки в применении им налога на добавленную стоимость (НДС) 20 % при затратном подходе расчёта рыночной стоимости оборудования методом индексации балансовой стоимости, однако на 01.06.2018 действовала ставка (НДС) 18 %, таким образом, рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составила 86 705 337 рублей 11 копеек.
При первоначальном рассмотрении спора суд руководствовался статьями 10, 12, 166-168, 174, 196, 200 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 «Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктах 9, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, пунктах 12, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», правовыми позициями, приведёнными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2018 № 304-ЭС17-11096, от 31.01.2019 № 305-ЭС18-17717, и приняв во внимание результаты проведённой по делу судебной экспертизы, признанной надлежащим доказательством по делу, установил, что рыночная стоимость спорного имущества многократно превышает стоимость его продажи обществу «Стиллайн», который очевидно не мог не знать о данном обстоятельстве, поскольку договор от 01.06.2018 со стороны продавца и покупателя подписан ФИО4, признав наличие аффилированности, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для признания договора от 01.06.2018 недействительным.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 07 марта 2023 года признал правильными выводы суда первой инстанции о наличии аффилированности обществ «Стиллайн» и «Тяжстанкогидропресс», а также о продаже имущества по договору от 01.06.2018 по значительно заниженной цене.
При этом выводы об аффилированности ответчиков по делу, поскольку ФИО7 в ходе настоящего судебного разбирательства представляла интересы обществ «Стиллайн», «ТСГП Поковка», ФИО4, признаны судом округа ошибочными, судом не исследовалась заинтересованность, аффилированность либо иные обстоятельства (сговор, незначительный период руководства, иные) невозможности обращения в суд руководителей истца, действовавших после ФИО4 и до назначения ФИО13, предъявившего рассматриваемый иск.
По указанным причинам суд округа признал преждевременным вывод суда относительно момента, с которого определено начало течения срока исковой давности по настоящему иску.
Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
При новом рассмотрении дела судом установлено, что 37 единиц оборудования были возвращены обществом с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» обществу «Тяжстанкогидропресс», в связи с чем исковые требования уточнены, а ООО «ТСГП Поковка» исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идёт о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).
По смыслу части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ и пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при наличии возможности материально-правового обоснования требований истца, исходя из очевидной направленности его правового интереса, ошибка в их правовой квалификации и нормативном обосновании либо отсутствие таковых не должны препятствовать судебной защите.
Исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).
Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
По общему правилу, если законом не установлено иное течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В абзаце первом пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
С точки зрения норм частного права бездействие единоличного исполнительного органа в таком случае означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные на него полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов, будучи заинтересованным не в защите прав юридического лица посредством удовлетворения материально-правовых требований к аффилированному лицу, а в исключении подобного хода развития событий.
Сговор руководителя юридического лица - кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки в случае невозможности возвратить полученное в натуре каждая из сторон обязана возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Оценив поведение ООО «ТСГП Поковка», суд установил, что общество является недобросовестным приобретателем оборудования, при этом суд исходил из следующего.
ООО «ТСГП Поковка», общество «Тяжстанкогидропресс» и общество СМ «Стиллайн» являются аффилированными лицами.
Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и директором ООО «ТСГП Поковка» с момента государственной регистрации данной организации, а именно с 25.11.2019 и по настоящее время, является ФИО11
Кроме того, что ФИО11 был и является директором ООО «ТСГП Поковка», он также работал по трудовому договору в обществе «Тяжстанкогидропресс» в должности заместителя генерального директора с 01.02.2017.
ФИО11 уволился из общества «Тяжстанкогидропресс» 02.09.2020.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в период совершения сделки - договора купли-продажи от 13.01.2020 ФИО11 одновременно занимал руководящие должности и в обществе «Тяжстанкогидропресс», и в ООО «ТСГП Поковка», что указывает на фактическую аффилированность указанных организаций.
Также суд установил, что ООО «ТСГП Поковка» так же, как и общество «Тяжстанкогидропресс», фактически контролировалось и управлялось ФИО4
Подконтрольность всех трёх участников спорных правоотношений ФИО4 установлена в ходе предварительного следствия по уголовному делу в отношении ФИО4
В производстве следственной части ГСУ ГУ МВД России по Новосибирской области находится уголовное дело № 12201500056000254, возбужденное 03.02.2022 в отношении ФИО4, ФИО14 и неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.
В представленном в материалы дела в копии постановлении старшего следователя по ОВД СЧ ГСУ МВД России по НСО от 11.01.2023 о выделении в отдельное производство материалов уголовного дела указано, что в ходе предварительного следствия установлено, что в период с 01.06.2018 по 31.10.2020 генеральный директор общества «Тяжстанкогидропресс» ФИО4, являясь единоличным исполнительным органом общества, то есть лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, умышленно, из корыстных побуждений, используя своё служебное положение, похитил путём растраты в пользу и в интересах общества с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (ИНН <***>), единственным участником и директором которого он являлся, и общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (ИНН <***>), фактически также являющегося его предприятием, вверенное ему для исполнения служебных обязанностей имущество акционерного общества «Тяжстанкогидропресс», а именно денежные средства в размере 47 590 696 рублей 35 копеек, чем причинил акционерному обществу «Тяжстанкогидропресс» материальный ущерб в особо крупном размере.
В ходе предварительного следствия также установлено, что общество с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» создано по указанию ФИО4 решением от 06.11.2019 единственного учредителя ФИО11, который этим же решением назначен на должность директора общества и зарегистрировано 25.11.2019 МИФНС России № 16 по Новосибирской области.
Юридический и фактический адрес общества «ТСГП Поковка»: <...>, то есть помещение, предоставленное и принадлежащее обществу «СМЦ Стиллайн», расположенное на территории ПАО «Тяжстанкогидропресс».
Обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности ООО «ТСГП Поковка» и ООО СМЦ «Стиллайн», нашли своё подтверждение в иных судебных разбирательствах (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.03.2023 по делу № А45-38377/2019) (стр. 6-7): «О фактической аффилированности заявителя (ООО «ТСГП Поковка») и должника (ООО СМЦ «Стиллайн»), по мнению арбитражного суда, свидетельствует совокупность следующих обстоятельств:
1) создание ООО «ТСГП Поковка» 25.11.2019 непосредственно после возбуждения дела о банкротстве должника ООО СМЦ «Стиллайн»;
2) нахождение заявителя ООО «ТСГП Поковка» и должника ООО СМЦ «Стиллайн» по одному и тому же адресу - г. Новосибирск, ул. СибиряковГвардейцев, д. 50;
3) создание ООО «ТСГП Поковка» ФИО11, одним из топменеджеров ПАО «ТСГП» - организации, принадлежащей должнику ООО СМЦ «Стиллайн» и его единственному участнику ФИО4;
4) совмещение работы ФИО11 в ПАО «ТСГП» и ООО «ТСГП Поковка» до 02.09.2020;
5) представление интересов ООО «ТСГП Поковка», ООО СМЦ «Стиллайн» и ФИО4 в один и тот же период (декабрь 2020 года) одним и тем же лицом - ФИО7
Более того, в указанном определении суд пришёл к выводу о заключении мнимой сделки со злоупотреблением правом между ООО СМЦ «Стиллайн» и ООО «ТСГП Поковка»: «договор хранения № 298/1/2020 от 01.12.2020 является мнимой сделкой, совершённой заинтересованными лицами для вида, без намерения создать правовые последствия. Данные действия заявителя и должника суд расценивает в качестве злоупотребления правом, совершённым заинтересованными лицами с целью завладеть частью имущества, принадлежащего должнику и включённого в конкурсную массу, денежные средства от реализации которого позволят удовлетворить требования кредиторов должника».
Материалами уголовного дела № 12201500056000254 установлено, что в период с 25.04.2014 до 19.05.2014 директором ООО СМЦ «Стиллайн» являлся ФИО11 (решение № 11 от 16.05.2014 единственного участника общества о прекращении полномочий директора ФИО11 и избрании на должность ФИО4).
Вопреки доводам апелляционных жалоб судом первой инстанции кроме обстоятельств, установленных при расследовании уголовного дела приняты во внимание и судебные акты арбитражного суда, из которых также следует вывод об аффилированности ООО «ТСГП Поковка» и ООО СМЦ «Стиллайн».
Имеющиеся в деле доказательства правомерно и обоснованно оценены судом в их совокупности и взаимосвязи.
Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6)) а также иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков фактической аффилированности.
Если лица аффилированные, то покупатель не мог не знать, что продавец приобрёл имущество по недействительной сделке.
Судом установлено, что цена договора купли-продажи от 13.01.2020 многократно занижена.
Согласно заключению эксперта от 27.05.2022 № 126990522, имеющемуся в материалах дела, рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составляет 86 705 337 рублей 11 копеек. При этом в соответствии с приложением № 1 к договору купли-продажи от 01.06.2018 общая стоимость оборудования составила 9 391 800 рублей 88 копеек.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в случае, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.
Согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.
Как верно отметил суд первой инстанции, совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества (ООО «ТСГП Поковка», ООО СМЦ «Стиллайн») сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (явно заниженная цена продаваемого имущества), а истец и ответчики на момент совершения спорных сделок являлись аффилированными лицами, в связи с чем поведение ответчика не может быть признано осмотрительным и осторожным.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что общество «ТСГП Поковка» является недобросовестным покупателем в понимании статьи 302 ГК РФ.
Сделав вывод, что договор купли-продажи оборудования от 01.06.2018 следует квалифицировать как ничтожную сделку на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание следующие правовые позиции.
В судебной практике в качестве обоснования признания недействительной сделки в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ признаётся:
противоправная цель обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2021 № Ф09-3867/21 по делу № А50-35111/2019, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20.08.2021 № Ф10-2925/2021 по делу № А23-242/2018),
отчуждение имущества в целях его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов является злоупотреблением правом и влечёт недействительность соответствующей сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54).
В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 также указано, что согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации можно признать сделку недействительной только при наличии в ней пороков, выходящих за пределы дефектов, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Как верно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом спорном случае перечисленные пороки сделки выходят за пределы статьи 174 ГК РФ и соответствуют порокам ничтожной сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
О злоупотреблении в действиях сторон при заключении сделки от 01.06.2018 свидетельствуют следующие обстоятельства:
безвозмездный характер сделки (оплата даже заниженной в 9 раз стоимости оборудования по настоящее время не произведена),
аффилированность сторон сделки,
отсутствие экономической целесообразности, у истца не могло быть разумных мотивов в отчуждении имущества, которое входит в производственный цикл по многократно заниженной цене,
нарушение прав третьих лиц, поскольку в результате совершения сделки был выведен ликвидный актив общества контролирующим лицом, что в том числе привело к процедуре банкротства ПАО «ТСГП».
В результате указанной сделки активы ПАО «ТСГП» уменьшились, что в том числе привело к банкротству ПАО «ТСГП» (дело № А45-14575/2021).
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу, что действия сторон сделки подлежат квалификации по статьям 10 и 168 ГК РФ, поскольку спорная сделка, совершённая по заниженной цене без какой-либо экономической целесообразности, нарушает права третьих лиц, при этом непосредственными участниками сделки (покупатель и представитель продавца) являлись лица, аффилированные друг с другом. Цена спорной сделки занижена в 9 раз, что свидетельствует о её явном занижении, о выводе активов.
Доводы апелляционных жалоб о неверной квалификации судом спорной сделки подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права.
Учитывая изложенное срок исковой давности обществом «Тяжстанкогидропресс» не пропущен.
При этом, как верно отметил суд первой инстанции, пока ФИО4 был директором публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс», отсутствовало лицо, которое могло бы оспорить сделку.
Проверив последующих директоров общества «Тяжстанкогидропресс» на предмет независимости суд первой инстанции пришел к следующим выводам.
С точки зрения норм частного права бездействие единоличного исполнительного органа означает, что он недобросовестно осуществлял возложенные на него полномочия и фактически действовал в условиях конфликта интересов, будучи заинтересованным не в защите прав юридического лица посредством удовлетворения материально-правовых требований к аффилированному лицу, а в исключении подобного хода развития событий.
Сговор руководителя юридического лица - кредитора с должником в обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного руководителя.
Из указанных разъяснений следует, что срок исковой давности необходимо исчислять с первого независимого директора, в срок исковой давности не засчитывается период руководства директора, если директор занимал свою должность непродолжительное время.
После ФИО4 должность генерального директора публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» занимал ФИО10, который находился со ФИО4 в продолжительных деловых взаимоотношениях.
ФИО10 занимал должность исполнительного директора ПАО «ТСГП» в период с 01.02.2017 по 25.10.2019, то есть в период, когда генеральным директором ПАО «ТСГП» был ФИО4
Также ФИО10 работал первым заместителем генерального директора (ФИО4) в ООО СМЦ «Стиллайн», что подтверждается трудовой книжкой.
Учитывая совместную продолжительную трудовую деятельность ФИО4 и ФИО10, при которой ФИО10 всегда находился в подчинении у ФИО4, ФИО4 имел возможность влиять на ФИО10
Таким образом, ФИО10 был полностью подконтрольным ФИО4 как работник ООО СМЦ «Стиллайн» и не имел признаков самостоятельности в своей деятельности.
В рамках уголовного дела ФИО10 дал пояснения, которые зафиксированы в протоколе допроса. Согласно пояснениям ФИО10 занимал должность директора формально, реальное руководство осуществлял ФИО4
Аналогичные сведения содержатся в постановлении о привлечении ФИО4 в качестве обвиняемого от 24 марта 2023 года.
Вышеизложенное подтверждает подконтрольность и заинтересованность ФИО10, который не является независимым руководителем, фактическое руководство деятельностью общества осуществлялось ФИО4
ФИО15 и ФИО16 проработали последовательно на должности генерального директора ПАО «ТСГП» непродолжительное время, ФИО15 - 5 месяцев, ФИО16 - 3 месяца. Объективно 5 месяцев и 3 месяца - это незначительный период для того, чтобы разобраться во всей деятельности общества (производственного завода) за все предыдущие периоды.
Таким образом, ФИО15 и ФИО16 по уважительным, объективным причинам не оспаривали сделку по купле-продаже оборудования от 01.06.2018.
Даже если исчислять срок исковой давности с ФИО15, то срок исковой давности не пропущен. Иск предъявлен 20.05.2021, а ФИО15 стал директором ПАО «ТСГП» 28.07.2020.
ФИО13 был назначен на должность генерального директора ПАО «ТСГП» и зарегистрирован в ЕГРЮЛ 19.03.2021 соответственно, о совершении сделки общество в лице этого нового директора узнало не ранее 19.03.2021.
Исковое заявление к ООО СМЦ «Стиллайн» и ООО «ТСГП Поковка» о признании договора купли-продажи оборудования от 01.06.2018 недействительным поступило в арбитражный суд 20.05.2021 (спустя 2 месяца с назначения ФИО13).
Таким образом, первым независимым руководителем истца (не учитывая непродолжительный срок руководства обществом ФИО15 и ФИО16) является ФИО13, с даты назначения которого и необходимо исчислять срок исковой давности.
ФИО13 не является аффилированным к рассматриваемой группе лиц, ранее в ПАО «ТСГП», как и ООО «Стиллайн» не работал, что подтверждается копией трудовой книжки.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае истцу не может быть отказано в иске, поскольку в действиях ответчика очевиден противоправный интерес (установлено явное злоупотребление со стороны ответчика).
Исследовав и оценив в порядке статьей 70, 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, проанализировав поведение сторон при заключении договора, установив аффилированность сторон договора, признав срок исковой давности не пропущенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи оборудования от 01.06.2018, заключённого между обществом «Тяжстанкогидропресс» и обществом СМ «Стиллайн», недействительным.
Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.
При таких обстоятельствах, оснований для изменения мотивировочной части решения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Судом апелляционной инстанции не усмотрено нарушение судом первой инстанции процессуальных норм применительно к доводам жалобы о выходе судом за пределы исковых требований, учитывая также, что истец уточнил исковые требования только из-за фактического возврата оборудования по второй сделке, а равно принимая во внимание, что к реальному восстановлению прав в рассматриваемом случае ведет применение судом последствий недействительности ничтожной сделки, что неразрывно связано с рассмотрением вопроса о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности, при этом исполняя указания суда кассационной инстанции суд правильно установил фактические обстоятельства дела.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.
По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21 июля 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13528/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Председательствующий
ФИО1
Судьи
ФИО2
ФИО3