АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, <...>; тел/ факс: <***>;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Саратов
25 февраля 2025 года
Дело №А57-15089/2024
Резолютивная часть решения оглашена 11 февраля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Огнищевой Ю.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Синельниковой Д.А., рассмотрев материалы дела по заявлению к/у АО «Город в городе» ФИО1
Заинтересованные лица:
Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области
ФИО2
о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу заявления,
о признании незаконными действий МРИ ФНС РФ № 22 по Саратовской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Бизнес-Партнер» от 03.11.2023,
об исключении из ЕГРЮЛ записи от 03.11.2023 о прекращении деятельности ООО «Бизнес-Партнер» в связи с его ликвидацией,
при участии:
от Межрайонной ИФНС №22 по Саратовской области – ФИО3 по доверенности от 02.08.2024 г.,
установил:
заявитель обратился в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.
Заявленные требования Конкурсный управляющий поддержал в полном объеме и просил рассмотреть заявление в отсутствие представителя.
Как следует из позиции заявителя:
Заявитель является конкурсным управляющим АО «Город в городе», которое находится в процедуре банкротства (дело № А45-438/2023 рассматривается в Арбитражном суде Новосибирской области).
28.08.2023 через систему «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Новосибирской области в дело № А45-438/2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1, в котором просит:
1. Признать недействительной сделкой - договор №1 купли-продажи земельного участка с объектом незавершенного строительства от 22.12.2020, заключённый между акционерным обществом «Город в городе» и обществом с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Дом 1».
2. Применить последствия недействительности сделки.
ООО «Специализированный застройщик «Дом 1», ИНН <***> являлось предыдущим наименованием ООО «Бизнес-Партнер», ИНН <***>.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.08.2023 г. по делу № А45-438/2023 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки с ООО СЗ «Дом 1» принято к производству.
Между тем, в январе 2024 г. ликвидатор ООО «Бизнес-Партнер» ФИО2 представил в материалы дела № А45-438/2023 сведения о состоявшейся ликвидации общества.
В ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бизнес- Партнер» 03.11.2023 г. внесена запись о ликвидации. Запись внесена регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области.
Таким образом, ликвидация ООО «Бизнес-Партнер» произошла в момент, когда в отношении общества имел место быть имущественный судебный спор, рассматриваемый в арбитражном суде.
В данном случае, рассмотрев спор, суд принимает позицию заявителя, при этом исходит из следующего.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -Федеральный закон № 129-ФЗ).
В соответствии с положениями статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ-законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ним иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
Согласно статье 1 Федерального закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.
Из подпунктов 1, 3 пункта 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.
Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.
Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Федерального Закона №129 -ФЗ).
Статьей 9 Федерального закона №129-ФЗ установлен порядок представления документов на государственную регистрацию.
В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее -многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации Федеральным органом исполнительной власти.
Согласно пункту 1.2 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (далее - Приказ ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ утверждено «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица» по форме №Р15016.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации поформе, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерациифедеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, чтособлюден установленный федеральным законом порядо^к ликвидацииюридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидацииюридического лица согласованы с соответствующими государственными органамии (или) муниципальными органами в установленных федеральным закономслучаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9* Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляются по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.
Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ).
При этом, согласно ч. 5 ст. 20 указанного ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.
В соответствии с подпунктом "б" пункта 4 статьи 20 Закона о государственной регистрации уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Заявитель пояснил, что поскольку в суд ликвидатором общества не было представлено документов, послуживших основанием для внесения записи о ликвидации общества, конкурсный управляющий АО «Город в городе» обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об истребовании доказательств из регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области. Документы не поступили.
Учитывая, что в настоящем случае нарушение закона при проведении ликвидации общества состояло в том, что ликвидатором был представлен ликвидационный баланс, содержавший недостоверные сведения об имущественном положении ликвидируемого общества (в части неуказания наличия возбужденного имущественного арбитражного спора в отношении общества), заявитель правомерно полагает, что действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества являются преждевременными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Положениями п.3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Согласно п.1 статьи 20 Федерального закона №129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица, уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона №129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Согласно п.9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 08.02.2023 в отношении ООО «Бизнес - Партнер» в государственный реестр на основании поступивших от юридического лица документов внесена запись за ГРН 2236400054713 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Ликвидатором назначен ФИО2.
Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 09.03.2023/757 часть 1 №9 (930), который является общедоступным источником информации о государственной регистрации. В публикации содержится информация о том, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения.
21.09.2023, в регистрирующий орган (вх.№13817А) ликвидатором в отношении Общества представлены комплекты документов, содержащие заявление по форме №Р15016 «Составление промежуточного ликвидационного баланса ЮЛ» решение единственного участника, постановление о снятии запрета на внесении изменений в ЕГРЮЛ.
В отношении Общества 28.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2236400388728 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
При этом, по состоянию на указанную дату определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.08.2023 г. по делу № А45-438/2023 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки с ООО СЗ «Дом 1» было принято к производству, возбуждено производство по делу в арбитражном суде в рамках дела о банкротстве.
29.09.2023 в регистрирующий орган (вх.№14387А) ликвидатором в отношении Общества представлены комплекты документов, содержащие заявление по форме №Р15016 «Заявление о ликвидации юридического лица», решение единственного участника, ликвидационный баланс, Форма ЕФС-1.
В рамках проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом направлен запрос в ООО «Бизнес Партнер» о предоставлении информации №04-21/29676@ от 09.10.2023.
Наличие задолженности регистрирующим образом не установлено.
ООО «Бизнес Партнер» не представлено достоверных сведений о наличии начавшегося судебного разбирательства согласно определению Арбитражного суда Новосибирской области от 29.08.2023 г. по делу № А45-438/2023, которым заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки с ООО СЗ «Дом 1» принято к производству.
При этом, относительно действий общества, суд учитывает, что согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
На основании представленных ООО «Бизнес Партнер» для ликвидации документов Инспекцией принято решение от 03.11.2023г. № 14387А «О государственной регистрации» и внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2236400452726 о ликвидации юридического лица.
Заявителем одновременно с заявлением заявлено ходатайство о восстановлении процессуального срока.
Заявитель просил учесть, что пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Трехмесячный срок на обращение в суд начинает течь как с момента, когда Заявитель узнал о нарушении своих прав, так и с момента, когда Заявитель должен был узнать о таком нарушении. Конкурсный управляющий в своем заявлении поясняет, что о факте ликвидации общества узнал в январе 2024 года. Настоящее заявление подано 22.05.2024. Таким образом, Заявителем пропущен срок исковой давности, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ, заявлено ходатайство о восстановлении процессуального срока.
Заявитель ходатайствует о восстановлении пропущенного процессуального срока, который был пропущен в т.ч. по следующим уважительным причинам.
Конкурсному управляющему было сообщено о факте ликвидации общества только в январе 2024 г. Конкурсный управляющий АО «Город в городе» имеет прямой правовой интерес в признании недействительным оспариваемых действий, поскольку в случае восстановления ООО «Бизнес-Партнер» в ЕГРЮЛ, обособленный спор с восстановленным обществом продолжится и возможно приведет к пополнению конкурсной массы должника АО «Город в городе».
Также, учтено, что конкурсный управляющий правомерно исходил из добросовестности поведения ООО «Бизнес-Партнер» (рассчитывал на добросовестное поведение), после начавшегося судебного процесса (в рамках дела о банкротстве) не уведомлялся, что общество ведет процедуру ликвидации и исключается из ЕГРЮЛ.
В силу положений ст. 117 НК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 292 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.
Поскольку действующим законодательством не установлен перечень обстоятельств, при которых причины пропуска могут быть признаны уважительными, право установления наличия этих причин и их оценки принадлежит суду. При этом основным критерием уважительности причин пропуска процессуального срока является наличие препятствий для своевременного обращения с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, следовательно, данный вопрос решается с учетом обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств.
В данном случае, суд восстанавливает срок на обращение в суд с учетом всех обстоятельств дела и заявленных доводов, в целях обеспечения доступа к правосудию.
Таким образом, ООО «Бизнес-Партнер», в лице ликвидатора, не могло не знать о наличии претензий имущественного характера, не могло не знать о том, что является ответчиком по делам об оспаривании сделок, заявление об оспаривании которых рассматриваются в Арбитражном суде Новосибирской области.
На основании изложенного, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
В силу положений пунктов 4.2, 4.4 статьи 9, подпунктов "а", "б" пункта 1 статьи 21, подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ у регистрирующего органа имелись полномочия по проверке возможности утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса с учетом наличия общедоступных данных о начавшихся и неоконченных судебных процессах, однако инспекция таких действий не осуществила.
При совокупности изложенных обстоятельств суд пришел к выводам о незаконности действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи об обществе в связи с его ликвидацией, нарушении данным решением прав и законных интересов Заявителя. На основании части 2 статьи 201 АПК РФ заявленные требования подлежат удовлетворению с возложением на регистрирующий орган обязанности по устранению нарушения прав.
В данном конкретном случае суд удовлетворяет требования.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Удовлетворить ходатайство о восстановлении процессуального срока, восстановить процессуальный срок на обращение в суд.
Признать незаконными действия Межрайонной ИФНС РФ № 22 по Саратовской области по внесению в ЕГРЮЛ записи (ГРН 2236400452726) о ликвидации ООО «Бизнес-Партнер» от 03.11.2023.
Обязать Межрайонную ИФНС России № 22 по Саратовской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись о недействительности записи от 03.11.2023 за государственным регистрационным номером 2236400452726.
Взыскать с Межрайонной ИФНС РФ № 22 по Саратовской области в пользу АО «Город в городе» расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 201, 181, 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области.
Судья Арбитражного суда
Саратовской области Ю.П. Огнищева