АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
01 октября 2025 года Дело № А56-111398/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от ФИО1 и ФИО2 ФИО3 (доверенность от 25.08.2024), от ФИО4 ФИО5 (доверенность от 02.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Электродвигатель Санкт-Петербург» ФИО6 (доверенность от 17.10.2024),
рассмотрев 17.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А56-111398/2024,
установил:
ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском ФИО4 о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пользу каждой по 4 000 000 руб. задолженности по договорам от 15.04.2024 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электродвигатель Санкт-Петербург», адрес: 195030, Санкт- Петербург, ул. Электропультовцев, д. 7, лит. АЕ, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), и 313 446 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Исковое заявление принято судом к производству определением от 11.11.2024.
ФИО4 обратилась в арбитражный суд со встречным иском к ФИО1 и ФИО2 со встречным иском о признании договоров от 15.04.2024 купли-продажи долей в уставном капитале Общества расторгнутыми с 18.10.2024, а также о взыскании с ФИО1 и ФИО2 с каждой по 1 000 000 руб., уплаченных по договорам от 15.04.2024, и по 30 983 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.10.2024 по 20.12.2024, а также процентов с 21.12.2024 по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения размера требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением 26.12.2024 встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и нотариус
ФИО7.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично: договоры от 15.04.2024 купли-продажи долей в уставном капитале Общества признаны расторгнутыми, с ФИО1 и ФИО2 в пользу ФИО4 взыскано по
1 000 000 руб. задолженности, по 57 469 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2024 по 28.02.2025, а также проценты с 01.03.2025 по день фактической уплаты долга.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 данное решение отменено, в удовлетворении первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства, просит отменить постановление от 17.06.2025 и оставить в силе решение от 03.03.2025.
Податель жалобы выражает несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии с данном случае оснований для отказа покупателя от договоров от 15.04.2024 купли-продажи долей в уставном капитале Общества, считает, что в связи с отказом в государственной регистрации перехода прав на доли обязательства продавцов по передаче долей ими не исполнены, гарантии, данные при заключении договоров не соблюдены, поэтому продавцы не вправе были требовать оплаты долей в полном объеме, а покупатель правомерно отказался от договоров.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и
ФИО2 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители ФИО4 и Общества поддержали доводы жалобы, а представитель ФИО1 и ФИО2 возражал против ее удовлетворения, просил оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по сведениям содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2017, по состоянию на 15.04.2024 участниками Общества являлись ФИО4 с долей в размере 60% уставного капитала, ФИО2 с долей в размере 20 % уставного капитала и ФИО2 с долей в размере 20% уставного капитала.
ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор от 15.04.2024 купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее - Договор 1), в соответствии с которым продавец обязался передать долю, составляющую 20% уставного капитала Общества, покупателю, а покупатель принял на себя обязательство принять эту долю и оплатить за нее денежную сумму, определенную этим договором.
Также ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор от 15.04.2024 купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее - Договор 2), в соответствии с которым продавец обязался передать долю, составляющую 20% уставного капитала Общества, покупателю, а покупатель принял на себя обязательство принять эту долю и оплатить за нее денежную сумму, определенную этим договором.
Договором 1 и Договором 2 (далее при совместном упоминании - Договоры) предусмотрены тождественные условия.
Договоры удостоверены ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8.
Согласно пункту 4 Договором каждая отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продается за 5 000 000 руб., из которых сумму в размере
1 000 000 руб. покупатель обязуется выплатить продавцу в день подписания Договоров, сумму в размере 4 000 000 руб. - в соответствии с графиком платежей: 1 000 000 руб. - до 10.08.2024, 1 000 000 руб. - 10.09.2024,
1 000 000 руб. - до 10.10.2024, 1 000 000 руб. - до 10.11.2024.
В пункте 5 Договора 1 и Договора 2 указано, что продавец подтверждает, что до заключения договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, правами третьих лиц не обременена.
В пункте 7 Договоров стороны предусмотрели, что в соответствии со статьями 21 - 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) право на долю/часть доли в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также с этого момента покупатель несет полную материальную ответственность перед третьими лицами.
Пункт 9 Договоров содержит заверения сторон, в том числе их представителей, о том что в отношении сторон не ведется исполнительное производство, а равно уголовное преследование с возможным предъявлением гражданского иска, вследствие чего на долю в уставном капитале Общества может быть наложен арест и/или обращено взыскание.
Во исполнение пункта 4 Договоров в день их подписания
ФИО1 и ФИО2 со стороны покупателя переданы денежные средства по 1 000 000 руб. каждому продавцу, о чем ими выданы расписки от 15.04.2024.
16.04.2024 в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) были представлены документы для государственной регистрации изменения сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, - сведений об участников в связи с заключением Договоров.
Решением Инспекции от 23.04.2024 № 42634А в государственной регистрации изменений сведений об участниках Общества отказано со ссылкой на поступление в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
В качестве такого акт указано постановление от 05.03.2024 судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц ФИО9 по исполнительному производству № 42757/24/78023-ИП, возбужденному в отношении Общества, об объявлении запрета на совершение регистрационных действий по внесению
изменений данных Общества, в том числе изменений в сведения о размере уставного капитала, изменений в сведения о составе участников, записи о принятии решения о ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении Общества в результате реорганизации.
ФИО2 и ФИО1, ссылаясь на неисполнение ФИО4 обязательств по оплате долей, предусмотренных пунктами 4 Договора 1 и Договора 2, направили ей претензию от 26.09.2024 с требованием о погашении задолженности, а также об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.
Поскольку требования претензии не были удовлетворены ФИО4, ФИО2 и ФИО1, указывая на неисполнение покупателем обязанности по оплате долей в соответствии с условиями Договором, обратились в арбитражный суд с иском о взыскании оставшейся части цены продажи долей и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В ответ на претензию ФИО4 в письме от 17.10.2024, направленном ФИО1 и ФИО2 18.10.2014, указала на необоснованность требований продавцов, сослалась на то, что право на доли, являющиеся объектами продажи по Договорам, к покупателю не перешло, и что в регистрации перехода прав на доли отказано ввиду установления в рамках исполнительного производства в отношении Общества запрета на осуществление регистрационных действий по внесению изменений в состав участников Общества, и заявила о своем отказе от Договором, потребовав возвратить ей уплаченные по Договорам денежные средства.
Указывая на невыполнение со стороны продавцов требований, изложенных в названном письме, ФИО4 обратилась в арбитражный со встречным иском о признании Договоров расторгнутыми, а также о взыскании с ФИО2 и ФИО1 денежных средств, уплаченных по Договорам до их расторжения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что в связи с отказом в государственной регистрации изменения сведений об участниках Общества обязательства по передаче долей покупателю продавцами не исполнены, посчитал, что покупатель в данном случае реализовал предоставленное ему законом право на отказ от Договоров, направив уведомление о таковом продавцам, и в связи с этим, руководствуясь положениями статей 165.1, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал Договоры расторгнутыми с 21.11.2024 и удовлетворил требования по встречному иску, взыскал с ФИО2 и ФИО1 полученные ими в счет оплаты долей денежные средства, а также проценты, исчисленные с 21.11.2024, отказав применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам в первоначальном иске.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что предусмотренных законом оснований для отказа от Договоров у покупателя не имелось, поэтому отказал в удовлетворении встречного иска, удовлетворив первоначальный иск в полном объеме.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В статье 309 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит и имущественные права.
В силу положений статьи 128, пункта 4 статьи 454 ГК РФ к договору купли-продажи доли применяются общие правила о договоре купли-продажи, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Из приведенной нормы следует, что правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.
Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.
По общему правилу, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (абзац первый пункта 2 статьи 223 ГК РФ).
Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7
статьи 23 Закона № 14-ФЗ (случаи перехода доли или части доли к обществу).
Как следует из материалов дела, в данном случае в государственной регистрации изменения сведений об участниках Общества, обусловленного заключением Договором, регистрирующим органом было отказано.
При таком положении, при отсутствии фактов внесения в ЕГРЮЛ соответствующих регистрационных записей оснований считать, что к покупателю перешли права на доли в уставном капитале Общества, являющиеся объектами продажи по Договорам, и как следствие, что продавцами (ФИО2 и ФИО1) исполнены обязательства по передаче покупателю (ФИО4) долей в уставном капитале Общества, не имеется.
Доказательства того, что после отказа в государственной регистрации изменения сведений о составе участников Общества обстоятельства, послужившие основанием для такового, отпали, сторонами не представлены, на такие обстоятельства стороны не ссылались.
Обязательства сторон по договору купли-продажи являются встречными.
Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной
стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 той же статьи).
Таким образом, не получив от ФИО2 и ФИО1 встречного исполнения, заявив в письме от 17.10.2024, направленном продавцам 18.10.2024, о расторжении Договоров, ФИО4 реализовала право на односторонний отказ от исполнения Договоров, предусмотренное пунктом 2 статьи 328 ГК РФ, что в соответствии со статьей 450.1 ГК РФ повлекло расторжение Договоров.
На основании установленных при рассмотрении дела обстоятельств направления уведомления о расторжении Договоров и доставки соответствующей корреспонденции, суд первой инстанции, правильно применив положения статьи 165.1 ГК РФ, обоснованно признал Договоры расторгнутыми с 21.11.2024.
Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Поскольку обязательства по передаче покупателю долей в уставном капитале Общества продавцами не исполнены, а Договор признан расторгнутым, суд первой инстанции правомерно отклонил требования истцов по первоначальному иску и обоснованно посчитал, что ФИО4 вправе с 21.11.2024 требовать возврата денежных средств, переданных
ФИО2 и ФИО1 в счет оплаты долей по распискам от 15.04.2024, а также, в силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ, процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных начислению с указанной даты.
Согласно статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения от 03.03.2025.
Таким образом, постановление апелляционного суда от 17.06.2025 подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы ФИО4
по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на ФИО1 и ФИО2 в равных долях.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А56-111398/2024 отменить.
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 10 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи А.В. Кадулин
А.Е. Филиппов