ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
03 июня 2025 года
Дело №А56-73095/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,
при участии:
- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 23.06.2023;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6674/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-73095/2023, принятое по исковому заявлению ФИО3 об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Венера»
третьи лица:
1) общество с ограниченной ответственностью «Венера»;
2) общество с ограниченной ответственностью «Выбор»;
установил:
ФИО3 02.08.2023 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Венера» (далее – ООО «Венера»).
Определением суда первой инстанции от 22.08.2023 исковое заявление ФИО3 принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Венера» и общество с ограниченной ответственностью «Выбор» (далее – ООО «Выбор»).
Решением суда первой инстанции от 06.02.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказано.
ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 06.02.2025 по делу № А56-73095/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы; действия участника общества ФИО1 привели к причинению ООО «Венера» убытков.
Дополнительно в просительной части апелляционной жалобы её податель заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденных ООО «Венера» объектов недвижимости, реализацию которых по заниженной стоимости он вменяет ответчику.
В отзыве ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Рассмотрев заявленное ФИО3 ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд в проведении экспертизы отказал, признав полноту имеющихся в деле доказательств.
В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции до объявления председательствующим в судебном заседании исследования доказательств законченным (часть 1 статьи 164 АПК РФ), а при возобновлении их исследования - до объявления законченным дополнительного исследования доказательств (статья 165 АПК РФ).
Поскольку назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, и такое назначение связано с обстоятельством наличия неясностей в вопросах, которые требуют специальных знаний, чего в настоящем деле не требуется применительно к достаточности представленных сторонами доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу в данном судебном заседании, в целях соблюдения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, процессуальной целесообразности в назначении судебной экспертизы не имеется.
Апелляционный суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу по имеющимся в материалах дела доказательствам, притом, что заявленное истцом ходатайство по своей сути направлено на переоценку обстоятельств, установленных в рамках дела № А56-27333/2023.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО1 являются участниками ООО «Венера» с долями в уставном капитале общества в размере 30% и 70% соответственно.
В то же время само ООО «Венера» является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Выбор» (далее – ООО «Выбор»), которому на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:
1) Нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Выборгская набережная, дом 33/17, лит. А;
2) Земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Выборгская набережная, участок 6, (западнее дома 33/17, лит. А).
17.02.2023 между ООО «Выбор» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен Договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости за 200 000 000 руб., из которых стоимость нежилого здания составляет 132 000 000 руб., а стоимость земельного участка 68 000 000 руб.
На общем собрании ООО «Венера», состоявшегося 27.04.2023, участниками общества принято решение об одобрении сделки между ООО «Выбор» и ФИО4
Полагая, что ФИО1 голосовал за одобрение сделки на заведомо невыгодных для ООО «Венера» и условиях (реализацию имущества по заниженной стоимости), ФИО3 обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.
В обоснование заявленной правовой позиции ФИО3 в качестве приложения к иску представил отчет Адвокатского Бюро Экспертиз об оценке стоимости объектов недвижимости, согласно которому рыночная стоимости имущества по состоянию на 17.02.2023 оценена в 341 000 000 руб.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказал.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.
В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания по совершению ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, а также проанализировав обстоятельства, на которые указал ФИО3 в обоснование требований, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО1 из числа участников ООО «Венера».
Так, в обоснование заявленных исковых требований истец указал на одобрение ФИО1 сделки по отчуждению ООО «Венера» имущества в пользу ФИО4 по заниженной стоимости. При этом ФИО3 отметил, что рассматриваемое имущество являлось единственным активом ООО «Выбор», за счет сдачи в аренду которого общество получало прибыль.
Вместе с этим, в решении от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2024 по делу № А56-27333/2023 установлено, что договор купли-продажи от 17.02.2023 являлся реальной, возмездной и равноценной сделкой.
Следует обратить внимание, что представленный к настоящему иску отчет об оценке имущества, подготовленный Адвокатским Бюро Экспертиз, являлся предметом оценки судом трех инстанций при рассмотрении дела № А56-27333/2023. Вместе с этим, суды отказали в удовлетворении заявленных ФИО3 исковых требований, отметив отсутствие доказательств того, что земельный участок и здание были отчуждены по цене, существенно отличающейся от рыночной.
Кассационный суд в постановлении от 15.10.2024 по делу № А56-27333/2023 также указал, что имущество, выступавшее предметом спорной сделки, не являлось собственностью ООО «Венера», а принадлежало ООО «Выбор». Следовательно, отчуждение данного имущества не привело и не могло привести к непосредственному уменьшению стоимости имущества ООО «Венера», то есть к возникновению прямых убытков. Поскольку ООО «Венера» является участником ООО «Выбор», то спорная сделка смогла повлиять на действительную стоимость доли в уставном капитале последнего, Однако предполагаемые убытки ООО «Венера» не могут быть определены путем простого сравнения условий спорной сделки с рыночными условиями, поскольку установление стоимости доли в уставном капитале предполагает детальный анализ финансового состояния ООО «Выбор» как до, так и после момента совершения спорной сделки.
Иными словами, в рамках дела № А56-27333/2023 судами трех инстанций установлено отсутствие ущерба на стороне ООО «Венера», причиненного в результате заключения договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания, одобренного ФИО1
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
С учетом указанных обстоятельств, как правильно указал суд первой инстанции, оснований полагать причинение ФИО1 каких-либо убытков ООО «Венера» в результате одобрения рассматриваемой сделки, не имеется.
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательства выхода спорного договора купли-продажи за рамки обычной хозяйственной сделки, равно как и доказательства того, что спорная сделка привела к прекращению деятельности ООО «Выбор» или изменению ее вида или масштабов деятельности.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований ФИО3 отказал.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-73095/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова