ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,
e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Ессентуки Дело № А15-10291/2023
28 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2025 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вилинской Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фонда содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства Республики Дагестан на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу № А15-10291/2023, принятое по иску публичного акционерного общества «Сбербанк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Фонду содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства Республики Дагестан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Амириллис», о взыскании 4 545 454,55 руб. основного долга и 287 744,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии в судебном заседании: от Фонда содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства Республики Дагестан - ФИО2 (доверенность от 13.05.2024), от публичного акционерного общества «Сбербанк» - ФИО3 (доверенность от 28.03.2024), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество «Сбербанк» (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к Фонду содействия кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства Республики Дагестан (далее - фонд) о взыскании 4 545 454,55 руб. субсидиарной задолженности по договору поручительства от 21.04.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 287 744 рубля 53 копейки и судебные расходы по оплате государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены: ФИО1 и ООО «Амириллис».
Решением суда от 22.07.2024 с фонда в пользу банка взыскано 4 545 454 рублей 55 копеек основного долга и 287 744 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поручительства №590OB22DUZR2QL2UW3F от 21.04.2022 и 47 166,00 руб. расходов по государственной пошлине. В части взыскания 834,00 государственной пошлины в иске отказал.
Не согласившись с принятым решением, фонд обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что заочным решением удовлетворены требования банка к ФИО4 и ООО "Амириллис", возбуждено исполнительное производство, сведения об исполнении по которому не представлены, что может снизить размер ответственности перед банком, в случае оплаты долга первоначальными кредиторами. Также указал, что фонд не отвечает перед банком за исполнение должником обязательств по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, возмещения судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением должником своих обязательств перед банком.
Банк направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель фонда просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Представитель банка просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что 21.04.2022 между банком и ООО «Амириллис» на основании заявления о присоединения к общим условиям кредитования был заключен договор № 8590NX6DATDR2Q0QL2UW3F согласно условиями которого Банк предоставляет кредитный лимит заемщику в сумме 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 копеек, с уплатой 23,46% годовых.
В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательств по договору были заключены договора поручительства, в частности: договор поручительства №8590OB22DUZR2Q0QL2UW3FП02 от 27.04.2022 поручитель — Фонд содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства Республики Дагестан; договор поручительства № 8590OB22DUZR2Q0QL2UW3FП01 от 21.04.2022 - поручитель ФИО1. 18.11.2022 Договор поручительства №8590OB22DUZR2Q0QL2UW3Fm)3 от 18.11 .2022 с ООО Амариллис.
Ответственность фонда как поручителя перед кредитором в рамках договора поручительства является субсидиарной и ограничена суммой в размере 5 000 000 руб., что составляет 50% от суммы кредита (пункт 1.2 договора поручительства).
Согласно пункту 4.6 Общих условий кредитования в случае нарушения условий договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и /или закрыть свободный остаток лимита кредитной линии по Договору и/или потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки начисленные на дату погашения.
В соответствии с пунктом 5.10 Общих условий кредитования, заемщик в течение 5 рабочих дней с даты получения требования кредитора о досрочном погашении задолженности обязан досрочно возвратить сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи.
Вместе с тем, согласно пункту 4.1.1 договора поручительства ответчик несет субсидиарную ответственность.
В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга по кредитному договору, в том числе, и в случае досрочного истребования задолженности кредитором.
04.09.2023 в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору Банк предъявил заемщику, а также солидарным поручителям, требование о досрочном возврате кредита.
Отказ Фонда в удовлетворении требования Банка послужил основанием для обращения в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Статья 819 ГК РФ устанавливает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу положений статей 361 - 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В силу статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя; с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника; если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем; по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.
В пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" также отмечено, что при субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 ГК РФ) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство. Судам также следует учитывать, что договором поручительства может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом).
Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Иной порядок предъявления требования к субсидиарному поручителю может быть предусмотрен, например, договором поручительства (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45).
Определением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2023 по делу №А41-19013/2023 включены требования кредитора в реестр требований кредиторов в размере 9 560 101,18 руб., из которых: 9 090 909,10 руб. – просроченная ссудная задолженность, 469 192,08 руб. - просроченная задолженность процентов.
Таким образом, до обращения к ответчику с требованием об исполнении обязательств поручителя истцом принимались меры по получению задолженности от основного должника, а также с поручителя ФИО1
Задолженность по кредитному договору в полном объеме не исполнена.
Сумма основного долга по кредитному договору от 21.04.2022 составляет 9 090 909,10 руб.
С учетом пункта 1.2 договора поручительства размер ответственности ответчика по договору поручительства составляет 4 545 454,55 руб. (9 090 909,10 руб. * 50%).
Поручитель должен отвечать перед кредитором в объеме, установленном договором поручительства, поэтому требования истца о взыскании с ответчика 4 545 454,55 руб. заявлены обоснованно. Доказательств уплаты долга в материалы дела не представлено. Расчет проверен и признан обоснованным.
Между тем, решение суда первой инстанции в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежит изменению, по следующим основаниям.
Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно пункту 5.5 договора поручительства в случае, если в течение не менее 90 (Девяносто) календарных дней с даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) Должником обязательств по Кредитному договору Должник не исполнил (исполнил ненадлежащим образом) свои обязательства в установленный Кредитным договором срок, Банк предъявляет требование к Поручителю (с 29.05.2023 по 07.08.2023).
Согласно пункту 5.7. договора поручительства №8590NX6DATR2Q0QL2UW3FП02 Поручитель в срок не превышающий 15 (пятнадцати) рабочих дней рассматривает Требование и уведомляет Банк о принятом решении. При наличии возражений поручитель направляет в банк письмо с указанием всех имеющихся возражений. При отсутствии возражений поручитель в срок не позднее 30 календарных дней с даты предъявления требования банком перечисляет денежные средства на указанные банковские реквизиты.
Так, требование Банка от 04.09.2023 получено Фондом 04.09.2023, таким образом (учитывая необоснованность уклонения фонда от оплаты основной задолженности в пределах установленного лимита – 50% от долга), Фонд обязан был осуществить выплату не позднее 30 календарных дней по требованию, т.е. до 04.09.2023.
Поскольку в течение 30 дней (с даты получения требования от 04.09.2023) оплата не произведена, постольку требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2023 по 26.02.2024 являются обоснованными.
Суд произвел самостоятельный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2023 по 26.02.2024 (с 05.10.2023 по 29.10.2023 -25дней*13%/365*4545454,55=40473,23; с 30.10.2023 по 17.12.2023 – 49дней*15%/365*4545454,55=91531,76; с 18.12.2023 по 31.12.2023 – 14дней*16%/365*4545454,55=27895,39; с 01.01.2024 по 26.02.2024 – 57дней*16%/365*4545454,55=113263,79) и пришел к выводу, что размер взыскиваемых процентов составляет 273 164 рубля 17 копеек, в удовлетворении остальной части следует отказать.
Ссылка ответчика о необоснованном взыскании судебных расходов на оплату пошлины и процентов, поскольку ответственность поручителя ограничена основным долгом и поручитель не отвечает перед банком за исполнение должником обязательств по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, судебных издержек, не принимается судом во внимание, поскольку предъявленные ко взысканию расходы и проценты заявлены в отношении неисполнения поручителем своего обязательства по оплате задолженности по выставленному требованию о досрочном погашении просроченного долга заемщика по основному обязательству в части установленного лимита в 50% от долга, что соответствует 4 545454,55 р. не исполненного обязательства заемщика. В рассматриваемом случае банк не предъявлял ко взысканию проценты и судебные расходы связанные с обязанностью заемщика по их оплате.
Доводы относительно того, что судом первой инстанции не проверено исполнение заявленных обязательств, судебная коллегия отклоняет, поскольку доводы об исполнении предположительны.
Подателем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции, доводы, 8 изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.
Вместе с этим, судом первой инстанции отказано во взыскании судебных расходов в части превышающих пределы, приходящиеся на сумму заявленных требований, - 834 рубля (при общей сумме иска в 4833199,08 (4545454,55+287744,53) р. государственная пошлина составила 47166 р., оплачена 48000), однако данная сумма подлежала возвращению, как ошибочно оплачена, независимо от заявленных требований о её взыскании, в связи с чем в данной части судебный акт надлежит изменить, истцу возвратить излишне оплаченную пошлину в сумме 834 р.
При этом, с учетом частичного удовлетворения иска в размере 4 818618,72 р., от первоначально заявленных 4833199,08 р., ответчика в пользу истца следует взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины иску в общем размере 47024 р. (4818618,72*47166/4833199,08).
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению, апелляционная жалоба удовлетворению в части.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в неудовлетворенной части , а в части 1520 р. подлежат возмещению истцом ответчику как приходящуюся на удовлетворённую часть (287744,53-273164,17=14580,36*30 000/287744,53), с учетом обжалования решения суда только в части взыскания процентов, что подтвердил представитель апеллянта в суде апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу Фонда содействия кредитованию субъектов малого и среднего предпринимательства Республики Дагестан удовлетворить частично.
Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.07.2024 по делу № А15-10291/2023 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:
«исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с Фонда содействия кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства Республики Дагестан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 4 545 454 рубля 55 копеек основного долга по договору поручительства №590OB22DUZR2QL2UW3FП02 от 21.04.2022 и 273 164 рубля 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2023 по 26.02.2024, а также 47 024 рубля в порядке возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Возвратить публичному акционерному обществу «Сбербанк» (ИНН: <***>) из федерального бюджета 834 рубля излишне оплаченной государственной пошлины по платежному поручению №17803 от 30.11.2023».
В удовлетворении остальной части апелляционной жалобы отказать.
Взыскать с ПАО «Сбербанк» (ИНН: <***>) в пользу Фонда содействия кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства Республики Дагестан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 1520 рублей в счет возмещения судебных расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.А. Мишин
Судьи С.Н. Демченко
А.В. Счетчиков