АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-12708/2025

16.01.2026

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.01.2025.

Решение суда в полном объеме изготовлено 16.01.2026.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Макаровой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Илюшкиной Т.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКМЕД 3" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665714, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД БРАТСК, Г БРАТСК, <...> Д. 1)

к ФИО2

о признании договора займа недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО4, доверенность, паспорт, диплом;

от ООО "ИРКМЕД 3": ФИО3, доверенность, паспорт, диплом;

на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.12.2025 по 22.12.2025;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКМЕД 3" (далее – ООО "ИРКМЕД 3") обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании договора займа от 29.05.2022 недействительным.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, в обоснование иска указал, что оспариваемый договор займа является недействительной (притворной) сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывающей инвестиционную сделку участников общества в пользу общества. По мнению истца, покупка оборудования участником ФИО2 осуществлена в рамках договора об инвестиционной деятельности, заключённого между ФИО1 и ФИО2, при этом Федеральный закон от 25.02.1999 № 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" не предусматривает возможности инвестора требовать возврата целевых инвестиционных вложений, при заключении договора займа фактическую передачу денежных средств либо иного имущества не обсуждали и не согласовывали, денежные средства в распоряжение общества не поступали. Кроме того, истец полагает, оспариваемую сделку недействительной, как нарушающей требования Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" и Указа Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", поскольку данная сделка совершена с нерезидентом Российской Федерации путем совершения валютной операции.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, в отзывах на иск указал, что оспариваемая сделка является правомерной и действительной, совершена в интересах ООО "ИРКМЕД 3" в целях обеспечения поставки иностранного высокотехнологичного медицинского оборудования при посредничестве иностранной организации (поставщика) в условиях действующих санкций, введенных недружественными государствами в отношении Российской Федерации. Спорное оборудование поставлено обществу и используется в его экономической деятельности в целях извлечения прибыли. Какие–либо валютные операции между обществом и ответчиком не совершались, перечисление денежных средств за подлежащий поставке товар произведено непосредственно поставщику за переделами Российской Федерации. Ссылка истца на договор об инвестиционной деятельности, по мнению ответчика, не состоятельна, поскольку материалы дела не содержат в качестве доказательства подписанный сторонами договор.

Судебные акты по рассматриваемому спору опубликованы на официальном портале арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Исследовав материалы дела, выслушав истца и ответчик, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "ИРКМЕД 3" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 11.02.2022.

Участниками общества являются: ФИО1 с долей 50% (номинальная стоимость 5 000 рублей), ФИО2 с долей 50% (номинальная стоимость 5 000 рублей).

Основным видом деятельности ООО "ИРКМЕД 3" в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности является стоматологическая практика (86.23). Дополнительными видами деятельности являются: деятельность агентов, специализирующихся на оптовой торговле фармацевтической продукцией, изделиями, применяемыми в медицинских целях, парфюмерными и косметическими товарами, включая мыло, и чистящими средствами (46.48.1), 46.18.3 деятельность агентов, специализирующихся на оптовой торговле техникой, оборудованием и инструментами, применяемыми в медицинских целях (46.18.3), торговля оптовая фармацевтической продукцией (46.46) и другие.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является лицом, имеющем право действовать от имени общества без доверенности; в должности директора состоит с начала деятельности общества - 11.02.2022.

Из материалов дела усматривается, между ООО "ИРКМЕД 3" (заёмщик) в лице директора ФИО1 и гражданином Украины ФИО2 (займодавец) заключен договор займа от 29.05.2022, по условиям которого займодавец передает заёмщику заём в размере 57 545 долларов США, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 36 месяцев с момента передачи денежных средств займодавцем (пункт 1.1). Заём является беспроцентным (пункт 1.2).

По пункту 2.1 займодавец исполняет обязанность по передаче суммы займа после получения от заемщика распоряжения об оплате, выраженного в письменной форме (в том числе переданного посредством телекоммуникационным каналам связи) и содержащего реквизиты для оплаты. Способ исполнения обязанности займодавца по передаче суммы займа – оплата за заёмщика по договору поставки оборудования медицинского (Система рентгеновская дентальная панорамная, цефалометрическая и томографическая NewTom Giano HR Prime с принадлежностями), заключенного заемщиком в качестве покупателя с Обществом с ограниченной ответственностью «Матадор Трейд» (организовано и действует в соответствии с законодательством Республики Кыргызстан).

Согласно пункту 2.2 договора займа поверенный займодавца вправе исполнить обязательства по передаче суммы займа любым способом, допустимым в соответствии с законодательством Российской Федерации, включая, но не ограничиваясь: передача наличных денежных средств директору заёмщика, зачисление наличных денежных средств или перевод наличных денежных средств на расчетный счет заёмщика и т.д.

Сумма займа передаётся по запросу заёмщика, сформулированному в письменной или устной форме. Передача суммы займа может быть осуществлена как единовременно в полном объёме, так и частями (траншами). При безналичных формах передачи денежных средств подтверждением факта приема-передачи денежных средств являются документы, оформленные кредитной организацией (платежные документы, выписки со счетов, квитанции о приеме денежных средств, другие документы) (пункт 2.3 договора).

Из пункта 2.4 договора займа следует, что заёмщик обязан в оговоренный в пункте 1.1 срок вернуть сумму займа. Указанная сумма займа может быть возвращена заёмщиком досрочно, в том числе частично. Способ возврата валюты определяется договорённостями сторон на дату полного и/или частичного возврата суммы займа.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Матадор Трейд» (поставщик) и ООО "ИРКМЕД 3" (покупатель) заключен договор поставки от 03.06.2022 № 22-153, по условиям которого поставщик обязуется в порядке и в срок, указанные в договоре, передать покупателю в собственность медицинское оборудование: система рентгеновская дентальная панорамная, цефалометрическая и томографическая NewTom Giano HR с принадлежностями (приложение № 1 к договору), осуществить доставку и монтаж оборудования и провести инструктаж персонала, а покупатель обязуется своевременно оплатить и принять оборудование в порядке и сроки, установленные договором.

Оплата оборудования производится следующим образом: 100% предоплата в размере 57 500 долларов США; оплачивается покупателем банковским переводом на расчетный счет продавца не позднее 5 банковских дней после подписания договора (пункт 4.6 договора поставки).

Согласно представленному в материалы дела платежному документу BANK OF AMERICA с семейного расчетного счета ФИО5 - ФИО7 28.06.2022 произведен перевод денежных средств в сумме 57 500 долларов США на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Матадор Трейд».

Факт поставки и установки указанного оборудования истцом не оспаривается.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что полагает оспариваемый договор займа недействительной (ничтожной) сделкой в силу притворности по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, названная сделка прикрывает иную сделку по договору инвестирования в бизнес от 15.01.2022, заключенного между участниками ООО "ИРКМЕД 3" ФИО6 (инициатор проекта) и ФИО2 (инвестор), по условиям которого стороны обязуются совместными усилиями обеспечить реализацию инвестиционного проекта «Детская стоматологическая клиника в г. Братске Иркутской области», при этом инвестор осуществляет целевое финансирование инициатора проекта путем предоставления денежных средств средства (далее - «инвестиционные средства»), а инициатор проекта обязуется обеспечить вложение предоставленных инвестором денежных средств в объект инвестиционной деятельности, указанный в пункте 1.3. договора, и осуществлять целевое использование предоставленных инвестором денежных средств. Таким образом, истец полагает, что денежные средства предоставленные ответчиком на покупку оборудования являются инвестицией на развитие бизнес проекта и возврату не подлежат в отсутствие договоренности об ином.

Кроме того, истец указал, что оспариваемый договор не соответствует требования Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" и Указ Президента РФ от 28.02.2022 № 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", поскольку данная сделка совершена с нерезидентом Российской Федерации путем совершения валютной операции в отсутствие разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, ввиду чего является недействительной на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, истец полагает, что спорный договор займа является не только притворной сделкой, но и совершен ответчиком с нарушением закона, а его исполнение повлечет неправомерные убытки общества и второго участника, посредством возникновения обязанности исполнить незаконную сделку, то есть выкупить у ФИО2 по стоимости нового внесенное им в качестве инвестиции (вклада) оборудование, от использования которого он не только получает доход как участник, но и сохраняет на него право собственности через принадлежащую долю в обществе.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

Проанализировав условия договора от 29.05.2022, суд полагает, что по своей правовой природе данный договор является договором займа, следовательно, правоотношения сторон в рассматриваемом случае регулируются общими положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исследовав условия договора, суд установил, что сторонами согласованы существенные условия и соблюдены требования статьи 809 ГК РФ, в соответствии с положениями статьи 432 ГК РФ договор является заключенным.

Истец полагает оспариваемый договор займа недействительной (ничтожной) сделкой в силу притворности по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающей иную сделку по договору инвестирование в бизнес от 15.01.2022, заключенного между участниками ООО "ИРКМЕД 3" ФИО6 (инициатор проекта) и ФИО2 (инвестор).

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По пункту 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Данная правовая позиция неоднократно была изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 22.08.2016 № 304-ЭС16-4218, 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Как следует из материалов дела и пояснения ответчика, оспариваемый договор займа заключен в интересах ООО "ИРКМЕД 3" в целях приобретения дорогостоящего технически сложного медицинского оборудования итальянского производства, в условиях введенных недружественными странами санкций в отношении Российской Федерации.

Сделка поставки осуществлялась с привлечением поставщика-нерезидента Российской Федерации – общества с ограниченной ответственностью «Матадор Трейд», Республика Кыргызстан; оплата за поставленный товар предусмотрена данному лицу в долларах США по валютному контракту поставки.

На момент совершения сделки поставки (весна-лето 2022 года) у ООО "ИРКМЕД 3" отсутствовала прибыль, ввиду чего участником ФИО2 в пользу общества предоставлен целевой заём на приобретение указанного оборудования (наличие соответствующего оборудования у ООО "ИРКМЕД 3" существенно повысило бы качество медицинских услуг, привлекательность медицинской организации для потребителя).

В рамках переговоров между поставщиком и партнёрами данного поставщика в России достигнута договорённость о следующем порядке взаимодействия сторон и заключении следующих дополнительных сделок:

- внесение в договор целевого займа от учредителя ООО "ИРКМЕД 3" ФИО2 условия о том, что исполнение обязательства производится путём перечисления на расчетный счет иностранного поставщика; такая возможность обусловлена наличием у ФИО2 счетов в банках, находящихся за пределами Российской Федерации (на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 являлся нерезидентом Российской Федерации; российского гражданства не имел);

- заключение договора поручительства российским лицом за исполнение поставщиком обязательства по передаче товара ООО "ИРКМЕД 3";

- заключение договора о переводе долга, а именно – перевода на российскую организацию обязательств поставщика по установке, пусконаладочным работам, гарантийных обязательств по обслуживанию технически сложного медицинского товара.

Условиями пункта 2.1 договора займа прямо определена цель заёмного обязательства и способ его исполнения займодавцем: оплата за заёмщика по договору поставки оборудования медицинского (Система рентгеновская дентальная панорамная, цефалометрическая и томографическая NewTom Giano HR Prime с принадлежностями), заключенного заемщиком в качестве покупателя с Обществом с ограниченной ответственностью «Матадор Трейд» (организовано и действует в соответствии с законодательством Республики Кыргызстан). При этом условиями пункта 1.2 договора установлено, что заём является беспроцентным.

Из представленного в материалы дела платежного документа BANK OF AMERICA с семейного расчетного счета ФИО5 - ФИО7 28.06.2022 произведен перевод денежных средств в сумме 57 500 долларов США на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Матадор Трейд» (Бишкек).

Факт поставки, установки и производства пусконаладочных работ указанного медицинского оборудования истцом не оспаривается.

Все указанные сделки подписаны от имени и в интересах ООО "ИРКМЕД 3" директором и участником ФИО1

По пункту 5 статьи 807ГК РФ сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику.

Таким образом, в отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих приведенные обстоятельства, оспариваемая сделка является реальной и исполнена ответчиком в полном объеме; на предоставленную сумму займа (оплата третьему лицу - поставщику) для использования в хозяйственной деятельности общества приобретено дорогостоящее технически сложное медицинское оборудование – томограф, которое установлено и используется обществом в процессе оказания медицинских услуг, что истцом не оспорено.

Довод истца о том, что оспариваемая сделка прикрывает сделку участников ООО "ИРКМЕД 3" из договора инвестирования в бизнес от 15.01.2022, суд находит не состоятельным, поскольку материалы дела не содержат экземпляр подписанного сторонами соответствующего договора, представленная истцом копия подписана только стороны ФИО1, что исключает возможности правовой квалификации данной сделки как заключенной, и принятия в качестве относимого, допустимого, достоверного и достаточного доказательства (статьи 65, 67, 68 АПК РФ) по делу.

Суд отмечает, что даже если признать факт существования и заключения участниками договора инвестирования в бизнес от 15.01.2022, то исходя из его условий, изложенных в пункте 1.4 договора ФИО1 (инициатор проекта) ежемесячно выплачивает ФИО2 (инвестору) 50 % от суммы чистой прибыли, полученной партнером за счет использования инвестиционных средств. Оплата производится путем перечисления инициатором проекта денежных средств на расчетный счет инвестора, указанный в пункте 11 настоящего договора в срок не позднее 15 числа каждого месяца, начиная с 15.09.2022. В случае если инициатору проекта не удалось извлечь прибыль от использования инвестиционных средств, полученные им денежные средства, считаются займом, и инициатор проекта уплачивает на данную сумму займа проценты в размере 0,1 % годовых.

Таким образом, приведенные условия договора, на существовании которого настаивает сам же истец, опровергают доводы о том, что участниками общества никогда не достигалось соглашение о возвратности инвестиций за счет денежных средств общества (в рассматриваемом случае возврат инвестиций предусмотрен за счет чистой прибыли от деятельности общества), поскольку интерес инвестора заключался именно в получении дохода от такой деятельности. При этом названное условие договора прямо предусматривает, что для ФИО1 (инвестора проекта) в случае отсутствия чистой прибыли и неисполнения обязанности по перечислению денежных средств ФИО2 в порядке пункта 1.4 договора, такие инвестиции являются займом под условием уплаты процентов.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу стороны поясняли, что прибыль в обществе не распределялась, какие-либо денежные средства на счет ФИО2 как ФИО1, так и обществом не перечислялись.

Инвестиционная деятельность не предполагает безвозмездную передачу инвестиций обществу, а равно иному участнику, напротив, исходя из дефиниции, приведенной в статье 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", такая деятельность направлена на извлечение прибыли посредством инвестиций и капитальных вложений в объекты предпринимательской деятельности, при этом законодательство Российской Федерации не содержит запрета на инвестирование в хозяйственную деятельность общества посредством предоставления его участником займов данному обществу, в том числе и беспроцентных, на пополнение основных средств либо приобретение имущества для обеспечения и достижения основной цели экономической деятельности хозяйствующего субъекта.

Рассматриваемые договоры являются самостоятельными сделками, более того с учетом условия пункта 1.6 договора инвестирования в бизнес, при условии признания факта его заключенности, возможно признать договор займа как заключенный, в том числе во исполнение названного договора.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для квалификации договора займа ничтожной сделкой в силу притворности, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что данная сделка совершена сторонами с целью прикрыть какую-либо иную сделку; договор займа является реальным и исполнен стороной ответчика в полном объеме в соответствии с его условиями, участник ФИО1, выразила свое согласие на совершение названного договора, подписав его и иные взаимосвязанные с ним сделки на поставку оборудования, как единоличный исполнительный орган общества, что также свидетельствует об одобрении данной сделки всеми ее участниками.

Истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ приведенные обстоятельства не опровергнуты надлежащими, относимыми допустимыми и достаточными доказательствами.

С учетом приведенных обстоятельств и представленных доказательств, суд приходит к выводу о недоказанности наличия у сторон оспариваемой сделки намерения прикрыть данной сделкой корпоративные отношения, наличия у них иной воли, помимо воли, направленной на передачу денежных средств под условием их возврата, то есть соответствующей заемным правоотношениям.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату процентов по займу. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

В рассматриваемой ситуации, договор займа заявляется беспроцентным, а размер займа соответствует цене поставленного оборудования, сведения о том, что оспариваемая сделка заключена на невыгодных, как для общества, так и для второго участника условиях в материалах дела отсутствуют, а равно отсутствуют и доказательства, что сделка займа не является разумно необходимой для общества, совершена только в интересах участника ФИО2 и причиняет неоправданный вред второму участнику.

Доводы истца о несоответствии оспариваемого договора требования Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" и Указ Президента РФ от 28.02.2022 № 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", поскольку данная сделка совершена с нерезидентом Российской Федерации путем совершения валютной операции без надлежащего одобрения уполномоченным органом, суд находит подлежащими отклонению, поскольку, как правомерно указал ответчик, валютная операция по оплате подлежащего поставке товара совершена между нерезидентами за пределами Российской Федерации, за счет личных денежных средств ФИО2, что исключает возможность квалификации спорной сделки как совершенной валютной операции резидента в пользу нерезидента.

В силу правил пункта 2 статьи 807 ГК РФ иностранная валюта и валютные ценности могут быть предметом договора займа на территории Российской Федерации с соблюдением правил статей 140, 141 и 317 настоящего Кодекса.

Из пояснений ответчика следует, что в настоящее время ФИО2 получено гражданство Российской Федерации, при этом условиями пункта 2.4 договора предусмотрено, что способ возврата валюты определяется договорённостями сторон на дату полного и/или частичного возврата суммы займа (в настоящее время заём ответчику не возвращен обществом в полном объеме); какие-либо валютные операции, несоответствующие действующему законодательству Российской Федерации в рамках данного договора, сторонами не совершались, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является запрет недобросовестного поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 70 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки его предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2025)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025).

При таких обстоятельствах, установив, что при заключении цепочки сделок, связанных с поставкой оборудования, ФИО1 принимала непосредственное и активное участие в согласовании их условий и подписывала в качестве единоличного исполнительного органа общества все необходимые документы, а после заключения оспариваемой сделки истец принял исполнение от поставщика, использует спорное оборудование в хозяйственной деятельности общества по настоящее время в целях извлечения прибыли, что ФИО1 не опровергается, суд усматривает наличие оснований для применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ к рассматриваемой ситуации, поскольку истец собственным поведением давала ответчику основания полагать оспариваемый договор действующим и действительными, ввиду чего заявление ФИО1 о недействительности спорной сделки квалифицируется как не имеющее правового значения.

Иные доводы и возражения истца судом исследованы и оценены по правилам статей 65, 71 АПК РФ, однако не приняты во внимание, поскольку не влияют на выводы суда, сформированные в процессе рассмотрения настоящего спора по существу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые и фактические основания удовлетворения требований истца о признании оспариваемого договора недействительным (ничтожным), ввиду чего иск удовлетворению не подлежит.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Макарова