ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, дом 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-71329/2023
город Москва
28.11.2023
дело № А40- 64159/2023
резолютивная часть постановления оглашена 07.11.2023
полный текст постановления изготовлен 28.11.2023
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Марковой Т.Т., судей В.И. Попова, Г.М. Никифоровой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Е. Нестеровой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СевСплав»
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2023 по делу № А40- 64159/2023
по иску ООО «СевСплав»
к ООО «Торговый дом «ПШД» и ООО «Бостон»
о признании сделки недействительной и применении последствий;
при участии:
от истца – не явился, извещен;
от ответчиков – от ООО «Торговый дом «ПШД»: ФИО1 по доверенности от 13.04.2023, ФИО2 по доверенности от 13.01.2023; от ООО «Бостон» представитель не явился, извещен;
установил:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2023 в удовлетворении заявленных ООО «СевСплав» требований о признании недействительной сделкой поставку ООО «Бостон» в адрес ООО «Торговый дом «ПШД» 07.03.2022 товара (марганец металлический Мн965 ГОСТ 6008-90 в количестве 9.000 кг.) общей стоимостью 7.380.000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде признания прав требования ООО «Торговый дом «ПШД» к ООО «Бостон» отсутствующими на основании ст. 166, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказано.
ООО «СевСплав» не согласилось с выводами суда, обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, по мотивам, изложенным в жалобе.
Из просительной части апелляционной жалобы следует, что истцом заявлены ходатайства об истребовании у Гостехнадзор г. Москвы сведений о наличии зарегистрированных за ООО «Бостон» и снятия с учета тракторах, либо самоходных машинах, иной технике, начиная с 01.01.2022; истребовании у ИФНС России № 4 по г. Москве сведения о наличии зарегистрированных и сняты с учета объектах налогообложения – недвижимого имущества, земельных участков и транспортных средств за ООО «Бостон», начиная с 01.01.2022; сведения работниках ООО «Бостон», начиная с 01.01.2022; истребовать у УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве сведения о наличии зарегистрированных за ООО «Бостон» и снятых с учета транспортных средствах начиная с 01.01.2022.
Ходатайства судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца и представитель ООО «Бостон» в судебное заседание не явились, информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте суда и в картотеке арбитражных дел в сети Интернет в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители ООО «Торговый дом «ПШД» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что между ООО «Торговый дом «ПШД» (покупатель) и ООО «Бостон» (поставщик) заключен договор поставки № НДТД19-21 от 06.10.2021, по условиям которого поставщик в октябре 2021 обязался поставить в адрес покупателя товар - марганец металлический Мн965 ГОСТ 6008-90 в количестве 10.000 кг. по цене 530 руб. за 1 кг.
В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор.
Согласно ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, после заключения условия договора становятся обязательными для его сторон.
В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Согласно спецификации № 2 от 17.01.2022 поставщик обязался в срок до 19.01.2022 поставить покупателю марганец металлический Мн965 ГОСТ 6008-90 в количестве 20.000 кг. по цене 820 руб. за кг.
Товар оплачен по предоплате в общем размере 7.380.000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 39 от 17.01.2022 и № 50 от 19.01.2022. 07.03.2022 товар поставлен ООО «Торговый дом «ПШД» в количестве 9.000 кг. общей стоимостью 7.380.000 руб.
В свою очередь, между ООО «Торговый дом «ПШД» и ООО «СевСплав» заключен договор поставки от 07.02.2022 № НДТД05-22.
Согласно спецификации № 1 от 07.02.2022 к договору поставщик обязался в срок до 20.02.2022 поставить покупателю марганец металлический Мн965 ГОСТ 6008- 90 в количестве 20.000 кг. по цене 850 руб. за кг. на условиях 100 % предварительной оплаты.
ООО «СевСплав» перечислена ООО «Торговый дом «ПШД» предварительная оплата в размере 17.000.000 руб.
Согласно дополнительному соглашению от 09.02.2022 к спецификации № 1 от 07.02.2022 стороны согласовали увеличение стоимости товара, общая стоимость поставляемого товара составила 18.858.000 руб.
Соглашением от 22.03.2022 стороны расторгли договор поставки от 07.02.2022 № НДТД05-22.
В связи с ненадлежащим исполнением ООО «СевСплав» условий договора ООО «Торговый дом «ПШД» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с ООО «СевСплав» предварительной оплаты по договору поставки от 07.02.2022 № НДТД05-22 в размере 1.858.000 руб., неустойки в размере 561.000 руб. за нарушение сроков поставки по договору поставки от 07.02.2022 № НДТД05-22, начисленной с 21.02.2022 по 25.03.2022 (иск принят к производству Арбитражного суда Республики Татарстан (дело № А65-14764/2022).
В процессе рассмотрения дела № А65-14764/2022 судом принят встречный иск ООО «СевСплав» к ООО «Торговый дом «ПШД» о признании недействительным соглашения от 22.03.2022 о расторжении договора поставки от 07.02.2022 № НДТД05- 22 и о взыскании задолженности в размере 17.000.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2022 по 27.06.2022 в размере 663.232,88 руб., с дальнейшим начислением процентов по дату оплаты задолженности, неустойки в размере 1.649.000 руб. за период с 23.03.2022 по 27.06.2022, с дальнейшим начислением неустойки по дату оплаты задолженности.
В обоснование своей позиции истцом указано на то, что в ходе рассмотрения дела № А65-14764/2022 ООО «Торговый дом «ПШД» отрицал факт получения товара от истца; в данном деле перевозчик (ООО ГМК-Логистика») указывает, что фактически товар поставлен ООО «ДВ Строй» (дело № А40-64162/2023) и ООО «Бостон»; спорный товар поставлен истцом. Таким образом, обстоятельства заключения и исполнения договора поставки № НДТД19-21 от 06.10.2021 между ООО «Торговый дом «ПШД» и ООО «Бостон» лишают истца восстановить свои нарушенные права путем требования взыскания задолженности с ООО «Торговый дом «ПШД» при фактически поставленном товаре.
Рассмотрев повторно материалы дела, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 этой же статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).
По смыслу названных норм ничтожной является лишь такая сделка, в отношении которой в силу прямого указания закона подлежат применению последствия ее недействительности (то есть прямо поименованная в законе качестве ничтожной).
Исходя из содержания п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при признании сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.
Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец не является стороной спорной сделки, не является заинтересованной стороной в оспаривании сделки, истцом не представлено доказательств того, каким образом факт поставки товара ООО «Бостон» может нарушать права и законные интересы ООО «СевСплав», и каким образом могут быть восстановлены права последнего путем признания оспариваемой им сделки недействительной.
Из искового заявления следует, что ООО «СевСплав» обуславливает наличие у него заинтересованности в признании оспариваемого договора недействительным, предъявлением к нему со стороны ООО «Торговый дом «ПШД» требований о взыскании 1.858.000 руб. – предварительной оплаты по договору поставки от 07.02.2022 № НДТД05-22, неустойки в размере 561.000 руб. за нарушение сроков поставки по договору поставки от 07.02.2022 № НДТД05-22, начисленной с 21.02.2022 по 25.03.2022 в рамках дела № А65-14764/2022.
Однако, наличие между истцом и ответчиком (ООО «Торговый дом «ПШД») спора по договору поставки от 07.02.2022 № НДТД05-22, не свидетельствует о наличии у истца материально-правового интереса, который предоставляет право на оспаривание договора поставки № НДТД19-21 от 06.10.2021 между ООО «Торговый дом «ПШД» и ООО «Бостон».
При этом, в материалы дела не представлены доказательства, указывающие на то, что оспариваемый договор затрагивает как права и законные интересы истца, так и иных лиц, а также из материалов дела и доводов истца невозможно установить каким именно образом нарушены его права заключением данного договора и каким образом обращение с настоящим исковым заявлением поспособствует восстановлению такого права.
В связи с этим, признание спорного договора недействительным не направлено на восстановление прав и законных интересов истца, нарушенных, по его мнению, предъявлением к нему требований о взыскании предоплаты и неустойки по договору поставки от 07.02.2022 № НДТД05-22.
Законодательством Российской Федерации предусмотрен другой способ защиты права ООО «СевСплав», который им реализован путем подачи встречного искового заявления к ООО «Торговый дом «ПШД», рассматриваемого Арбитражным судом Республики Татарстан по делу № А65-14764/2022.
В данном деле истец приводит идентичные с настоящим спором обстоятельства того, что 05.03.2022 товар (марганец металлический Мн965 ГОСТ 6008-90) в количестве 9.000 кг. поставлен им в адрес ООО «Торговый дом «ПШД», а не ООО «Бостон».
Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены в полном объеме, неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального законодательства, в том числе являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2023 по делу № А40- 64159/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Т.Т. Маркова
Судьи В.И. Попов
Г.М. Никифорова