Решение по делу № А85-599/2025 от 28.11.2025 | АС Донецкой Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052, е-mail: a85.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Донецк

28 ноября 2025 года дело № А85-599/2025

резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2025 года.

решение изготовлено в полном объеме 28 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи

Быкадорова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Придатко Д.Н.,

при участии представителей сторон:

от истца: не явился (извещен надлежащим образом);

от ответчика ФИО1: не явился (извещен надлежащим образом);

от ответчика ФИО2: не явился (извещен надлежащим образом);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ»: не явился (извещен надлежащим образом);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился (извещен надлежащим образом);

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк) к ФИО1 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк), ФИО2 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на

стороне истца, Общество с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН <***>,

ОГРН <***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН <***>, ОГРН <***>),

об исключении из состава участников общества,-

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении ФИО1, ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ».

В обоснование исковых требований ФИО3 ссылается на то, что ответчики участия в управлении делами общества не принимают, что делает невозможной деятельность общества, в связи, с чем просит исключить ФИО1, ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ».

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 21 апреля 2025 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» (далее – третье лицо, ООО «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ»), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (далее – третье лицо, Управление) (т. 1 л.д. 1-3).

21 мая 2025 года через канцелярию суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 21 апреля 2025 года, согласно которому информацией в отношении ФИО1, ФИО2 УВМ МВД по Донецкой Народной Республики не располагает (т. 1 л.д. 97).

23 мая 2025 года через канцелярию суда от Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики поступили письменные пояснения относительно

предмета спора. (т. 1 л.д. 99)

30 мая 2025 года через канцелярию суда от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма», ООО «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ» и его учредители не проходят (т. 1 л.д. 101-103).

04 июня 2025 года через канцелярию суда от Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 21 апреля 2025 года, согласно которому информация о введении специальных ограничительных мер в отношении

ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» и его участников: ФИО3, ФИО1, ФИО2, отсутствует в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики (т. 1 л.д. 106).

06 июня 2025 года через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» просит удовлетворить исковые требования (т. 1 л.д. 108-113).

24 июля 2025 года через систему «МОЙ АРБИТР» от ФИО3 поступили письменные пояснения относительно предмета спора (т.1

л.д. 133-134).

25 июля 2025 года через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» поступили письменные пояснения относительно предмета спора (т. 1, л.д. 136-144).

12 ноября 2025 года через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» поступили дополнительные документы (т. 2 л.д. 74-91).

Истец в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом.

Ответчик, ФИО1, в судебное заседание не явилась, представителя не направила, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлена судом надлежащим образом, о чём свидетельствует факт доставки определения по адресу регистрации. О причинах неявки ответчик не уведомил, требования определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 21 апреля 2025 года по делу № А85-599/2025 не выполнил.

Ответчик, ФИО2, в судебное заседание не явилась, представителя не направила, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4, части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлена судом надлежащим образом, о чём свидетельствует факт доставки определения по адресу регистрации. О причинах неявки ответчик не уведомил, требования определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 21 апреля 2025 года по делу № А85-599/2025 не выполнил.

Представитель третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом. 06 июня

2025 года через канцелярию суда представлен отзыв на исковое заявление, в котором Общество с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» просит удовлетворить исковые требования.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом. 30 мая 2025 года через канцелярию суда представлены письменные пояснения, в которых, среди прочего, содержится ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Управления.

Учитывая, что отзыв на исковое заявление и истребованные судом документы не представлены ответчиками, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в нём материалам.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-25-52073722 от 09 апреля 2025 года датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) является 29 ноября 2022 года, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 30 ноября 2022 года

(т. 1 л.д. 26-36).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц

№ ЮЭ9965-25-52073722 от 09 апреля 2025 года участниками (учредителями) общества являются: ФИО2 с долей номинальной стоимостью

2 970,00 рублей, размер которой составляет 14,4%; ФИО1 с долей номинальной стоимостью 6 931,00 рублей, размер которой составляет 31,61%; ФИО3 с долей номинальной стоимостью 10 722,00 рублей, размер которой составляет 51,99%.

При этом согласно данным Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-25-52073722 от 09 апреля 2025 года, ФИО1, ФИО2 значатся гражданами Украины, документированы паспортом гражданина Украины. Сведения о приобретения ими гражданства Российской Федерации в материалах дела отсутствуют (т. 1 л.д. 26-36).

01 марта 2024 года ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» в адрес участников общества ФИО1, ФИО2 направлены уведомления о созыве и проведении общего собрания участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», согласно которым 05 апреля

2024 года в 10 часов 00 минут по адресу: <...>, состоится общее собрание участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора);

2) рассмотрение заявления о приеме нового участника в Общество; 3) рассмотрение заявления участника о внесении дополнительного вклада; 4) увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов за счет приема нового участника;

5) перераспределение долей участников Общества; 6) внесение изменений в Устав; 7) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц

(т. 2 л.д. 76, 77).

Согласно протоколу заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» от 05 апреля 2024 года, на

общее собрание Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», назначенное на 05 апреля 2024 года на 10 часов 00 минут, явились: ФИО3. При этом ФИО1, ФИО2 не явились, представителей для участия в общем собрании не направили. Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», голосование по вопросам повестки дня не проводилось, решения не приняты (т. 2 л.д. 82-83).

05 мая 2024 года ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» в адрес участников общества ФИО1, ФИО2 направлены уведомления о созыве и проведении общего собрания участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», согласно которым 10 июня 2024 года в 10 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, Донецкая Народная Республика,

<...>, состоится общее собрание участников

ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора);

(т. 2 л.д. 84, 85).

Согласно протоколу заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» от 10 июня 2024 года, на общее собрание Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», назначенное на 10 июня 2024 года на 10 часов 00 минут, явились: ФИО3. При этом ФИО1, ФИО2 не явились, представителей для участия в общем собрании не направили. Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», голосование по вопросам повестки дня не проводилось, решения не приняты (т. 2 л.д. 90-91).

31 октября 2024 года генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» принято Решение о проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ», которое состоится 04 декабря 2024 года в 10 часов 00 минут по адресу: <...>

д. 140, со следующей повесткой дня: 1) образование ревизионной комиссии или

назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора); 2) рассмотрение заявления о приеме нового участника в Общество; 3) рассмотрение заявления участника о внесении дополнительного вклада; 4) увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов за счет приема нового участника; 5) перераспределение долей участников Общества; 6) внесение изменений в Устав; 7) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 2 л.д. 45).

31 октября 2024 года ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» в адрес участников общества ФИО1, ФИО2 направлены уведомления о созыве и проведении общего собрания участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», согласно которым 04 декабря

(т. 1 л.д. 52, 54).

Согласно протоколу заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» от 04 декабря 2024 года, на общее собрание Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», назначенное на 04 декабря 2024 года на 10 часов 00 минут, явились: ФИО3. При этом ФИО1, ФИО2 не явились, представителей для участия в общем собрании не направили. Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», голосование по вопросам повестки дня голосование не проводилось, решения не приняты (т. 1 л.д. 56-58).

27 декабря 2024 года генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» принято Решение о проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ», которое состоится 31 января 2025 года в 10 часов 00 минут по адресу: <...>

д. 140, со следующей повесткой дня: 1) подготовка к годовому общему собранию участников; 2) рассмотрение заявления о приеме нового участника в Общество;

3) рассмотрение заявления участника о внесении дополнительного вклада; 4) увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов за счет приема нового участника;

(т. 2 л.д. 46).

27 декабря 2024 года ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» в адрес участников общества ФИО1, ФИО2 направлены уведомления о созыве и проведении общего собрания участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», согласно которым 31 января

2025 года в 10 часов 00 минут по адресу: <...>, состоится общее собрание участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» со следующей повесткой дня: 1) подготовка к годовому общему собранию участников; 2) рассмотрение заявления о приеме нового участника в Общество; 3) рассмотрение заявления участника о внесении дополнительного вклада;

4) увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов за счет приема нового участника; 5) перераспределение долей участников Общества; 6) внесение изменений в Устав; 7) внесение актуальных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 59, 61).

Согласно протоколу заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» от 31 января 2025 года, на общее собрание Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», назначенное на 31 января 2025 года на 10 часов 00 минут, явился ФИО3

При этом ФИО1, ФИО2 для участия в общем собрании участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» не явились. В связи с неявкой ФИО1,

ФИО2 на общее собрание вопросы повестки дня № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 не рассматривались (т. 1 л.д. 63-66).

03 февраля 2025 года генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» принято Решение о проведении общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ», которое состоится 31 января 2025 года в 10 часов 00 минут по адресу: <...>

д. 140, со следующей повесткой дня: 1) отчет Генерального директора о финансовых результатах деятельности общества. Отчет о прибыли и убытках Общества;

2) рассмотрение и утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

3) утверждение порядка распределения прибыли и убытков общества по итогам 2024 года; 4) рассмотрение заявлений и коммерческих предложений от лиц, изъявивших желание

стать участниками общества; 5) прием нового участника; 6) увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов; 7) перераспределение долей участников в связи с увеличением уставного капитала и приемом нового участника; 8) утверждение новой редакции Устава общества; 9) государственная регистрация внесенных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 2 л.д. 47).

03 февраля 2025 года ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» в адрес участников общества ФИО1, ФИО2 направлены уведомления о созыве и проведении общего собрания участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», согласно которым 07 марта

2025 года в 10 часов 00 минут по адресу: <...>, состоится общее собрание участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» со следующей повесткой дня: 1) отчет Генерального директора о финансовых результатах деятельности общества. Отчет о прибыли и убытках Общества; 2) рассмотрение и утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; 3) утверждение порядка распределения прибыли и убытков общества по итогам 2024 года; 4) рассмотрение заявлений и коммерческих предложений от лиц, изъявивших желание стать участниками общества; 5) прием нового участника;

6) увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов; 7) перераспределение долей участников в связи с увеличением уставного капитала и приемом нового участника; 8) утверждение новой редакции Устава общества; 9) государственная регистрация внесенных изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 2 л.д. 67, 69).

Согласно протоколу заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» от 07 марта 2025 года, на общее собрание Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», назначенное на 07 марта 2025 года на 10 часов 00 минут, явился ФИО3. При этом ФИО1, ФИО2 для участия во общем собрании участников

ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» не явились. В связи с неявкой ФИО1, ФИО2 на общее собрание вопросы повестки дня № 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 не рассматривались

(т. 1 л.д. 71-76).

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе

Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, суд отмечает, что на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» от 05.04.2024, от 10.06.2024, от 04.12.2024, от 31.01.2025, от 07.03.2025 правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью регламентировались Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 10 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его

ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

Судом установлено, что истец, ФИО3, является участником ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» с долей, размер которой составляет 51,99%, что отвечает требованиям статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ.

Поскольку в обоснование заявленных исковых требований ФИО3 ссылается на неявку ответчиков на общие собрания и невыполнение возложенных на участников общества обязанностей, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частями 1, 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета

директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 Федерального закона

№ 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке,

установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения также закреплены в разделе 8, разделе 19 Устава

ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», утверждённого протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» № 1/2024 от

21 февраля 2024 года (т. 1 л.д. 37-51).

Из указанных норм и положений устава следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого, среди прочего, отнесены вопросы: утверждения устава общества, внесение изменений в устав или утверждение устава в новой редакции; изменения размера уставного капитала общества.

Указанные вопросы подлежат разрешению общим собранием участников общества путём голосования на созванном и проведенном в установленном законом порядке собрании участников общества. При этом участник общества обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений. К таким решениям, в частности, относят решения о внесении вкладов в имущество общества, изменении размера уставного капитала общества,

внесение изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом или без них общество не сможет продолжать свою деятельность.

В случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

При этом исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названных норм также разъяснён в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно её затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от

участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно её затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении дел об исключении участника из общества, суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. При этом не имеет значения, что последствия действий (бездействия) участника можно устранить без лишения его возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Из материалов дела следует, что ФИО1, ФИО2 систематически уклонялись от участия в собраниях, созванных на 05.04.2024, на 10.06.2024, на 04.12.2024, на 31.01.2025, на 07.03.2025 с соблюдением вышеприведенных норм законодательства, в результате чего указанные бездействия причиняют значительный вред обществу, поскольку затрудняют его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что систематическое неучастие ФИО1, ФИО2 в общих собраниях ООО «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ» делает невозможным принятие решений, требующих большинства голосов от общего числа голосов участников Общества.

Доказательств наличия уважительных причин систематической неявки

ФИО1, ФИО2 на общие собрания участников общества в материалы дела не представлено.

Учитывая степень важности вопросов, вынесенных на повестку дня общих собраний участников общества, созванных на 05.04.2024, на 10.06.2024, на 04.12.2024, на 31.01.2025, на 07.03.2025, неоднократные уклонения ФИО1, ФИО2 от участия в указанных общих собраниях создало значительные риски для ООО «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ» и фактически привело к неблагоприятным последствиям для последнего в виде невозможности принятия соответствующих решений.

В то же время ответчиками в материалы дела не были представлены доказательства участия ФИО1, ФИО2 в собраниях участников ООО «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ», созванных на 05.04.2024, на 10.06.2024, на 04.12.2024, на 31.01.2025, на 07.03.2025, что не согласуется с общепризнанными принципами делового оборота и предпринимательской деятельности.

Грубые нарушения участниками общества обязанности не причинять вред обществу, делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Оценив доводы истца и общества, третьих лиц, а также представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что нахождение ответчиков ФИО1, ФИО2 в составе участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» делает невозможным дальнейшую деятельность данного общества.

Обычное взаимодействие участников ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» по вопросам его деятельности невозможно по причине отсутствия доверия между участниками в связи с систематическим и противоправным уклонением участников общества ФИО1, ФИО2 от участия в его хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что систематическое безосновательное уклонение ответчиков от участия в хозяйственной деятельности ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» существенно затрудняет осуществление деятельности общества и препятствует достижению целей его создания, а именно – получение прибыли.

Таким образом, фактические обстоятельства по данному делу свидетельствуют о наличии признаков недобросовестных действий, препятствующих нормальному

осуществлению хозяйственной деятельности общества со стороны ФИО1, ФИО2

На основании изложенного, суд усматривает на стороне ответчиков противоправное поведение, создающее серьёзные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества и утрату интереса к осуществлению совместной хозяйственной деятельности.

Ответчики, неся бремя опровержения заявленных исковых требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не представили доказательств обратного.

Соответственно, вышеуказанные обстоятельства в понимании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для исключения участника из общества.

При этом ответчики, являясь резидентами иностранного государства, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и одновременно участниками

ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», фактически затрудняют деятельность общества в части основной цели, для которой данное общество создавалось, поскольку для лиц с наличием в своём составе такого участника предусмотрены особые порядки и ограничения при ведении хозяйственной деятельности, в частности, установленные Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103.

Пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16

«О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского

юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учёта голосов лиц недружественных иностранных государств.

Как следует из материалов дела, ответчики фактически самоустранились от участия в ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», то есть своим поведением продемонстрировали отсутствие желания каким-либо образом участвовать в дальнейшей судьбе российского общества, потерю интереса к достижению цели, ради которой данное общество создавалось.

Как указано судом выше, систематическая неявка участников общества на общие собрания, самоустранение от деятельности общества в целом и не проявление интереса к судьбе общества, а также нахождение ответчиков на территории недружественного государства повлекло утрату доверия между участниками общества, что само по себе делает невозможным дальнейшую работу общества в существующем составе участников.

Таким образом, реализация участниками ООО «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» права, предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16, не приведёт к разрешению вопроса, возникшего в связи с потерей доверия участников общества к ответчикам.

Учитывая изложенное, определение истцом бездействия ответчиков как такого, которое затрудняет или делает невозможным достижение целей, ради которых было создано общество, суд считает обоснованным.

Резюмируя вышеизложенное, заявленные исковые требования ФИО3 к ФИО1, ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

05 сентября 2025 года истцом в материалы дела, через канцелярию суда, представлено ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, в котором, среди прочего, содержатся протоколы осмотра доказательств от 07.08.2025 г., удостоверенные нотариусом Донецкого городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО4, флеш-накопитель с видеообращением ответчиков ФИО1, ФИО5 (т. 2 л.д. 19-48).

Согласно протоколу осмотра доказательств от 07 августа 2025 года, ФИО1 указывает на то, что замечаний относительно процедуры созыва общих собраний не имеет, ею были получены все письма и уведомления о проведении общего собрания, не возражает против удовлетворения исковых требований ФИО3 об исключении её из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ», в связи с нежеланием дальнейшего участия в деятельности Общества (т. 2 л.д. 20-31).

Согласно протоколу осмотра доказательств от 07 августа 2025 года, ФИО5 указывает на то, что замечаний относительно процедуры созыва общих собраний не имеет, ею были получены все письма и уведомления о проведении общего собрания, не возражает против удовлетворения исковых требований ФИО3 об исключении её из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС- АРСЕНАЛ», в связи с нежеланием дальнейшего участия в деятельности Общества (т. 2 л.д. 32-44).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000,00 руб. суд относит на ответчиков в пользу истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 15, 65, 156, 167–170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

Иск ФИО3 к ФИО1, ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Общество с ограниченной

ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям об исключении ФИО1, ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАС-АРСЕНАЛ» – удовлетворить.

Исключить ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНБАСС-АРСЕНАЛ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000,00 рублей (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000,00 рублей (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Ю.В. Быкадоров