ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.12.2023

Дело № А40-3672/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: Н.Н. Колмаковой, А.В. Цыбиной,

при участии в заседании:

от истца индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 19.08.2022,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Клиника лечебной и реабилитационной помощи ИНВИВОКлиник» – ФИО3 по доверенности от 12.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Клиника лечебной и реабилитационной помощи ИНВИВОКлиник»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года

по делу по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника лечебной и реабилитационной помощи ИНВИВОКлиник»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника лечебной и реабилитационной помощи ИНВИВОКлиник», о взыскании неосновательного обогащения (сбереженной ответчиком арендной платы) за период с 01.01.2020 по 28.02.2022 в размере 5 924 000,22 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и указывает, на несогласие с выводами судов, отмечает, в частности, следующее. 01.04.2016 между ЗАО «Группа компаний «ДИН-ИНВЕСТ» и ответчиком был заключен договор аренды недвижимого имущества № 1 (далее также – договор аренды №1), согласно которому ЗАО «Группа компаний «ДИН-ИНВЕСТ» предоставило ответчику право пользование нежилым помещением площадью 219 кв.м., расположенным по адресу: г. Москва, ул. Верхняя Масловка, д. 28, корп. 2, кадастровый (условный) номер 77-77-12/014/2009-178 (далее также – помещение площадью 219 кв.м.) на период с 01.04.2016 по 31.03.2021. ЗАО «Группа компаний «ДИН-ИНВЕСТ» прекратила деятельность 12.12.2019 в связи с исключением из ЕГРЮЛ данного юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Указанный договор прекратил действовать в связи с прекращением деятельности арендодателя (статья 419 ГК РФ). В связи с прекращением деятельности арендодателя у арендатора отсутствовала возможность подписания акта приема-передачи спорного помещения. После исключения ЗАО «Группа компаний «ДИН-ИНВЕСТ» из ЕГРЮЛ и прекращения договора аренды ответчик пользовался только помещением, предоставленным Булавиным В.Д. по договору аренды №2 от 01.04.2016 и договору аренды №2 от 01.04.2021. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. Таким образом, по мнению заявителя, не имелось неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Не соглашаясь в выводом судов о пользовании ответчиком помещением площадью 219 кв.м. в спорный период, поскольку спорное помещение и два других помещения площадью 107,6 кв.м. и 40,4 кв.м. соответственно представляют собой единый недвижимый комплекс и пользование одним из них самостоятельно невозможно, заявитель указал, что на каждое из указанных помещений заключался отдельный договор. Собственником помещения 107,6 кв.м. был истец, собственником помещений 219 кв.м. и 40 кв.м. было ЗАО «Группа компаний «ДИН-ИНВЕСТ».

Заявитель также отметил, что 01.03.2022 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды № 1, согласно которому истец предоставил ответчику в аренду помещение на срок с 01.03.2022 по 31.01.2023. Также 01.03.2022 сторонами был подписан передаточный акт, согласно которому помещение было передано ответчику 01.03.2022.

Не соглашаясь с выводом судов о наличии неосновательного обогащения ответчика за счет истца заявитель также указал, что 08.06.2021 Савеловским районным судом города Москвы вынесено решение, согласно которому за истцом признано право собственности на спорное помещение, что 03.08.2021 была произведена государственная регистрация права собственности истца на данное помещение, что за период с 01.01.2020 по 02.08.2021 истец собственником спорного помещения не являлся (подпункт 3 пункта 1 статьи 8, статья 131 ГК РФ).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы ответчика были отклонены судами без надлежащей оценки, однако его доводы заслуживают внимания и оценки судов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.04.2016 между закрытым акционерным обществом «Группа компаний «ДИН-Инвест» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Клиника лечебной и реабилитационной помощи ИНВИВОКлиник» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 1, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял за плату во временное владение и пользование без права субаренды нежилое помещение, площадью 219 кв.м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер 77-77-12/014/2009-178 на срок с 01.04.2016 по 31.03.2021 и обязался своевременно выплачивать арендодателю установленную договором арендную плату, по окончании срока аренды - возвратить помещение. В соответствии с пунктами 4.1, 4.1.1, 4.1.2, 4.5 спорного договора арендная плата по договору составляет 268 000,00 рублей в месяц. Оплату за отчетный месяц надлежит осуществлять не позднее 10 числа отчетного месяца. Во исполнение условий договора 01.04.2016 арендодатель передал арендатору нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>. В последующем 27.05.2016 договор прошел государственную регистрацию, номер государственной регистрации 77-77/009-77/009/052/2016-1702/1.

В дальнейшем налоговым органом в установленном законом порядке по собственной инициативе проведена ликвидация закрытого акционерного общества «Группа компаний «ДИН-Инвест». Поскольку кредиторы, в том числе имеющие какие-либо претензии к закрытому акционерному обществу «Группа компаний «ДИН-Инвест», отсутствовали, имущество ликвидированного общества подлежало распределению между его акционерами.

Учитывая, что единственным акционером закрытого акционерного общества «Группа компаний «ДИН-Инвест» являлся ФИО1, с 12.12.2019 ФИО1 фактически стал собственником нежилого помещения, площадью 219 кв.м. расположенного по адресу: <...>, кадастровым (условным) номером 77-77-12/014/2009-178.

30.10.2020 ФИО1 обратился в Савеловский районный суд города Москвы с исковым заявлением о прекращении права собственности закрытого акционерного общества «Группа компаний «ДИН-Инвест» на нежилое помещение площадью 219 кв.м., расположенное по адресу: <...>, и нежилое помещение: машино-место № 44 площадью 167 кв.м., (этаж: подвал 1, номера на поэтажном плане: подвал 1, помещение II, комната 7), кадастровый номер: 77:09:0004014:5853, расположенное по адресу: <...>, и признании права собственности на указанные объекты недвижимого имущества за истцом (ФИО1).

Решением Савеловского районного суда города Москвы от 08.06.2021 исковые требования удовлетворены, 03.08.2021 произведена государственная регистрация права собственности истца на вышеуказанные объекты недвижимости.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 8, 54, 63, 328, 405, 406, 419, 606, 611, 614, 615, 1102, 1105, удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, исходил из того, что ответчик не осуществил возврат переданного ему имущества по договору аренды недвижимого имущества № 1 от 01.04.2016 между закрытым акционерным обществом «Группа компаний «ДИН-Инвест» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Клиника лечебной и реабилитационной помощи ИНВИВОКлиник» (арендатор), продолжил его использование в своих коммерческих целях, при этом не производя оплату, суды исходили также их того, что истец, являясь собственником нежилого помещения, площадью 219 кв.м., имеет право требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде сбереженной арендной платы за используемый объект недвижимости за период с 01.01.2020 по 28.02.2022, поскольку единственным акционером закрытого акционерного общества «Группа компаний «ДИН-ИНВЕСТ» являлся ФИО1, с 12.12.2019 ФИО1 фактически стал собственником нежилого помещения, площадью 219 кв.м. Принимая доводы истца о пользовании ответчиком спорным помещением площадью 219 кв.м., суды исходили из того, что нежилое помещение, а также два других помещения площадью 107,6 кв.м. и 40,4 кв.м. соответственно, представляют собой единый недвижимый комплекс и пользование одним из них самостоятельно невозможно.

Между тем судами не учтено следующее.

Делая вывод о пользовании ответчиком спорным помещением площадью 219 кв.м., поскольку спорное нежилое помещение, а также два других помещения площадью 107,6 кв.м. и 40,4 кв.м. соответственно представляют собой единый недвижимый комплекс и пользование одним из них самостоятельно невозможно, суды не дали оценки доводу ответчика о том, что каждое из спорных помещений передавалось ответчику по отдельному договору аренды. Причем помещение 107,6 кв.м. передавалось ответчику по договору аренды между истцом и ответчиком, а помещения площадью 219 кв.м. и 40 кв.м. - по договорам аренды между ответчиком и закрытым акционерным обществом «Группа компаний «ДИН-Инвест». Суды не устанавливали, предъявлял ли истец, с момента как стал собственником спорного помещения, какие-либо требования ответчику, в частности, о заключении договора аренды, об освобождении помещения, о возмещении затрат на содержание помещения, подтверждающие пользование ответчиком спорным помещением.

Вывод судов о том, что поскольку единственным акционером закрытого акционерного общества «Группа компаний «ДИН-ИНВЕСТ» являлся ФИО1, с 12.12.2019 ФИО1 фактически стал собственником нежилого помещения площадью 219 кв.м., является ошибочным.

Деятельность закрытого акционерного общества «Группа компаний «Дин-инвест» прекращена 12.12.2019. Данное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 ГК РФ. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам. В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, законом установлена специальная процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В данном случае право собственности истец основывает на решении Савеловского районного суда города Москвы от 08.06.2021 и государственной регистрация права собственности.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

При этом в силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В связи с исключением закрытого акционерного общества «Группа компаний «ДИН-Инвест» из ЕГРЮЛ обязательства по указанному договору прекратились, арендатору некому было возвращать арендуемое имущество по акту. Судами не дано надлежащей оценки соответствующему доводу ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Судами не дана надлежащая оценка доводам ответчика о том, что отсутствует неосновательное обогащение ответчика за счет истца за период с 01.01.2020 по 02.08.2021, поскольку истец стал собственником спорного помещения 03.08.2021, соответственно не могло возникнуть неосновательное обогащение за счет истца за период до того, как истец стал собственником спорного помещения. При этом закрытое акционерное общество «Группа компаний «ДИН-Инвест» исключено из ЕГРЮЛ и процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, не поводилось.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, суды не установили все существенные для дела обстоятельства и не дали им надлежащую правовую оценку, что привело к неправильному применению норм материального права.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2023 года по делу № А40-3672/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Ю.В. Архипова

Судьи

Н.Н. Колмакова

А.В. Цыбина