АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-181/2025
г. Казань Дело № А55-4788/2024
27 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Самсонова В.А.,
судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Долговой А.Н., после объявленного перерыва в судебном заседании помощником судьи Носовой Л.М.,
с участием посредством системы веб-конференции представителя ФИО1 - ФИО2, доверенность от 30.03.2021 № 63 АА 6442756,
при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Битюгов берег» - ФИО3, доверенность от 09.12.2024 № 77 АД 8284461 (после перерыва),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2025 и
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025,
по делу № А55-4788/2024
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Битюгов Берег» о включении требования в реестр требований кредиторов должника,
по заявлению ФИО1 о признании договора поручительства и договора залога, заключенных между должником и акционерным обществом «КБ «Солидарность», прекращенными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2024 ФИО1 (далее – ФИО1, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, управляющий).
Общество с ограниченной ответственностью «Битюгов берег» (далее – ООО «Битюгов берег», общество «Битюгов берег», кредитор), с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений заявленных требований, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ФИО1 в общем размере 574 730 598,76 руб., из которых: 320 541 326,69 руб. - сумма основного долга - как обеспеченные залогом имущества должника, а также 254 189 272,07 руб. - штрафная неустойка.
В свою очередь ФИО1 обратился в арбитражный суд с встречным требованием о признании прекращенными договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НПО Биогрин» (далее – общество «НПО Биогрин», общество «НПО Биогрин») от 25.04.2018, заключенном между ним и акционерным обществом КБ «Солидарность», а также договоров поручительства <***>/17ю/ПЗ от 20.07.2017 и <***>/18ю/ПЗ от 29.03.2018, заключенных между ФИО1 и обществом КБ «Солидарность».
Определением суда от 27.12.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления общества «Битюгов берег» и ФИО1
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2025 заявление общества «Битюгов берег» удовлетворено, требования кредитора (с учетом принятого уточнения) включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в общем сумме 574 730 598,76 руб., в том числе 320 541 326,69 руб. – сумма основного долга как обеспеченная залогом имущества должника, а также 254 189 272,07 руб. – штрафная неустойка, в реестр требований кредиторов ФИО1, в состав требований кредиторов третьей очереди. При этом заявление ФИО1 оставлено без удовлетворения.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 определение суда первой инстанции от 17.04.2025 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления должника о признании прекращенными договора залога доли в уставном капитале от 25.04.2018, договора поручительства от 20.07.2017, от 29.03.2018 и, соответственно, об отказе во включении требования ООО «Битюгов берег» в реестр требований кредиторов.
В обоснование кассационной жалобы податель жалобы ссылается на следующее: 1) ненадлежащую оценку судами его доводов о прекращении в соответствии с положениями пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залоговых обязательств и поручительства; 2) поскольку его обязательства перед заявителем требований основаны исключительно на договоре залога и поручительства, в силу их прекращения основания для включения требований общества «Битюгов берег» в реестр требований кредиторов отсутствуют; 3) судами не дана надлежащая оценка доводам ФИО1 об утрате фактического контроля над ООО «ГПО БиоГрин» в связи с переходом этого контроля к ООО «Битюгов берег» в лице его бенефициара ФИО5, действующего недобросовестно по отношению к ФИО1 и не исполняющего все условия соглашения-меморандума от 17.11.2021, установившего основные принципы взаимодействия сторон и управления фабрикой, принадлежащей ООО «НПО БиоГрин»; 4) суды не приняли во внимание, что основанное на договорах залога и поручительства требование кредитора в нарушение пункта 2 статьи 363 ГК РФ заявлено в размере, превышающем долг основного должника – ООО «НПО БиоГрин».
В связи с нахождением судьи Егоровой М.В. в очередном отпуске, определением суда округа от 30.10.2025 произведена ее замена на судью Богданову Е.В.
Согласно общедоступным сведениям картотеки арбитражных судов определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2025 по настоящему делу финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6 (далее – ФИО6, управляющий).
В судебном заседании 30.10.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ судом объявлен перерыв на 13.11.2025 в 15:30 (время московское). После перерыва судебное заседание продолжено.
В связи с болезнью судьи Минеевой А.А., определением суда округа от 12.11.2025 произведена ее замена на судью Герасимову Е.П.
В судебном заседании участвующий посредством веб-конференции представитель ФИО1 изложенные в кассационной жалобе доводы поддержал, присутствующий в судебном заседании представитель общества «Битюгов берег» напротив, возражал относительно ее удовлетворения, в том числе по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу заявителя не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлениями в суд первой инстанции о включении в реестр требований кредиторов должника, о признании прекращенными договоров, общество «Битюгов Берег» и ФИО1 ссылались на следующие обстоятельства.
Между ФИО1 и АО КБ «Солидарность» 25.04.2018 заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «НПО БиоГрин» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – договор залога), в обеспечение исполнения следующих обязательств заёмщика:
а) кредитного договора <***>/17ю от 20.07.2017, сторонами по которому являются АО КБ «Солидарность» (он же залогодержатель по договору залога доли) и ООО «НПО БиоГрин», предметом кредитного договора является открытие невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей 00 копеек;
б) кредитного договора <***>/18ю от 29.03.2018, сторонами по которому являются АО КБ «Солидарность» (он же залогодержатель по договору залога доли) и ООО «НПО БиоГрин», предметом кредитного договора является открытие невозобновляемой кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Помимо этого 29.03.2018 между должником и банком заключен договор поручительства <***>/18ю/П2, по условиям которого ФИО1 как поручитель обязался отвечать перед АО АКБ «Солидарность» за надлежащее исполнение ООО «НПО БиоГрин» своих обязательств, возникших из кредитного договора <***>/18ю от 29.03.2018.
При этом максимальный размер ответственность поручителя за должника на дату его заключения составлял 255 000 000 руб. (пункт 1.3. договора), договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 30.09.2024 (пункт 3.1. договора), а поручительство прекращается в случае прекращения обязательств должника по кредитному договору либо в случае отказа кредитора от принятия надлежащего исполнения, предложенного должником или поручителем (пункт 3.2. договора).
20.07.2017 между должником и банком заключен договор поручительства <***>/17ю/ПЗ, по условиям которого ФИО1 как поручитель обязался отвечать перед АО АКБ «Солидарность» за надлежащее исполнение ООО «НПО БиоГрин» своих обязательств, возникших из кредитного договора <***>/17ю от 20.07.2017.
При этом поручительство прекращается с прекращением обязательств должника по кредитному соглашению; в случае, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение 3 (трех) лет со дня наступления срока исполнения обязательств должника по кредитному договору либо если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.
Вступившим в законную силу решением Пресненским районным судом от 11.06.2021 по делу № 2-3042/2021 с ФИО1 в пользу общества КБ «Солидарность» взыскана сумма задолженности по кредитному договору <***>/17ю от 20.07.2017 в размере 131 615 313,37 руб., по кредитному договору <***>/18ю от 23.03.2018 - в размере 212 771 844,56 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 60 000 руб.
В последующем судом на основании договора уступки права требования от 17.11.2021 произведена замена взыскателя общества КБ «Солидарность» на общество «Битюгов берег».
В отношении ФИО1 возбуждено исполнительное производство № 39756/24/98063-ИП от 13.02.2024 на основании исполнительного листа № ФС039824281 от 18.02.2022.
14.02.2024 должником подано заявление в Арбитражный суд Самарской области о признании себя банкротом, в котором должник указал на имеющиеся перед обществом «Битюгов берег» неисполненные по кредитным договорам обязательства.
Судами также установлено, что 25.04.2018 между ФИО1 и АО КБ «Солидарность» заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «НПО БиоГрин» в обеспечение исполнения обязательств заёмщика по кредитным договорам <***>/17ю от 20.07.2017, <***>/18ю от 29.03.2018, заключенным между АО КБ «Солидарность» и ООО «НПО БиоГрин».
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2021 возбуждено производство по делу № А55-16781/2021 по заявлению общества КБ «Солидарность» о признании общества «НПО БиоГрин» несостоятельным (банкротом), по результатам рассмотрения которого в отношении общества введена процедура наблюдения, требования банка включены в реестр требований кредиторов заемщика.
28.01.2022 между обществом КБ «Солидарность» и обществом «Битюгов берег» заключен договор уступки прав требований № 3/2022, по которому обществу «Битюгов берег» переданы все права требования к обществу «НПО БиоГрин» в полном объеме, а также все права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по нему, в том числе и по заключенным между обществом КБ «Солидарность» и ФИО1 договорам поручительства. Помимо вышеуказанного договора уступки, 07.02.2022 между обществами КБ «Солидарность» и «Битюгов берег» заключен договор уступки прав требований по договору залога доли в уставном капитале от 25.04.2018.
На основании вышеуказанных договоров определением суда от 09.03.2022 по делу № А55-16781/2021 произведена замена общества КБ «Солидарность» на его правопреемника общество «Битюгов Берег» в реестре требований кредиторов должника ООО «НПО БиоГрин».
В последующем в рамках дела № А55-16781/2021 судом утверждено мировое соглашение между кредиторами и обществом, по условиям которого ООО «НПО БиоГрин» признало наличие задолженности перед ООО «Битюгов берег» в размере 348 746 094, 27 руб., в том числе: основной долг - 273 108 312,06 руб., проценты - 75 637 782,21 руб., как обеспеченные залогом имуществом должника, и 20 837 268 руб. – основной долг. Данное мировое соглашение подписано всеми кредиторами ООО «НПО БиоГрин», в том числе ООО «Битюгов берег» и ФИО1
Сторонами согласован график погашения задолженности, из которого следует, что первый платеж в размере 2% (двух процентов) от суммы задолженности подлежат уплате не позднее 27.10.2022, второй платеж в размере 2% (двух процентов) от суммы задолженности - не позднее 27.11.2022, третий платеж в размере 10% (десяти процентов) от суммы задолженности - не позднее 27.12.2022, четвертый платеж в размере 40% (сорока процентов) от суммы задолженности - не позднее 27.01.2023, пятый (последний) платеж в размере 46% (сорока шести процентов) от суммы задолженности - не позднее 27.02.2023.
В последующем 21.11.2023 ООО «Битюгов берег» обратилось в Волжский районный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО1 об обращении взыскания на принадлежащую ФИО1 долю в размере 99 % в уставном капитале ООО «НПО БиоГрин» путем реализации на публичных торгах, возбуждено дело № М-3610/2023 (№ 2-757/2024), которое впоследствии передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.
Определением Арбитражным судом Самарской области от 20.08.2024 по делу №А55-14997/2024 исковое заявление обществом «Битюгов берег» оставлено без рассмотрения ввиду наличия в производстве Арбитражного суда Самарской области возбужденного в отношении ФИО1 дела о его несостоятельности (банкротстве).
Обращаясь в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов, общество «Битюгов берег» ссылалось на факт принятия ФИО1 на себя обеспечительных обязательств за ООО «НПО БиоГрин» перед банком по кредитным договорам, а также неисполнение основным заемщиком (ООО «НПО БиоГрин») обязательства по возврату кредита и процентов по нему.
Возражая относительно размера требования общества «Битюгов берег» подлежащего включению в реестр требований кредиторов ФИО1, как к поручителю, должник также указывал, что в рамках дела № А55-16781/2021 требования ООО «Битюгов берег» к основному заемщику (ООО «НПО БиоГрин») включено в общем размере 324 840 263,03 руб., что превышает размер требования ООО «Битюгов берег» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 (размер задолженности 574 730 598,76 руб.).
Одновременно ФИО1 заявлены встречные требования о признании прекращенными права залога и поручительства у ООО «Битюгов берег».
При этом ФИО1 со ссылкой на положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ указывал на то, что, по его мнению срок исполнения основного обязательства по условиям мирового соглашения наступил 27.10.2022 (дату первого платежа по графику), а значит право залога доли в уставном капитале прекратилось в течение одного года с этой даты, то есть 27.10.2023, тогда как общество «Битюгов берег» обратилось в Волжский районный суд с иском об обращении взыскании на предмет залога только 21.11.2023, то есть за пределом годичного срока.
Свое требование о признании договоров поручительства прекращенными ФИО1 основывает подписанным между собственником обществом «НПО БиоГрин» ФИО1, владеющим 99% долей в обществе, и собственником ООО «Битюгов берег» ФИО5, владеющим на момент подписания соглашения 100% долей в ООО «Битюгов берег», соглашением-меморандумом от 17.11.2021, условиями которого (пункт 8) закреплена обязанность ООО «Битюгов берег» в лице ФИО5 прекратить действие всех договоров поручительства, в том числе договора поручительства ООО «АПК Сельский продуктъ».
Должник также полагал, что ФИО5 является непосредственным руководителем грибной фабрики общества «НПО БиоГрин», так как общество «Битюгов берег» долгое время не обращалось за взысканием задолженности к обществу, что свидетельствует о фактической аффилированности ООО «Битюгов берег» по отношению к ООО «НПО БиоГрин».
Удовлетворяя заявление ООО «Битюгов берег» о включении в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств правомерности заявленных требований, и отсутствия оснований для признания договоров указанных должником прекращенными.
Повторно рассмотрев обособленный спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признав доводы ФИО7 о признании договоров поручительства прекращенными несостоятельными.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.
На основании пункта 1 статьи 142, пунктов 1,3 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов; возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
По общему правилу установление обоснованности, размера и очередности удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве осуществляется по результатам судебной проверки заявления кредитора и на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности и опровергнуты доводы и доказательства, указывающие на пороки сделок, положенных в основу требований (мнимость, притворность и т.п.), или иных источников формирования задолженности (пункт 1 статьи 100, пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве), пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного 27.12.2017).
Из обстоятельств, установленных судами, следует, что общество «Битюгов берег» приобрело у АО АКБ «Солидарность» право требования к должнику, основанное на обеспечительных сделках (залоге и поручительстве), заключенных должником и банком в качестве обеспечения исполнения ООО «НПО БиоГрин» своих обязательств по кредитным договорам. Деньги по указанным кредитным договора банк в соответствии с условиями кредитных договоров предоставил заемщику - ООО «НПО БиоГрин», которое израсходовало полученные деньги по собственному усмотрению, однако в установленные сроки банку не возвратило.
Заявление банка о включении в реестр требований общества «Битюгов берег» основано на обеспечительных сделках, по которым ФИО1 гарантировал банку исполнение обязательств заемщика по возврату денежных средств по кредитным договорам и процентов за пользование займом.
Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
При этом возбуждение производства по делу о банкротстве не влечет прекращения залоговых правоотношений и трансформации требования залогового кредитора в необеспеченное денежное обязательство (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - постановление № 58), если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
Отклоняя требования ФИО1 о признании поручительства прекращенным, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
В соответствии со статьей 407 ГК РФ поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства (пункт 28 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве») (далее – постановление Пленума № 45).
Согласно разъяснениям, изложенные в пункте 42 постановления Пленума № 45, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства.
Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора.
Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.
По условиям договора поручительства <***>/17ю/ПЗ от 20.07.2017 поручительство прекращается с прекращением обязательств должника по кредитному соглашению; в случае, если кредитор не предъявит иска к поручителю в течение 3 (трех) лет со дня наступления срока исполнения обязательств должника по кредитному договору; в случае если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.
Условиями договора поручительства <***>/18ю/П2 от 29.03.2018 установлен срок его действия - до 30.09.2024, а также условия, при которых поручительство может быть прекращено, а именно: одновременно с прекращением обязательств должника по кредитному соглашению либо в случае если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.
В рассматриваемом случае в целях определения момента наступления срока исполнения основного обязательства необходимо учитывать, что в рамках дела № А55-16781/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПО БиоГрин» определением суда от 06.05.2022 утверждено мировое соглашение между кредиторами и обществом, предусматривающее погашение обществом задолженности в период с 27.10.2022 по 27.02.2023 отдельными платежами. Тем самым кредиторы изменили порядок и условия исполнения ООО «НПО БиоГрин» своих обязательств (в том числе) перед ООО «Битюгов берег» путем установления новых сроков и порядка их исполнения.
Следовательно, на основании норм пункта 6 статьи 367, статьи 407 ГК РФ, разъяснений пункта 42 постановления Пленума № 45 и с учетом условий мирового соглашения, срок поручительства ФИО1 по договорам <***>/18ю/П2 от 29.03.2018, <***>/17ю/ПЗ от 20.07.2017 истек 30.09.2024 и 27.10.2025 соответственно.
Поручительство не считается прекратившимся, если в названные сроки кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).
Банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 26.03.2024, то есть в пределах срока действия поручительства должника по обязательствам ООО «НПО БиоГрин», в связи с чем доводы подателя жалобы о необоснованном непринятии судами возражений должника и отказе в удовлетворении его требований о признании поручительства прекращенным подлежат отклонению.
В силу прямого указания абзаца второго пункта 1 статьи 335 ГК Российской Федерации правила статей 364 - 367 ГК РФ применяются к правоотношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.
Применение к этим правоотношениям статьи 367 ГК РФ о прекращении поручительства, в частности ее пункта 6 (пункта 4 в редакции, действовавшей до внесения в нее изменений Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ), правилами об ипотеке и общими положениями о залоге не исключено (пункт 1 статьи 1 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», абзац второй пункта 4 статьи 334 и статья 352 ГК РФ), притом что перечень оснований прекращений залога (пункт 1 статьи 352 ГК РФ) является открытым.
Тем самым, по смыслу названных законоположений в их взаимосвязи, если залогодателем является третье лицо, а срок залога в договоре не установлен, залог прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога.
Упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика.
Отклоняя доводы ФИО1 о прекращении у общества «Битюгов берег» права залога доли должника в размере 99% в уставном капитале общества «НПО БтоГрин» в силу истечения годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции исходили из аффилированности между собой основного заемщика (ООО «НПО БиоГрин») и залогодателя (ФИО1), в связи с чем сочли недопустимым применение к требованиям общества «Битюгов берег» норм о сроках, предусмотренные статьями 364 - 367 ГК РФ, ссылаясь на то, что ФИО1, являясь аффилированным лицом с заемщиком, фактически совпадает с ним в одном лице и с учетом совпадения воли, безусловно исключается между такими лицами какая-либо неопределенность в существовании их прав и обязанностей.
По этой причине суды сделали вывод, что к отношениям сторон должен быть применен общий срок исковой давности, который составляет три года и исчисляется с 27.02.2023 (последний день оплаты по мировому соглашению). Общество «Битюгов берег» обратилось в суд 22.11.2023, то есть в пределах срока исковой давности.
Судами установлено, что срок действия залога сторонами по договору залоге от 25.04.2018 не согласован, следовательно, кредитор обязан был обратиться с иском к залогодателю в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства.
Суд округа считает ошибочным толкование судами нижестоящих инстанций пункта 6 статьи 367 ГК РФ как не подлежащего применению к правоотношениям между кредитором, заемщиком и залогодателем, если заемщик и залогодатель аффилированы между собой и соглашается в этой части с доводами подателя жалобы. Такое толкование противоречит целям законодательного регулирования
В действительности аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика, как правило, обусловливает выдачу соответствующего обеспечения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13). Кроме того, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).
Указав, что заемщик и залогодатель совпали в одном лице, суды фактически проигнорировали их самостоятельную юридическую личность, не приведя каких-либо, кроме собственно аффилированности, оснований для стирания правовых границ между ними.
Вместе с тем, неверное применение судами норм материального права в данном случае не привело к вынесению неверного решения.
Как установлено суда, заключив мировое соглашение в рамках дела № А55-16781/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПО БиоГрин» мировое соглашение, утвержденное определением суда от 06.05.2022, стороны фактически изменили порядок и условия погашения обязательств заемщика, установив, что задолженность должна быть погашена ООО «НПО БиоГрин» в срок до 27.02.2023.
Принимая во внимание заново установленные мировым соглашением условия погашения долга, а также то, что ФИО1 как залогодатель по договору залога не является должником по обеспеченном договором залога кредитным договорам и договор залога не содержит указания на неприменение к отношениям сторон по договорам статьи 367 ГК РФ и на конкретную дату его прекращения, годичный срок на обращение залогодержателя к залогодателю с требованием начал течь с 27.02.2023, то есть даты полного погашения требований кредиторов.
Таким образом, залогодержатель (кредитор), 22.11.2023 обратившись в суд с соответствующим заявлением, своевременно предпринял попытку инициирования обращения взыскания на залог, на момент его обращения в суд годичный срок, установленный пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, не истек, к моменту предъявления первоначального искового заявления в суд обязательство ФИО1 по договору залога не прекратилось.
В связи с этим доводы ФИО1 о ненадлежащей оценке судами обстоятельств прекращения в соответствии с положениями пункта 6 статьи 367 ГК РФ залоговых обязательств и поручительства и отсутствии в связи с этим оснований для включения требований общества «Битюгов берег» в реестр требований кредиторов подлежат отклонению.
Доводы подателя жалобы о прекращении поручительства должника за ООО «НПО БиоГрин» ввиду утраты ФИО1 фактического контроля над ООО «ГПО БиоГрин» в связи с переходом этого контроля к ООО «Битюгов берег» в лице его бенефициара ФИО5, действующего недобросовестно по отношению к ФИО1 и не исполняющего все условия соглашения-меморандума от 17.11.2021, также подлежат отклонению.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.11.2021 между ФИО1 и ООО «Битюгов берег» в лице ФИО5 подписано соглашение-меморандум, которым стороны договорились регламентировать основные принципы владения, вхождения и управления на паритетных началах грибной фабрикой по производству дикорастущих грибов ООО «НПО БиоГрин».
Указанным соглашением урегулированы вопросы, связанные с переходом прав собственности на доли в уставном капитале ООО «НПО БиоГрин», управлением и ведением хозяйственной деятельности в ООО «НПО БиоГрин», выбором генерального директора в ООО «НПО БиоГрин», получением ООО «НПО БиоГрин» займов в крупном размере, а также распределением прибыли ООО «НПО БиоГрин».
По условиям этого соглашения ООО «Битюгов берег» принимает на себя обязанность по погашению задолженности ООО «НПО БиоГрин» перед сторонними кредиторами по стоимости не свыше 230 000 000 руб. с целью прекращения процедуры банкротства ООО «НПО БиоГрин» (пункт 1) и после выкупа всех требований прекратить действие всех договоров поручительств, в том числе поручительства ООО «АПК Сельский продукт» (пункт 8).
ФИО7 в свою очередь, принимает на себя обязательство в течение 15-ти дней с даты прекращения процедуры банкротства предприятия продать или передать иным образом ООО «Битюгов берег» 50% долей в уставном капитале ООО «НПО БиоГрин» (пункт 6). После продажи 50% долей ООО «Битюгов берег» в уставном капитале ООО «НПО БиоГрин» 50% долей общества, принадлежащие ФИО1, будут находиться в залоге у ООО «Битюгов берег» до момента реализации фабрики третьим лицам (пункт 11).
Таким образом, данное соглашение по своей правовой природе обладает признаками смешанного договора, содержащего элементы договора простого товарищества и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и ряд встречных обязательств сторон, характеризующихся тем, что исполнение обязательства одной стороной поставлено в зависимость от исполнения обязательств другой стороной. Одновременно указанным соглашением предусмотрено финансирование грибной фабрики со стороны ООО «Битюгов берег».
Как пояснили в судебном заседании представители сторон этого соглашения, обязанность по передаче ООО «Битюгов берег» 50% долей в уставном капитале ООО «НПО БиоГрин» ФИО1 не выполнена до настоящего времени. В настоящее время между сторонами имеется конфликт по вопросу контроля над предприятием и отказом ООО «Битюгов берег» прекращать действие договоров поручительства, в том числе с должником, в связи с отсутствием понимания и согласия в отношении порядка и сроков прекращения такого поручительства, а также своевременного неисполнения должником своей обязанности по передаче долей в уставном капитале предприятия.
При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что данное соглашение, на которое ссылается должник, свидетельствует лишь о намерениях между сторонами совершить определенные будущие сделки относительно тех действий, которые совершит каждая из сторон в целях достижения взаимовыгодного результата, при этом доказательств того, что этой сделкой изменены или прекращены обязательств, определенные в договорах поручительства, договоре залога, не представлено, являются верными.
Довод подателя жалобы о том, что основанное на договорах залога и поручительства требование кредитора в нарушение пункта 2 статьи 363 ГК РФ заявлено в размере, превышающем долг основного должника – ООО «НПО БиоГрин» также подлежит отклонению.
Действительно, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства.
В то же время поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме. В связи с этим исполнение обязательства поручителя перед кредитором, в свою очередь, также может быть обеспечено неустойкой, залогом, поручительством, независимой гарантией и др. (ст. 421 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума № 45).
При этом окончание срока действия договора поручительства не влечет прекращение обязанности поручителя уплатить неустойку за собственное нарушение обязательства, возникшего из договора поручительства, если иное не предусмотрено законом или договором (п. п. 3, 4 ст. 425 ГК РФ, п. 68 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Пунктом 3.4. договора поручительства от 20.07.2017 №009-810/17ю/ПЗ предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения поручителем обязательств, предусмотренных пунктом 2.1.2 договора, поручитель обязуется оплатить кредитору штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки погашения задолженности.
Пункт 2.1.2 договора поручительства предусматривает, что в соответствии с договором поручительства поручитель обязуется исполнить в полном объеме требование кредитора об исполнении обязательств по настоящему договору в течение 3 рабочих дней с даты получения требования кредитора, если иной срок не определен требованием кредитора.
Аналогичные положения содержатся и в договоре поручительства от 29.03.2018 №023-810/18ю/ПЗ (пункты 3.4, 2.1.2 договора).
Таким образом, взыскиваемая кредитором неустойка не является ответственностью за неисполнение обязательства заемщиком, это ответственность поручителя за неисполнение собственного обязательства, вытекающая из условий договора поручительства.
Гражданское законодательство не содержит каких-либо императивных требований по установлению в договоре поручительства только условий, ограничивающих ответственность поручителя, отсутствует и запрет на согласование сторонами в договоре поручительства условия об уплате поручителем неустойки в связи с собственной просрочкой исполнения в качестве способа обеспечения выполнения поручителем своих обязательств (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2011 №7242/11 по делу № А14-127/2010-5/32, пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Поскольку неправильного применения судами первой и апелляционной инстанции норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу №А55-4788/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Самсонов
Судьи Е.В. Богданова
Е.П. Герасимова