СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-2025/2025-ГК

г. Пермь

20 мая 2025 года Дело № А60-43109/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей Власовой О.Г., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Терещенко О.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества «Институт «Оргэнергострой»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2025 года

по делу № А60-43109/2024

по иску акционерного общества «Сталепромышленная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Институт «Оргэнергострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании задолженности, неустойки по договору поставки,

установил:

акционерное общество «Сталепромышленная компания» (далее – истец, АО «СПК») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «Институт «Оргэнергострой» (далее – ответчик, АО ОЭС) о взыскании 397 218 руб. 49 коп. задолженности по договору поставки № 1026-22/СП117 от 05.10.2023, неустойки за период с 04.03.2024 по 06.08.2024 в сумме 61 966 руб. 08 коп. с продолжением начисления по день фактической оплаты задолженности (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований – отказать.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на отсутствие оснований для взыскания задолженности по оплате товара в связи с отсутствием в материалах дела доказательств передачи истцом ответчику товаросопроводительных документов (п. 3.1, 4.1, 4.2 договора). Ответчик также не согласен с периодом начисления неустойки, указывает, что истцом не учтена 25-дневная отсрочка оплаты товары с момента поставки каждой партии и подписания универсальных передаточных документов (УПД), предусмотренная условиями спецификации № 5 от 12.04.2024. Как отмечает заявитель жалобы, согласно УПД № 31675/106402 от 03.02.2024 товар поставлен 08.02.2024, в связи с чем обязательство по оплате товара подлежало исполнению в срок до 04.03.2024.

Кроме того, ответчик считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении его заявления о снижении неустойки, приводит доводы о чрезмерности неустойки, ее существенном годовом размере (36,5 % годовых), превышении размера неустойки над размером действовавшей в спорный период ключевой ставки Банка России (16 %), об отсутствии доказательств возникновения на стороне истца существенных негативных последствий неисполнения обязательства, о необходимости произвести расчет неустойки с применением ставки 0,05 %. По расчету ответчика, представленному в апелляционной жалобе, сумма неустойки составляет 30 983 руб. 04 коп.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между АО «СПК» (поставщик) и АО ОЭС (покупатель) заключен договор поставки (металлопродукции) № 1026-22/СП117 от 05.10.2023, согласно п. 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с п. 3.1 договора товар оплачивается покупателем в сроки, согласованные сторонами в спецификациях к настоящему договору. При этом окончательная оплата за поставленный товар в любом случае осуществляется после предоставления вместе с товаром документов, указанных в п. 4.2. настоящего договора, и отсутствия уведомления покупателя о несоответствии качества товара, направленного поставщику покупателем, в соответствии с разделом 5 настоящего договора.

Согласно п. 4.2 договора, одновременно вместе с поставляемым товаром поставщик передает покупателю следующие товаросопроводительные документы: товарная накладная по форме № ТОРГ-12 или универсальный передаточный документ (УПД), товарно-транспортная накладная или транспортная накладная (если товар поставляется транспортом поставщика), сертификат соответствия на каждый вид товара и/или материал из которого изготовлен товар, протоколы испытания контрольных образцов, руководство по эксплуатации и иные сопроводительные документы, оформленные в соответствии с настоящим договором (в том числе с указанием надлежащих реквизитов покупателя/грузополучателя, ссылкой на дату и номер договора и спецификации, на основании которой осуществляется поставка товара) и действующим законодательством РФ. Счет-фактура является товаросопроводительным документом и передается в сроки, указанные в п. 3.2. договора. В спецификации к настоящему договору стороны вправе установить дополнительные документы, которые поставщик обязан передать покупателю. В одной товарной накладной по форме № ТОРГ-12 (или УПД) не может содержаться товар, поставляемый по разным спецификациям. Стороны пришли к соглашению, что товаросопроводительные документы признаются не переданными, в случаях: предоставления не полного комплекта товаросопроводительных документов; наличия ошибок/недостатков в товаросопроводительных документах.

В п. 5.4 договора стороны согласовали условие о том, что покупатель в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня принятия товара по товарной накладной по форме № ТОРГ-12 (или по универсальному передаточному документу) осуществляет приемку товара по качеству. Обнаруженные в этот срок явные недостатки качества товара фиксируются покупателем, и не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты обнаружения недостатков качества товара покупатель направляет поставщику письменное уведомление, содержащее описание обнаруженных недостатков. Уведомление направляется поставщику с указанием следующей информации: недостатки товара или тары (упаковки); время, дата и место проведения осмотра недостатков качества товара уполномоченным представителем поставщика. Об устранении недостатков качества товара стороны составляют акт. Поставка товара считается совершенной поставщиком в момент завершения всех процедур приемки товара, предусмотренных настоящим договором.

Приемка товара не лишает покупателя права заявить о ненадлежащем предоставлении поставщиком товаросопроводительных документов, указанных в п. 4.2. договора или спецификации, и/или об обнаруженных в них недостатках.

По условиям п. 7.4 договора в случае нарушения сроков оплаты поставленного товара, покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от суммы задолженности.

Сторонами 12.04.2024 согласована спецификация № 5, по условиям которой поставщик принял на себя обязательство поставить покупателю товар на сумму 446 871 руб. 60 коп. В п. 1 спецификации согласован срок оплаты товара – 100 % оплата в течение 25 дней с даты поставки каждой партии товара и подписания УПД.

Во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю товар на сумму 446 871 руб. 60 коп. по товарно-транспортной накладной № 31675/106402 от 03.02.2024.

Ссылаясь на то, что поставленный товар оплачен покупателем не в полном объеме, на стороне последнего образовалась задолженность в сумме 397 218 руб. 49 коп., поставщик с соблюдением претензионного порядка обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив факт поставки истцом ответчику товара надлежащего качества и в согласованном объеме, исходя из отсутствия со стороны последнего претензий по комплектности товара, в отсутствие доказательств оплаты товара, не установив оснований для снижения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил в связи со следующим.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки истцом товара и наличие задолженности в сумме 397 218 руб. 49 коп. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Возражая относительно заявленных исковых требований и обжалуя решение суда, ответчик указывает, что обязательство по оплате товара на его стороне не возникло в связи с ненадлежащим исполнением истцом своего обязательства по передаче товаросопроводительной документации, перечисленной в п. 4.2 договора.

Данные доводы признаны подлежащими отклонению апелляционным судом на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

в п. 4.2 договора предусмотрено условие о передаче товара с товаросопроводительными документами одновременно.

В данном пункте договора стороны также установили основания для признания товаросопроводительных документов непереданными, а именно:

- предоставление не полного комплекта товаросопроводительных документов;

- наличие ошибок/недостатков в товаросопроводительных документах.

Согласно п. 1, 2 ст. 513 ГК РФ, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

По смыслу вышеперечисленных норм материального права в обязанности покупателя входит полная проверка товара на соответствие условиям договора, а при обнаружении каких-либо недостатков покупатель обязан незамедлительно об этом сообщить поставщику. В ином случае поставщик считается надлежащем образом исполнившим договор поставки.

Из представленной в материалы дела товарно-транспортной накладной следует, что ответчик принял товар в полном объеме без каких-либо замечаний, возражений, в том числе, относительно отсутствия документации. Доказательств некомплектности товара, доказательств обращения ответчика к истцу с претензией относительно отсутствия перечисленных в п. 4.2 договора документов материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции правильно отметил, что каких-либо претензий в отношении поставленного товара, об отсутствии документации ответчик не заявлял на протяжении всего периода с момента получения товара (03.02.2024) до момента обращения с рассматриваемым иском.

Таким образом, поскольку ответчик документально не опроверг презумпцию надлежащего исполнения истцом своего обязательства по поставке товара в полном комплекте, последний считается исполнившим свои обязательства в соответствии с условиями договора, перечисленные в п. 4.2 договора документы – переданными ответчику одновременно с товаром, а обязательство ответчика оплатить поставленный товар – возникшим.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, пояснения сторон, установив, что истцом в адрес ответчика поставлен товар, принятый ответчиком без замечаний и возражений, товар ответчиком не оплачен, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца о взыскании задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за период с 04.03.2024 по 06.08.2024 в сумме 61 966 руб. 08 коп.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (ст. 331 ГК РФ).

В п. 7.4 договора предусмотрена ответственность покупателя в случае нарушения сроков оплаты поставленного товара в виде уплаты поставщику пени в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, но не более 10 % от суммы задолженности.

Возражения ответчика относительно начальной даты периода начисления неустойки не принимаются апелляционным судом, поскольку из расчета истца следует, что истец рассчитал неустойки именно за период с 04.06.2024 по 06.08.2024, указанный в апелляционной жалобе.

Доводы жалобы о чрезмерности заявленной истцом неустойки и наличии оснований для ее снижения судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны подлежащими отклонению в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 71, 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

В суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство применении положений статьи 333 ГК РФ.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определениях от 22.01.2004 N 13-О и от 21.12.2000 N 277-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет о необходимости установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и отрицательными последствиями, наступившими для кредитора в результате нарушения обязательства. Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Судом апелляционной инстанции явной несоразмерности размера неустойки не установлено. Ставка для начисления неустойки (0,1%) является обычно применяемой при установлении ответственности сторон за нарушение договорных обязательств. То обстоятельство, что годовой размер неустойки превысит размер ключевой ставки Банка России за тот же период, не свидетельствует о чрезмерности неустойки. Кроме того, в п. 7.1 договора сторонами согласовано ограничительное условие, согласно которому неустойка не может превышать 10 % от суммы задолженности.

Доводы заявителя жалобы о том, что истцом не доказан и не обоснован размер убытков, возникших в связи с просрочкой оплаты поставленных товаров, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в силу п. 1 ст. 330 ГК РФ, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Обязанность опровержения презумпции наличия у кредитора убытков по общему правило возлагается ответчика, который в нарушение положений ст. 65 АПК РФ соответствующих доказательств в материалы дела не представил.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в прядке ст. 71 АПК РФ, установив, что ответчиком допущено нарушение обязательства по оплате поставленного товара, период просрочки является значительным, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для применения ст. 333 ГК РФ и уменьшения размера неустойки.

По мнению суда апелляционной инстанции, в данном случае суд первой инстанции обеспечил соблюдение баланса интересов сторон, что не повлекло ущемление имущественных прав истца либо ответчика. Размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца, соответствует принципам добросовестности, разумности и справедливости.

Каких-либо доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком суду не представлено, чрезмерность заявленной неустойки не доказана ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При заключении договора ответчик должен был осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения меры гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

С учетом вышеизложенного, в отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, оснований для вывода о необходимости снижения неустойки с применением статьи 333 ГК РФ ниже суммы взысканной судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется (ст. 330, 333 ГК РФ).

Расчет неустойки, представленный истцом, судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным, соответствующим условиям договора поставки.

Истец также заявил требование о продолжении начисления неустойки до момента фактической оплаты задолженности, которое суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", обоснованно удовлетворил.

С учетом изложенного, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2025 года по делу № А60-43109/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Э.А. Ушакова

Судьи

О.Г. Власова

Н.А. Гребенкина