ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

21 декабря 2023 года Дело № А65-18776/2023

г. Самара 11АП-15564/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023,

постановление в полном объеме изготовлено 21.12.2023

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Сафаевой Н.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 14.12.2023 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр качества строительства" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2023 по делу №А65-18776/2023 (судья Галеева Ю.Н.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "АрхиГрад" к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр качества строительства" о взыскании,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «БСТ-Строй»,

с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО1, доверенность от 21.06.2023, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АрхиГрад" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр качества строительства" о взыскании долга в размере 7 023 066 руб., неустойки в размере 242 646 руб. 11 коп., а также неустойку по день фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр качества строительства" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2023 по делу №А65-18776/2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 12.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 произведена замена судей Буртасовой О.И. и Кузнецова С.А на судей Демину Е.Г. и Сафаеву Н.Р., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком было заявлено ходатайство об истребовании доказательств, в удовлетворении которого было отказано, поскольку часть из указанных ответчиком документов являются документами ответчика, и ответчик не обосновал невозможность их самостоятельного запроса в налоговом органе и у завода им. С.П. Горбунова; в части истребования из налогового органа документов цедента ответчик не обосновал невозможность заявления соответствующего ходатайства в суде первой инстанции.

В связи с отклонением судом ходатайства об истребовании суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на то, что представленные истцом акт сверки и УПД подписаны от имени ответчика бывшим руководителем ответчика, у нового руководителя ответчика документация, отражающая взаимоотношения сторон, отсутствует; на несвоевременное истребование истцом долга; на отсутствие договора с Публичным акционерным обществом "Туполев", во исполнение которого был заключен договор, на основании которого заявлен иск.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Приведенные истцом доводы об отсутствии у представителя ответчика права на подписание апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду следующего.

Действительно, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ответчика внесены сведения о том, что обществом управляют два директора, действующих совместно.

Доверенность представителю ответчика, подписавшему апелляционную жалобу выдана одним из них.

Между тем согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2023 по делу № А65-18776/2023. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «БСТ-СТРОЙ» (исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр качества строительства» (заказчик) был заключен договор 018/1-СП-2022 от 06.10.2022 на выполнение проектных работ.

Обращаясь в суд, истец указал, что исполнителем работы по договору выполнены на общую сумму 8 508 248 руб., что подтверждается подписанными между сторонами универсально-передаточными актами: УПД № 6 от 10.01.2023 года на сумму 285 600 рублей; УПД № 63 от 17.01.2023 года на сумму 335 200 рублей; УПД № 70 от 18.01.2023 года на сумму 299 400 рублей; - УПД № 86 от 20.01.2023 года на сумму 345 600 рублей; УПД № 88 от 23.01.2023 года на сумму 322 600 рублей; УПД № 95 от 25.01.2023 года на сумму 309 700 рублей; УПД № 125 от 02.02.2023 года на сумму 339 040 рублей; УПД № 176 от 09.02.2023 года на сумму 342 000 рублей; УПД № 177 от 09.02.2023 года на сумму 315 100 рублей; УПД № 195 от 14.02.2023 года на сумму 302 500 рублей; УПД № 211 от 16.02.2023 года на сумму 300 800 рублей; УПД № 216 от 17.02.2023 года на сумму 297530 рублей; УПД № 247 от 20.02.2023 года на сумму 296 296 рублей; УПД № 251 от 21.02.2023 года на сумму 295 061 рублей; УПД № 360 от 13.03.2023 года на сумму 297530 рублей; УПД № 381 от 15.03.2023 года на сумму 298 765 рублей; УПД № 401 от 16.03.2023 года на сумму 299 450 рублей; УПД № 450 от 24.03.2023 года на сумму 301 500 рублей; УПД № 2451 от 07.10.2022 года на сумму 360 500 рублей; УПД № 2570 от 19.10.2022 года на сумму 544 300 рублей; УПД № 2620 от 27.10.2022 года на сумму 52 400 рублей; УПД № 2671 от 01.11.2022 года на сумму 465 230 рублей; УПД № 2831 от 22.11.2022 года на сумму 495 320 рублей; УПД № 3024 от 19.12.2022 года на сумму 537826 рублей.

Работы оплачены ответчиком частично , а именно: в размере 1 482 182 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «БСТ-СТРОЙ» 19.04.2023 направило в адрес ответчика досудебную претензию об оплате долга, которая им получена 28.04.2023.

Впоследствии между Обществом с ограниченной ответственностью «БСТ-СТРОЙ» и Обществом с ограниченной ответственностью «АрхиГрад» заключен договор уступки прав требования (цессии) от 04.05.2023. Истец известил ответчика о состоявшейся цессии 10.05.2023.

Ответчик направил в адрес истца ответ на досудебную претензию от 27.05.2023, в котором сообщил о невозможности исполнить обязательства в связи с наличием внутри общества корпоративного конфликта.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском в суд.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 37 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ч. 1 ст. 758 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу п. 1 ст. 711 Гражданского Кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (ч. 1 ст. 720 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В силу указанных норм права и согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности выполнения исполнителем работ и отсутствия доказательства из оплаты в полном объеме ответчиком.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает, что представленные в материалы дела УПД, по которым исполнителем ответчику была передан результат работ по договору, подписаны ответчиком без замечаний и возражений относительно факта выполнения работ, их объема и качества.

Ссылки ответчика о том, что новому руководителю не известно о рассматриваемом договоре и обо отношениях между третьим лицом и ответчиком по нему не могут быть приняты в качестве основания для вывода о невыполнении работ и для отказа в иске.

Ответчик не обосновал невозможность получения информации и документов у Публичного акционерного общество "Туполев", на переписку с которым ссылался ответчик, указывая, что данная переписка велась между данным обществом и ответчиком без упоминания Общества с ограниченной ответственностью "БСТ".

При этом суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что доказательства выполнения работ, о которых идет речь в письмах Публичного акционерного общество "Туполев", адресованных ответчику, собственными силами ответчик не представил.

Ссылки ответчика на длительное неистребование долга являются несостоятельными, поскольку последние УПД подписаны сторонами в январе 2023 года, а уже в апреле 2023 года исполнителем была направлена претензия об уплате долга.

Доводы ответчик о попытках бывшего руководителя вывести активы общества являются его предположениями и не подтверждены документально.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормами действующего гражданского законодательства установлен принцип возмездного перехода ценностей в гражданском обороте между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, согласно которому приобретатель, получивший в свою собственность имущество (работы, услуги), обязан предоставить исполнителю встречное исполнение в виде оплаты стоимости перешедшего к нему имущества (работ, услуг). Уклонение от предоставления встречного исполнения влечет обогащение одного лица за счет другого, что является недопустимым.

На основании изложенного требования истца о взыскании долга обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4.2 договора оплата услуг производится заказчиком после подписания акта выполненных работ в течение 7 календарных дней.

В соответствии с ч. 1 ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт просрочки подтверждается материалами дела, требования истца о взыскании процентов удовлетворены судом также правомерно.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2023 по делу № А65-18776/2023 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2023 по делу № А65-18776/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Т.И. Колодина

Судьи Е.Г. Демина

Н.Р. Сафаева