СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-2148/2025-ГК
г. Пермь
16 мая 2025 года Дело № А60-59761/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Клочковой Л.В.,
судей Гладких Д.Ю., Назаровой В.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Талос констракшн»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2025 года
по делу № А60-59761/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройПартнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Талос констракшн» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании задолженности по договору поставки, процентов,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «СтройПартнер» (далее – ООО «СтройПартнер», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Талос констракшн» (далее – ООО «Талос констракшн», ответчик) о взыскании долга в размере 6 706 691 руб. 30 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 083 037 руб. 33 коп., начисленных за период с 22.01.2024 по 22.11.2024, с последующим начислением из расчета 0,1% в день от суммы задолженности за каждый день пользования до полного погашения суммы основного долга (с учетом уточнения искового требования, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил изменить решение суда первой инстанции в части и принять новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы указал на то, что условие о коммерческом кредите было установлено истцом при заключении договора, которое ответчик исключить не смог и был вынужден присоединиться к предложенным истцом условиям, что в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является недопустимым.
По мнению апеллянта, отягчающие условия сделки необоснованно предусмотрены договором только для ответчика.
Ответчик также указал на чрезмерный размер установленных истцом процентов в размере ставки 0,1, составляющих 36% годовых.
От истца в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором он просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу статьи 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 27.09.2022 между ООО «СтройПартнер» (поставщик) и «Талос констракшн» (покупатель) заключен договор поставки № 96993-22, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить металлопрокат в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Во исполнение условий договора истцом в адрес ответчика поставлен, а ответчиком принят товар по следующим счетам-фактурам:
- № КА-53 от 11.01.2024 на сумму 1 172 940 руб.;
- № КА-64 от 11.01.2024 на сумму 1 134 600 руб.;
- № КА-1063 от 12.02.2024 на сумму 1 281 349 руб. 20 коп.;
- № КА-1064 от 12.02.2024 на сумму 1 321 735 руб. 20 коп.;
- № КА-1459 от 13.02.2024 на сумму 1 286 373 руб. 60 коп.;
- № КА-1161 от 15.02.2024 на сумму 1 300 620 руб.;
- № КА-1162 от 15.02.2024 на сумму 1 279 441 руб. 20 коп.;
- № КА-1510 от 16.02.2024 на сумму 1 325 194 руб. 80 коп.;
- № КА-1511 от 16.02.2024 на сумму 1 275 879 руб. 60 коп.;
- № КА-1133 от 19.02.2024 на сумму 1 295 220 руб.;
- № КА-1460 от 19.02.2024 на сумму 1 267 611 руб. 60 коп.;
- № КА-1461 от 19.02.2024 на сумму 1 289 426 руб. 40 коп.;
- № КА-6336 от 10.06.2024 на сумму 1 334 410 руб.;
- № КА-6368 от 11.06.2024 на сумму 1 464 470 руб.;
- № КА-6366 от 11.06.2024 на сумму 1 412 460 руб.;
- № КА-8910 от 04.08.2024 на сумму 1 360 684 руб.;
- №КА-8911 от 04.08.2024 на сумму 1 405 560 руб.;
- № КА-8915 от 05.08.2024 на сумму 1 340 824 руб.;
- № КА -8913 от 06.08.2024 на сумму 1 401 888 руб.;
- № КА-8914 от 07.08.2024 на сумму 1 391 960 руб.;
- № КА-9363 от 04.09.2024 на сумму 1 351 780 руб.;
- № КА-9365 от 04.09.2024 на сумму 1 336 963 руб. 30 коп.
Товар принят ответчиком в полном объеме.
Факт поставки подтверждается представленными универсальными передаточными актами (УПД), подписанными полномочными представителями ответчика без замечаний по качеству и количеству. Возврат товара не производился.
В согласованный сторонами срок оплата за поставленный товар в полном объеме ответчиком не произведена.
Направленная в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения.
С учетом частичной оплаты заложенность ответчика составила 6 706 691 руб. 30 коп., что послужило основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.
Суд первой инстанции, признав доказанным факт неисполнения ответчиком условий договора по оплате поставленного товара, исковые требования удовлетворил.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с пунктом 4.2 договора покупатель оплачивает товар в течение 10 календарных дней с даты поставки, если иное не указано в счете или спецификации.
Факт поставки товара и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате подтверждается материалами дела и никем не оспаривается.
Доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного товара ответчиком не представлено, в связи с чем исковые требования о взыскании задолженности в размере 6 706 691 руб. 30 коп. судом первой инстанции удовлетворены обоснованно.
В связи с отгрузкой товара на условиях отсрочки платежа, на основании пункта 4.3 договора истец также заявил требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом начисленных за период с 22.01.2024 по 22.11.2024 в размере 1 083 037 руб. 33 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).
Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14, проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьи 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.
В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено следующее.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
В данном случае договор поставки заключен между субъектами предпринимательства.
Сторонами в пункте 4.3 договора, в редакции протокола разногласий покупателя от 27.03.2023 согласовано, что при поставке товара на условиях отсрочки платежа товар считается предоставленным покупателю на условиях коммерческого кредита. При этом стоимость фактически поставленного товара является суммой предоставленного покупателю коммерческого кредита в соответствии со статьей 823 ГК РФ. По истечении срока, установленного для оплаты товара, на сумму коммерческого кредита начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом в следующем размере: 0,1% в день от стоимости неоплаченного товара, начиная с 1-го дня возникновения обязательства по оплате поставленного товара по день фактического исполнения обязательства по его оплате.
То есть из указанного пункта договора прямо и однозначно следует согласование сторонами договора именно условия о коммерческом кредите, иное толкование этого условия не усматривается.
Более того, в протоколе разногласий от 27.03.2023 к договору поставки его стороны снизили размер процентов с 0.3% до 0.1 % и прямо указали на то, что пришли к соглашению, в соответствии с которым предусмотренные настоящим пунктом проценты не являются мерой ответственности за нарушение обязательств по оплате поставленного товара; по своей правовой природе представляют собой плату за пользование чужими денежными средствами.
Указанный договор подписан обеими сторонами без каких-либо разногласий, что свидетельствует об их волеизъявлении и свободе выбора условий договора. В соответствующем порядке договор (его отдельные пункты) не были оспорены, недействительными не признаны.
Из материалов дела не усматривается заключение договора поставки на условиях коммерческого кредита со злоупотреблением правом со стороны истца, как на то ссылается в апелляционной жалобе ответчик, по утверждению которого об этом свидетельствует завышенный размер процентов по коммерческому кредиту, установление необоснованно высокой ставки по предоставленному коммерческому кредиту, которая практически составляет 36% годовых.
Однако, в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми.
Исходя из принципа свободы договора, стороны достигли соглашения о размере процентов за пользование коммерческим кредитом, равную 0,1% от стоимости неоплаченного товара, а также периоде, порядке начисления таких процентов.
Подписав договор поставки № 96993-22 от 27.09.2022 с учетом протокола разногласий от 27.03.2023, принятой сторонами в редакции ответчика, ООО «Талос констракшн» согласилось с условиями договоров, приняло на себя обязательства по их исполнению, в том числе по оплате процентов по коммерческому кредиту до момента полной оплаты суммы долга. С самостоятельными требованиями об оспаривании условий договоров ответчик не обращался, каких-либо разногласий по размеру ставки не заявлял, протокол разногласий к договорам сторонами по данному пункту не подписывался.
Доводы о заключении ответчиком договора поставки вынуждено, под давлением со стороны истца, введения последним ответчика в заблуждение относительно условий договора ответчиком не приведены, обстоятельства, свидетельствующие об этом, не названы, соответствующие доказательства не представлены.
Напротив, ответчик товар принял, произвел его оплату, частично оплата товара произведена за пределами согласованного сторонами договора срока, в связи с чем, истец, в соответствии с условиями договора, был вправе начислить проценты за пользование коммерческим кредитом.
Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.
Обязательство по коммерческому кредиту возникает только при условии прямого указания в договоре на то, что перечисленный аванс (предварительная оплата) или отсрочка (рассрочка) оплаты рассматриваются сторонами договора как предоставление коммерческого кредита (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2009 по делу № А56-10842/2008, от 07.05.2008 по делу № А03-4654/07-39).
Таким образом, вопреки доводам апеллянта соглашение о коммерческом кредитовании достигнуто сторонами в пункте 4.3 договора поставки № 96993-22 от 27.09.2022 с учетом протокола разногласий от 27.03.2023 о предоставлении товара ответчику на условиях коммерческого кредита, которым ответчик добровольно воспользовался, не оплатив товар в установленные сроки после получения от поставщика.
Доказательства завышения размера ставки процентов по коммерческому кредиту апеллянтом не представлены.
Ссылка апеллянта на завышенный размер процентов, отягчающих условиях договора только в отношении ответчика, отклоняются как необоснованные.
Из приведенных ранее положений гражданского законодательства, регулирующих коммерческий кредит, не усматривается установление базового уровня процентов в размере ключевой ставки; законодатель вообще не ставит размер процентов по коммерческому кредиту в зависимость от указанного показателя, определив его договорный характер (в отличие от процентов за пользование чужими денежными средствами как меры гражданской ответственности, размер которых прямо установлен законодателем).
Поскольку проценты за пользование коммерческим кредитом являются платой за пользование деньгами, то есть элементом обязательства по оплате стоимости поставки товара или иного исполнения, суд не вправе уменьшить размер ставки по коммерческому кредитованию, в том числе, если процентная ставка будет установлена в повышенном размере, поскольку закон такой возможности не предоставляет.
В рассматриваемом случае каких-либо доказательств завышения процентной ставки по коммерческому кредиту апеллянтом не представлено, соответствующий довод не обоснован.
В апелляционной жалобе ответчик заявляет об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, ссылаясь на завышенный процент договорного обязательства в 0,1% в сравнении с ключевой ставкой Банка России, несмотря на согласование этих условий в договоре.
Указанные доводы судом апелляционной инстанции отклоняется.
Как указано ранее, проценты по коммерческому кредиту являются платой за пользование деньгами, они подлежат начислению на сумму основного долга при просрочке ее уплаты, причем наряду с процентами, являющимися мерой гражданско-правовой ответственности, в частности, установленными статьей 395 ГК РФ.
Заявляя требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, истец действовал в рамках пределов осуществления гражданских прав, установленных статьей 10 ГК РФ, при этом используя законное средство для реализации своего права на взыскание процентов, не нарушая права и законные интересы ответчика.
Ответчик, в свою очередь, не был лишен возможности принять меры к надлежащему исполнению обязательств.
Оснований для иных выводов апелляционный суд не усматривает.
Доводы ООО «Талос констракшн» фактически основаны на неверном толковании норм права и правовой природы процентов по коммерческому кредиту.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование коммерческим кредитом, суд первой инстанции признал его арифметически верным, соответствующим закону и условиям договоров.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Учитывая, что факт нарушения ответчиком сроков оплаты подтверждается материалами дела и последним не оспаривается, равно как и не оспаривается арифметический расчет процентов, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 083 037 руб. 33 коп.
В связи с непредставлением ответчиком доказательств оплаты задолженности требование истца о продолжении начисления процентов по день фактической оплаты суммы основного долга судом первой инстанции удовлетворено правомерно на основании пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».
Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на её заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2025 года по делу № А60-59761/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.В. Клочкова
Судьи
Д.Ю. Гладких
В.Ю. Назарова