СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-26462/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Вагановой Р.А.,
судей Подцепиловой М.Ю.,
Сухотиной В.М.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционные жалобы ФИО1 (07АП-2051/2025 (1)), ФИО2 (07АП-2051/2025 (2)) на решение от 20.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26462/2024 (судья К.Г. Висковская),
по заявлению ФИО3 – финансового управляющего ФИО1 о распределении выявленного имущества после ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Сибирский источник» (633582, Новосибирская область, Маслянинский рн, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.
В судебном заседании приняли участие представители:
финансовый управляющий ФИО1 - ФИО3, на основании решения арбитражного суда от 18.07.2024, паспорт (организовано участие в судебном онлайн-заседании);
от иных лиц: без участия (извещен).
Суд
УСТАНОВИЛ:
01.08.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ФИО3 - финансового управляющего ФИО1 о распределении выявленного имущества после ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Сибирский источник» (далее – ООО «Сибирский источник», Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО2.
Решением от 20.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области удовлетворено заявление ФИО3 о восстановлении срока на подачу заявления; назначена процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Сибирский источник» – земельного участка, кадастровый номер 54:17:023902:11, виды разрешенного использования объекта недвижимости: Для водозаборной скважины в пойме р.Суенга, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир с. Егорьевск в пойме р. Суенга, Почтовый адрес ориентира: обл. Новосибирская, р-н Маслянинский. Площадь 5569 +/- 184; здания, кадастровый номер 54:17:023902:70, назначение объекта недвижимости – нежилое, площадь - 36,5 кв.м., вид права (доля в праве) – собственность, местоположение – Село Егорьевское в пойме р. Суенга; арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, утверждена ФИО4, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование жалоб их податели ссылаются на то, что заявителем пропущен срок на подачу настоящего заявления, который не подлежит восстановлению.
Финансовый управляющий ФИО3 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Апеллянты, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. От ФИО1 поступило заявление о рассмотрении жалобы в ее отсутствие. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие указанных лиц.
В судебном заседании финансовый управляющий ФИО3 поддержала изложенную ею письменно позицию.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, заслушав заявителя, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.12.2002 создано ООО «Сибирский источник», единственным участником/учредителем которого с 2009 года являлась ФИО1.
26.12.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в отношении Общества внесена запись № 7185476210627 о прекращении деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.
Определением суда от 27.09.2022 по делу № А45-12493/2018, оставленным без изменения постановлением от 07.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 17.04.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО6 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника – общества с ограниченной ответственностью «СИБИРСКИЙ ИСТОЧНИК-1» (ИНН <***>), с ФИО1 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 12 598 127 руб. 77 коп.; в солидарном порядке с ФИО5, ФИО6 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 30 000 руб.; с ФИО2 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 407 249 руб. 69 коп.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.04.2023 по делу № А45-12493/2018 суд произвел замену взыскателей на основании Отчета о выборе способа распоряжения правами требования к контролирующим ООО «Сибирский источник-1» лицам, а именно, определил, в том числе: произвести замену части требования ООО «СИБИРСКИЙ ИСТОЧНИК-1» к ФИО1 на требование ФИО7 в размере 12 190 878,08 руб.; выдать на имя ФИО7 исполнительный лист. Данное определение суда вступило в силу 04.07.2023.
Определением от 25.12.2023 принято к производству заявление ФИО7 о признании ФИО1 несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.02.2024 по делу № А45-36174/2023 в отношении ФИО1 введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.07.2024 по делу № А45- 36174/2023 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим должника утверждена ФИО3.
В рамках дела о банкротстве ФИО1 во исполнение определения от 15.04.2024 об истребовании сведений об имуществе должника, 27.06.2024 от Управления Росреестра по Новосибирской области поступили сведения о наличии у одного из обществ ФИО1 - ООО «Сибирский источник» следующего недвижимого имущества:
- земельного участка, кадастровый номер 54:17:023902:11, Виды разрешенного использования объекта недвижимости: Для водозаборной скважины в пойме р.Суенга, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир с. Егорьевск в пойме р. Суенга, Почтовый адрес ориентира: обл. Новосибирская, р-н Маслянинский. Площадь 5569 +/- 184;
- здания, кадастровый номер 54:17:023902:70, назначение объекта недвижимости – нежилое, площадь - 36,5 кв.м., вид права (доля в праве) – собственность, местоположение – Село Егорьевское в пойме р. Суенга.
Между тем, на момент внесения записи об исключении ООО «Сибирский источник» из ЕГРЮЛ 26.12.2018 не был решен вопрос об имуществе, принадлежащим на праве собственности Обществу.
В целях распределения имущества ликвидированного юридического лица, заявитель – финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционных жалоб, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Согласно пункту 1 статьи 69 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанности к другим лицам.
Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.
Приведенный в абзаце втором пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ пятилетний срок, установленный для подачи заявления о назначении процедуры распределения имущества, исчисляемый с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица, применим для кредиторов ликвидированного юридического лица, уполномоченных органов и прочих заинтересованных лиц, не являющихся учредителями (участниками) юридического лица. По истечении данного срока право указанных лиц на инициацию процедуры распределения имущества прекращается.
Однако, указанный срок не распространяется на учредителей (участников) юридического лица, поскольку их права на получение имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, не ограничены каким-либо сроком (пункт 8 статьи 63, абзац третий пункта 1 статьи 67, пункт 2 статьи 86, пункт 3 статьи 106.3 ГК РФ). Вместе с тем, если учредители (участники) юридического лица намеренно скрывали оставшееся после ликвидации юридического лица имущество с целью выжидания пятилетнего срока и избавления от обязанности распределения имущества между кредиторами, такой срок может быть восстановлен судом по мотивированному заявлению заинтересованного лица применительно к положениям пункта 4 статьи 1 и пункта 2 статьи 10 ГК РФ.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Учитывая, что 26.12.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Сибирский источник», в случае обнаружения имущества ликвидированного лица его обязательства могут быть исполнены только посредством применения механизма, закрепленного статьей 64 ГК РФ.
По смыслу статей 63, 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.
Удовлетворяя требования о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для восстановления срока на подачу настоящего заявления.
Из материалов дела усматривается, что финансовый управляющий ФИО3 была лишена возможности обращения с настоящим заявлением, поскольку сведения о наличии нераспределенного имущества, на которое могла претендовать ФИО1 без ограничения каким-либо сроком, получены управляющим только с ответом Управления Росреестра по Новосибирской области 27.06.2024 в рамках дела № А45-36174/2023. При этом, какие-либо доказательства передачи сведений о наличии у Общества недвижимого имущества как ФИО3, так и кредиторам, в интересах которых с ФИО1 взысканы денежные средства в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, апеллянтами не представлены, соответствующие обстоятельства не раскрыты.
При этом, ссылки апеллянтов на фактическую аффилированность финансового управляющего ФИО3 и кредитора ФИО7 не имеют существенного значения для установления оснований для восстановления пропущенного срока, поскольку осведомленность кредитора об имеющемся у Общества имуществе, за счет которого возможно удовлетворение требований ФИО7, также не подтверждена. Напротив, из обстоятельств дела усматривается, что кредитор был уведомлен об обнаружении имущества финансовым управляющим.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что участник Общества намеренно скрывала оставшееся после ликвидации юридического лица имущество с целью выжидания пятилетнего срока и избавления от обязанности распределения имущества между кредиторами. На правильность сделанных судом выводов указывает и процессуальное поведение ФИО1 и ФИО2, активно возражающих относительно распределения обнаруженного имущества; подача апелляционных жалоб по существу направленна на затягивание рассмотрения дела.
Согласно абзацу 3 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.
Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не освобождает арбитражного управляющего от обязанности, в частности, проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению иных кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов и провести расчеты с кредиторами в порядке статьи 64 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.
Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.
Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.
В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателей жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 20.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 26462/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий Р.А. Ваганова
Судьи М.Ю. Подцепилова
В.М. Сухотина