Решение по делу № А11-15021/2024 от 16.06.2025 | АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-15021/2024

16 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.05.2025.

Полный текст решения изготовлен 16.06.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кифоренко А.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Газпром газораспределение Владимир» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 600017, <...>) к акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 190098, г.Санкт-Петербург, вн.тер. МО Адмиралтейский округ, Конногвардейский бульвар, д. 4, литера А, пом. 73-Н) о передаче в собственность акций,

При участии представителей:

от истца – ФИО1, по доверенности от 27.12.2024 № 342 сроком до 31.12.2026,

от ответчика – не явился, надлежащим образом извещен,

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

установил:

акционерное общество «Газпром газораспределение Владимир» (далее – истец, АО «Газпром газораспределение Владимир») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – ответчик, АО «ДРАГА»):

1) о передаче в собственность (распоряжение) истцу обыкновенные акции АО «Газпром газораспределение Владимир», государственный регистрационный номер 1-01-04672-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию:

- в количестве 119 (девятнадцать) акций, учитывающихся на лицевом счете ЗАО «ПТГ «Кольчуг-Зенит» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- в количестве 3 (три) акции, числящиеся на лицевом счете ООО «КФЛ-Финансы» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2) обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции АО «Газпром газораспределение Владимир», государственный регистрационный номер 1-01-04672-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию:

- в количестве 19 (девятнадцать) штук, учитывающийся на лицевом счете ЗАО «ПТК «Кольчуг-Зенит» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- в количестве 3 (три) акции, числящиеся на лицевом счете ООО «КФЛ-Финансы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и зачислить их н казначейский счет эмитента АО «Газпром газораспределение Владимир».

АО «ДРАГА» пояснило, что исковые требования истца подлежат удовлетворению, однако, спор о праве между истцом и ответчиком отсутствует. Регистратор не может иметь какие-либо права на ценные бумаги, учет прав на которые он осуществляет; регистратор не наделен правом устанавливать наличие или отсутствие у лица прав на ценные бумаги. На основании изложенного, ответчик считает, что судебные расходы по данному делу не могут быть отнесены на него.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

В материалах дела имеется ходатайство ответчика о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, был объявлен перерыв до 29.05.2025 до 11 час. 50 мин.

После перерыва стороны в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

АО «Газпром газораспределение Владимир» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-04672-А, номинальной стоимостью 1 рубль за одну акцию.

В реестре акционеров АО «Газпром газораспределение Владимир» обыкновенные именные бездокументарные акции числятся за несуществующими юридическими лицами: ЗАО «ПТГ «Кольчуг-Зенит» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ООО «КФЛ-Финансы» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Ярославской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «ПТЕ «Кольчуг-Зенит» ГРН 2113326012842 от 05.08.2011.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Ярославской области в ЕГРЮЛ вынесена запись о прекращении деятельности ООО «КФЛ-Финансы» ГРН 2067612051000 от 26.10.2006.

Таким образом, спорные акции числятся за несуществующими юридическими лицами.

Как указывает истец, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО «ПТК «Кольчуг-Зенит» и ООО «КФЛ-Финансы» и до настоящего времени никто из учредителей (участников) обществ, а также кредиторы и иные заинтересованные лица к АО «Газпром газораспределение Владимир» либо к держателю реестра акционеров АО «ДРАГА» за надлежащим оформлением своих прав не обращались.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В ходе рассмотрения дела установлено, что никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации ЗАО «ПТК «Кольчуг–Зенит» и ООО «КФЛ-Финансы» не обратился к истцу либо к ответчику за надлежащим оформлением своих прав на приобретение спорных акций.

В Определении от 24.01.2023 по делу № А-14-146631/2021 Верховный Суд Российской Федерации изложил следующую правовую позицию.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле с момента ликвидации акционеров ЗАО «ПТК «Кольчуг Зенит» прошло более 13 лет, ООО «КФЛ-Финансы» - более 18 лет, соответственно, предусмотренный срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, уже истек.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

По настоящему иску истец указывает в качестве ответчика держателя реестра акционеров – АО «ДРАГА», поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированного Общества - исковые требования заявлены к регистратору общества АО «ДРАГА», который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на лицевой счет истца.

Между ОАО «Владимироблгаз» (эмитент) и ЗАО «Специализированный регистратор –Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (регистратор) заключен договор от 22.10.2004 № Э-152-2004, согласно которому эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение обязуется осуществлять ведение и хранение реестра по всем выпускам именных ценных бумаг эмитента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Постановлениями ФКЦБ России, положениями Устава и Проспекта эмиссии Эмитента, условиями настоящего договора и «Правилами регистратора по ведению и хранению реестров владельцев именных ценных бумаг».

Регистратор осуществляет учет прав по всем видам именных эмиссионных ценных бумаг эмитента (пункт 2.2 договора).

Эмитент не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитированных эмитентом (пункт 2.3 договора).

Согласно статье 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Регистратор (держатель реестра) вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, в соответствии с требованиями с Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» и внутренними документами держателя реестра.

Согласно Положению Центрального Банка Российской Федерации от 27.12.2016 года №572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» (п. 1.3), при ведении держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета (зарегистрированные лица), в порядке, определенным внутренними документами держателей реестра.

Таким образом, регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций, на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доказательства, позволяющие суду прийти к противоположному выводу, в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ)

Согласно заявлению истца расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на АО «Газпром газораспределение Владимир».

Руководствуясь статьями 17, 65, 71, 101, 110, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» передать в собственность (распоряжение) АО «Газпром газораспределение Владимир» обыкновенные акции АО «Газпром газораспределение Владимир», государственный регистрационный номер 1-01-04672-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию:

- в количестве 119 (девятнадцать) акций, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО «ПТГ «Кольчуг-Зенит» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- в количестве 3 (три) акции, числящиеся на лицевом счете ООО «КФЛ-Финансы» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

Обязать акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» списать обыкновенные акции АО «Газпром газораспределение Владимир», государственный регистрационный номер 1-01-04672-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль за одну акцию:

- в количестве 19 (девятнадцать) штук, учитывающихся на лицевом счете ЗАО «ПТК «Кольчуг-Зенит» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья А.Н. Хитева