ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

30 мая 2025 года дело № А65-11977/2024

г. Самара 11АП-4592/2025

11АП-4593/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Котельникова А.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лысенковой Т.А.,

с участием:

индивидуального предпринимателя ФИО1, его представителя ФИО2, доверенность от 03.02.2024, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус" - ФИО3, доверенность от 04.03.2024, диплом,

от третьих лиц представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус" и индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2025 года по делу № А65-11977/2024,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Мекрарус" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус" к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании,

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Прокуратура Республики Татарстан, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус" ФИО4

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мекрарус" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 4 633 685,31 руб., в том числе задолженность по договору займа в размере 4 400 000 руб., проценты за период с 22.09.2023 по 05.02.2024 в размере 97 117 руб., неустойка за период с 06.02.2024 по 16.04.2024 в размере 136 568,31 руб., с начислением по день погашения суммы долга.

Общество с ограниченной ответственностью "Мекрарус" обратилось в суд с встречным иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании долга по договору займа № 1 от 14.04.2024 в размере 6 800 000 руб., процентов за пользование займом в размере 604 554,34 руб. с начислением до даты фактического возврата денежных средств, процентов за пользование чужими денежными в размере 920 389,28 руб. с начислением до даты фактического возврата заемных денежных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Прокуратура Республики Татарстан, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Решением от 03.03.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены в заявленном размере. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус" взыскан долг в сумме 6 800 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 604 554,34 руб., проценты в сумме 92 153,01 руб., проценты за пользование займом в размере 2/3 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации на сумму долга в размере 6 800 000 руб., начиная с 06.06.2024 по день фактического погашения задолженности; проценты за нарушение сроков возврата займа по пункту 3.2 договора займа № 1 от 14.04.2021 в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от неоплаченной суммы займа в размере 6 800 000 руб., начиная с 06.06.2024 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 58 195, 30 руб. В остальной части встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец и ответчик не согласились с принятым судебным актом и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

Истец, в апелляционной жалобе ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Из апелляционной жалобы истца следует, что он не согласен с решением в части удовлетворения встречных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что ФИО1 неоднократно обращалась с требованием о выплате дивидендов с чистой прибыли.

С учетом доли участника ФИО1 в уставном капитале в размере 25% долей, к уплате подлежит выплата дивидендов в размере 6 213 000 руб.

10.05.2024 в ответ на письмо ООО "Мекрарус" исх. № 35 от 29.03.2024 ФИО1, направила заявление об одностороннем зачете встречных требований, а именно требования ООО "Мекрарус о возврате займа по договору займа № 1 от 14.04.2021 и требования участника ФИО1 о выплате дивидендов на сумму 6 213 000 руб.

Оставшаяся сумма займа в размере 587 000 руб., согласно пункту 1.3 договора займа № 1 от 14.04.2021 подлежит погашению из суммы начисленных дивидендов за последующий отчетный период.

Также ФИО1 было направлено заявление о выплате дивидендов от 10.05.2024.

Поскольку для зачета встречных обязательств достаточно заявления одной стороны, зачет является совершенным.

В любом случае, необходимо учитывать именно те условия договора займа, которые прописаны в договоре. Если руководство ООО "Мекрарус" считает, что на текущий момент решение о выплате дивидендов не принято, это не означает, что у ФИО1 возникло обязательство по выплате 6 800 000 руб.

Ссылка на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 несостоятельна, поскольку данное решение еще не вступило в силу, ввиду подачи апелляционной жалобы.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и поддержаны истцом и его представителем в судебном заседании.

Кроме этого, истец представил копию пояснения бывшего учредителя компании ООО "Мекрарус" Мекра Глобал от 23.04.2025 в качестве дополнительного доказательства.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым, а также имеющим значение для дела, само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку это противоречит пункту 2 статьи 268 АПК РФ (Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-26109 от 18.06.2024 по делу А40-143247/2022).

Согласно части 2 статьи 9, частям 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

Истец не привел каких-либо мотивов в обоснование уважительности причин непредставления указанного документа в суде первой инстанции, в связи с этим ходатайство истца удовлетворению не подлежит. Документ возвращен.

Ответчик отклонил доводы жалобы истца по основаниям, изложенным в отзыве.

Из апелляционной жалобы ответчика следует, что он не согласен с решением в части не проведения зачета удовлетворенных требований и сальдирования.

По мнению ответчика в указанной части суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума №6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в котором обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

В данном случае срок наступления исполнения обязательства ФИО1 наступил 02.06.2024, то есть до введения в отношении должника процедуры банкротства.

Подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе с учетом дополнений и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Истец и его представитель отклонили доводы жалобы ответчика как необоснованные.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц.

Третье лицо временный управляющий ООО "Мекрарус" представил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором отклонил доводы жалобы как необоснованные и поддержал доводы, изложенные в жалобе ответчика.

Проверив материалы дела, ознакомившись с отзывом ответчика, третьего лица, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

22.09.2023 между ФИО1 (займодавец) и ООО "Мекрарус" (заемщик) заключен договор займа № 2, по условиям которого заимодавец обязуется передать в собственность заёмщика денежные средства в размере 4 400 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 1.1 договора № 2).

Во исполнение своих обязательств по договору ФИО1 перечислила на расчётный счёт ООО "Мекрарус" денежные средства в общей сумме 4 400 000 руб., что подтверждено платежным поручением № 715532 от 22.09.2023.

Ответчик заемные денежные средства не возвратил, претензию истца оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, – независимо от суммы.

По правилам пункта 2 вышеуказанной статьи в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

По правилам пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определён моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заёмщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Также согласно пункту 3 вышеуказанной статьи, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращённым в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счёт займодавца.

Судом, установлено, что согласно пункту 1.2 договора № 2 заёмщик обязуется выплачивать заимодавцу 135 000 руб. в счёт погашения основного долга за каждый календарный месяц, за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2/3 ключевой ставки Банка России 8,7% на дату заключения договора займа.

Пунктом 1.3 договора № 2 предусмотрено, что заёмщик обязуется возвратить сумму займа до 25.09.2028. Также заёмщик вправе возвратить сумму займа досрочно с согласия заимодавца и с указанием суммы возврата по заявлению от заимодавца по договорённости сторон.

Из пояснений истца следует, что договор займа № 2 от 22.09.2023 заключался с целью покупки автомобиля.

На основании изложенного суд первой инстанции признал, что договор займа № 2 от 22.09.2023 по своей правовой природе является целевым.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения первоначальных требований ответчик указал, что срок возврата займа не наступил, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.

Указанные доводы судом первой инстанции отклонены, при этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Ответчик 05.02.2024 издал приказ № 4 о прекращении договора займа № 2 от 22.09.2023, заключенного от имени учредителя компании (25%) ООО "Мекрарус" ФИО1, в связи с досрочным расторжением трудового договора по решению учредителей (протокол № 10) (пункт 2 часть 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации), согласно условиям договора, на дату выплаты, не позднее 08.04.2024.

ФИО1 с приказом была ознакомлена, что подтверждено ее подписью на приказе.

В связи с волеизъявлением ответчика о прекращении действия договора займа № 2 от 22.09.2023 в одностороннем порядке 07.03.2024 ФИО1 уведомила ответчика о необходимости возвратить сумму займа не позднее 08.04.2024.

Факт предоставления ФИО1 займа подтвержден платёжным поручением № 715532 от 22.09.2023, представленным в материалы дела.

Ответчик сослался на приказ № 16 от 11.03.2024, об отмене приказа № 4 от 05.02.2024 в связи с вновь возникшими обстоятельствами в отношении служебной машины и о назначении служебного расследования.

Суд пришел к выводу о том, что данный приказ ответчик должен был вынести не позднее 07.03.2024, то есть до или в день уведомления ФИО1 о необходимости возвратить сумму займа, поскольку ФИО1 уведомлением приняла волеизъявление ответчика и фактически сторонами было согласовано прекращение договорных отношений, возникших из договора займа № 2 от 22.09.2023.

Следовательно, у ответчика возникло обязательство возвратить полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор займа № 2 от 22.09.2023 является реальным, в связи с чем, у ООО "Мекрарус" имеется обязанность по возврату денежных средств в сумме 4 400 000 руб.

По встречному иску суд первой инстанции установил, что между истцом и ответчиком заключен договор займа № 1 от 14.04.2021, по условиям которого заимодавец обязуется передать заемщику заемные денежные средства на сумму 6 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок, обусловленный настоящим договором (пункт 1.1).

Из представленного ответчиком договора следует, что заем предоставлен на личные нужды ФИО1 на срок 36 месяцев, за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2/3 ключевой ставки Банка России на остаток непогашенного долга.

Вместе с тем, в материалы дела оригинал указанного договора не представлен, а ФИО1 представлен оригинал договора займа № 1 от 14.04.2021, заключенный между ООО "Мекрарус" (займодавец) и ФИО1 (заемщик), из которого следует, что заимодавец обязуется передать заемщику заемные денежные средства на сумму 6 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора № 1).

В соответствии с частью 6 статьи 71, частями 8, 9 статьи 75 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен его оригинал, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

По смыслу приведенных норм последствия в виде признания факта недоказанным могут наступить только при условии, что участниками арбитражного разбирательства предоставлено несколько копий документа, различных по содержанию. Без этого обязательного условия утрата оригинала не влечет указанных последствий.

В силу указанных норм, суд первой инстанции, обоснованно принял в качестве доказательства договор займа № 1 от 14.04.2021, представленный в материалы дела истцом, поскольку копия договора, представленная ответчиком юридической силы не имеет.

Согласно пункту 1.2 договора № 1 заем предоставляется только на приобретение/покупку 25% доли компании ООО "Мекрарус" у компании Мекра Глобал Миррорз Холдинг ГмбХ (Mekra Global Mirrors Holding GmbH).

В соответствии с пунктами 1.3-1.4 договора № 1 возврат займа и процентов по займу осуществляется из начисленных дивидендов, и размером по соглашению сторон. За пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2/3 ключевой ставки Банка России.

Во исполнение своих обязательств по договору ООО Мекрарус" перечислило на расчётный счёт ФИО1 6 800 000 руб., что подтверждено платежным поручением № 477 от 14.04.2021.

Договор займа № 1 от 14.04.2021 по своей правовой природе также является целевым.

Истец, возражая портив удовлетворения встречных требований, указал, что срок для возврата суммы займа не наступил, поскольку дивиденды выплачены не были.

Суд, оценив доводы истца в данной части, пришел к следующим выводам.

На основании статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона N 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

По смыслу приведенных правовых норм, распределение прибыли среди участников общества при ее наличии является правом общества.

При этом только общее собрание участников общества вправе принимать решение выплачивать или не выплачивать соответствующие дивиденды. Порядок понуждения общества (общего собрания) к принятию решения о выплате дивидендов законодательством не предусмотрен.

В пункте 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что требование о выплате дивидендов не может быть заявлено и удовлетворено, если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли.

Таким образом, отсутствие решения участников общества о распределении прибыли лишает таких участников на получение прибыли даже в судебном порядке, за исключением случаев прямо указанных в Законе.

Не заключение сделки по приобретению 25% доли компании, исходя из установленных обстоятельств, а также отсутствия в силу закона обязанности общества при наличии прибыли принимать решение о ее распределении между участниками общества, отсутствия возможности понуждения ответчика на принятие решения о распределении прибыли среди участников общества, не может являться основанием для удержания заемных денежных средств (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.08.2021 по делу № А55-29576/2017).

Кроме этого, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 (резолютивная часть объявлена 10.12.2024) по делу № А65-35073/2024 в отношении ООО "Мекрарус" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

В соответствии с абзацами 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

При наличии введенной в отношении ответчика процедуры несостоятельности (банкротства) в отсутствие решения участников общества о распределении прибыли, а также графика платежей в договоре займа № 1 от 14.04.2021 применению подлежат положения 314 ГК РФ, а именно в рассматриваемом случае срок исполнения обязательства определяется моментом востребования.

Судом установлено, что ответчик направил в адрес истца претензию исх. № 46 от 03.05.2024 с требованием о необходимости произвести возврат суммы займа по договору займа № 1 от 14.04.2021.

Факт предоставления ООО "Мекрарус" займа подтвержден платёжным поручением № 477 от 14.04.2021, представленным в материалы дела.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор займа № 1 от 14.04.2021 является реальным, в связи с чем у ФИО1 имеется обязанность по возврату денежных средств в сумме 6 800 000 руб.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 400 000 руб. и требование ответчика о взыскании с истца задолженности в размере 6 800 000 руб. судом первой инстанции правомерно признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом и ответчиком также заявлены требования о взыскании процентов за пользование займом.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 2 вышеуказанной статьи, размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

Согласно пункту 1.2 договора № 2 за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2/3 ключевой ставки Банка России 8,7% на дату заключения договора займа.

Истцом за период с 22.09.2023 по 05.02.2024 начислены проценты за пользование займом в размере 97 117 руб.

Также, в соответствии с пунктами 1.3-1.4 договора № 1 за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты на сумму займа в размере 2/3 ключевой ставки Банка России.

Ответчиком за период с 14.04.2022 по 05.06.2024 начислены проценты за пользование займом в размере 604 554, 34 руб.

Судом проверены расчеты процентов истца и ответчика, и признаны правильными.

Обязательства по оплате процентов по договорам займа истцом и ответчиком не исполнены, расчеты процентов соответствуют обстоятельствам дела и периоду просрочки, в связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в размере 97 117 руб. и требование ответчика о взыскании с истца процентов за пользование займом в размере 604 554,34 руб. с начислением по день фактического погашения задолженности, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки по статье 395 ГК РФ в размере 645 213,12 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судом установлено, что истцом на основании указанных положений начислены проценты за период с 06.02.2024 по 09.12.2024 в размере 645 213,12 руб.

Поверив расчет истца, суд первой инстанции признал его правильным, а требование истца в указанной части обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком денежных обязательств подтвержден материалами дела, исковые требования о взыскании с ответчика процентов судом первой инстанции признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 645 213,12 руб.

По встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 920 389,28 руб. с начислением до даты фактического возврата заемных денежных средств, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 3.2 договора займа № 1 от 14.04.2021 предусмотрено, что в случае неисполнения заемщиком условий договора заемщик уплачивает заимодавцу компенсацию в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от суммы непогашенного займа.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу исходя из фактических правоотношений. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

Изменение судом правовой квалификации требования ответчика о взыскании процентов на проценты за нарушение сроков возврата займа по пункту 3.2 договора займа № 1 от 14.04.2021 не противоречит закону, не нарушает прав ответчика.

В соответствии с пунктом 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

В пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа – пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Ответчиком начислены проценты в размере 920 389, 28 руб.

Ответчик направил в адрес истца претензию исх. № 46 от 03.05.2024 с требованием о необходимости произвести возврат суммы займа по договору займа № 1 от 14.04.2021.

Из материалов дела следует что ФИО1 получила претензию 06.05.2024, в связи с чем, суд произвел перерасчет процентов.

Поскольку факт несвоевременного исполнения истцом денежных обязательств подтвержден материалами дела, встречные исковые требования о взыскании с истца процентов за нарушение сроков возврата займа по пункту 3.2 договора займа № 1 от 14.04.2021 судом первой инстанции удовлетворены в размере 92 153,01 руб. с начислением по дату фактического исполнения обязательства.

При разрешении вопроса о возможности произведения зачета и сальдирования встречных обязательств, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров, определении и исполнении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном статьей 4.1 настоящего Федерального закона, указанный запрет не применяется.

Таким образом, проведение зачета запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедуры банкротства одной из сторон договора.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 (резолютивная часть объявлена 10.12.2024) по делу № А65-35073/2024 в отношении ООО "Мекрарус" введена процедура наблюдения.

Следовательно, зачет встречных обязательств в настоящем деле не допустим.

Ввиду того, что целевое назначение договоров займа разное, а именно по договору займа № 1 от 14.04.2021 – приобретение доли в ООО "Мекрарус", по договору займа № 2 от 22.09.2023 – приобретение автомобиля, в настоящем деле стороны имеют задолженность, образовавшуюся из двух разных обязательств.

Кроме того, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мекрарус" в отношении ФИО1, являвшейся бывшим руководителем ООО "Мекрарус", возможно привлечение ее к субсидиарной ответственности по указанным обязательствам общества. Подобное сальдирование нарушит права и законные интересы кредиторов третьей очереди ООО "Мекрарус", в которую ФИО1 как бывший руководитель общества не входит.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции, суж апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам отнесены на стороны по правилам статьи 110 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах истца и ответчика направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не является основанием для отмены решения.

Фактические обстоятельства дела по первоначальному и встречному искам судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на истца и ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2025 года по делу № А65-11977/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус" и индивидуального предпринимателя ФИО1 без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Демина

Судьи А.Г. Котельников

В.А. Морозов