Решение по делу № А27-19156/2024 от 15.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-19156/2024

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

15.05.2025 г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 25.04.2025

Полный текст решения изготовлен 15.05.2025

Арбитражный суд Кемеровской области в составе

судьи Верховых Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Побединской М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании при участии представителей:

от истца: ФИО1 – доверенность №899-018 от 15.01.2024,

от ответчика: ФИО2 – доверенность от 19.01.2025,

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Металлоторговая компания «КРАСО» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибэнергосила» о взыскании долга за поставленный товар, процентов за пользования коммерческим кредитом, неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Металлоторговая компания «КРАСО» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибэнергосила» о взыскании долга в размере 2 487 460, 60 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 в размере 11 451 521, 66 руб. и до даты фактического исполнения, неустойки за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 в размере 5 725 760, 83 руб. и до даты фактического исполнения (в редакции уточненных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчик против заявленных требований возражает. Договор со стороны ООО «Торговый Дом «Сибэнергосила» подписан неуполномоченным лицом, отношений в рамках представленного договора не было, поскольку он не прошел согласование. В ином договоре, подписанном со стороны ответчика, условие о коммерческом кредите отсутствует, также, срок оплаты, указанный в п. 4.1. Договора составляет 30 дней. Сумму долга за поставленный товар не оспаривает, считает начисление неустойки и коммерческого кредита неправомерным. Условие о коммерческом кредите прикрывает соглашение сторон о неустойке. В случае же расчета процентов за пользование коммерческим кредитом, на котором настаивает истец, размер процентов, согласно предоставленного расчета, должен составлять 8 033 447руб. 10коп. Основанием же исковых требований являются правоотношения по договору поставки №Нкф-5042-005 от 10.11.2022г., задолженность по которому составляет 2 487 460 руб. 60коп., что подтверждается актом сверки. Сумма задолженности в размере 172 755 руб. 50коп складывается из правоотношений за рамками договора №Нкф-5042-005 от 10.11.2022г., и не может являться предметом рассмотрения в настоящем деле. Заявлено ходатайство о снижении неустойки по 333 ГК РФ.

Изучив представленные доказательства, судом установлено следующее.

Истцом представлен договор поставки от 10.11.2022 №Нкф5042-005 согласно которого ООО Металлоторговая компания «КРАСО» (поставщик) обязуется передать, а ООО «Торговый Дом «Сибэнергосила» (покупатель) пинять и оплатить металлопрокат и/или метизную продукцию на условиях, определяемых настоящим договором (п. 1.1 договора).

Договор содержит подпись истца с оттиском печати, а также скан подписи покупателя и оттиск печати ответчика. Со стороны покупателя, подписавшим указан ФИО3

Также представлены приложения к договору поставки с согласованным товаром и его стоимостью, и условиями оплаты.

В качестве доказательств исполнения обязанности по поставки товара истцом представлены УПД за период с 11.11.2022 по 19.08.2024. В качестве оснований передачи (сдачи)/получения (приемки) в УПД отражен договор поставки №Нкф-5042-005 от 10.11.2022 и номер приложения к договору.

Согласно пункта 4.1 договора, оплата товара по настоящему Договору производится предварительно. Поставщик вправе произвести отгрузку Товара в согласованные сроки и в случае отсутствия предварительной оплаты или ее внесения не в полном объеме. В этом случае сумма предварительной оплаты или недостающая ее часть должна быть оплачена Покупателем не позднее пяти банковских дней с даты поставки товара. В приложениях к договору может быть установлен другой порядок расчетов.

В приложениях к договору с 1 по 12 предусмотрено условие оплаты товара в течении 5 календарных дней с даты отгрузки товара. В приложениях с 13 по 19 условие оплаты товара в течении 30 календарных дней с даты отгрузки товара.

Как следует из пункта 5.1.договора, поставка товара по настоящему договору производится поставщиком путем его отгрузки автомобильным, железнодорожным транспортом, или иным способом, по реквизитам, указанным покупателем, за исключением случаев самовывоза товара покупателем.

Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что поставщик считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю в следующий момент:

- при поставке товара железнодорожным транспортом - в момент передачи товара поставщиком перевозчику для его доставки по указанным покупателем в приложениях отгрузочным реквизитам. моментом передачи товара поставщиком перевозчику считается дата, указанная на штемпеле станции отправления в ж/д накладной;

- при доставке товара транспортом поставщика - в момент передачи товара поставщиком покупателю в пункте разгрузки. моментом передачи товара поставщиком покупателю считается дата, указанная в товарно-транспортной накладной;

- при самовывозе - в момент выдачи товара на складе поставщика.

Возражения ответчика относительно того, что данный договор не заключен, подписан не уполномоченным лицом, договор является не согласованным, судом отклоняется в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Если договор подписан неуполномоченным на то лицом, недобросовестный документооборот в компании ответчика не должен являться основанием для избежания ответчиком исполнения взятых на себя обязательств.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12 следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

В соответствии с положениями статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В целях защиты добросовестных контрагентов закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие, но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Договор поставки со стороны истца подписан ФИО4, со стороны покупателя скан подписи покупателя и оттиск печати ответчика, подписавшим указан ФИО3

Истцом также представлен скан договора, полученный им от ответчика, содержащий подпись синего цвета ручки и синий оттиск печати организации.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787). Так, скан-копии страниц договора, направленные ответчиком истцу по электронной почте, содержат оттиск печати организации ответчика.

Доказательств выбытия печати из оборота компании ответчиком не представлено.

Ответчиком ходатайство о фальсификации указанного договора не заявлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что лицо, подписавшее договор действовало при отсутствии полномочий, а равно осведомленности ответчика об этом, не представлено.

Сведений о проведении служебных расследований в отношении сотрудника, проставлявшего соответствующие подписи и печати на спорном документе не представлено.

Также не представлено сведений об утере (хищении) печати, а также о том, что указанному лицу был ограничен доступ к печати и имели место неправомерные действия в отношении оформления документов.

В ходе рассмотрения спора ответчик факт поставки в его адрес товара не оспаривал, товар принят, УПД подписаны со стороны покупателя, кроме того в УПД содержатся сведения на основании какого договора (от 10.11.2022 №Нкф5042-005) и приложения к нему составлен документ и осуществлена поставка, также ссылка на договор содержится в платежных поручениях ответчика.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор поставки от 10.11.2022 №Нкф5042-005 является заключенным, положения договора согласованными.

Поскольку товар в предусмотренные договором и приложениями к нему сроки оплачен не был, истец направил в адрес ответчика претензию от 29.08.2024 №1626-004.

В связи с тем, что ответчиком претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с иском по настоящему делу.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской (далее- ГК РФ) Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Поставщик имеет право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергается.

Расчет суммы долга истца проверен, признан арифметически неверным.

Согласно расчета суда сумма долга за поставленный товар составляет 2 487 460, 50 руб., в том числе, задолженность по отдельной УПД № ГФ000002428 от 09.11.2022 на сумму 172 755уб.

Таким образом, требования истца в части взыскания долга подлежат удовлетворению частично в размере 2 487 460, 50 руб.

Рассматривая требование о взыскании неустойки в размере 5 725 760, 83 руб.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Расчет истца судом проверен, произведен исходя из размера неустойки 0,1% от суммы долга, однако, истцом при расчете не учтены ст. 191-194 ГК РФ в связи с чем, расчет признан неверным.

Также, суд обращает внимание, что в отношении УПД №ГФ 000002115 от 16.08.2024 в пояснениях истца указывается на приложение к договору №37 с установленной отсрочкой платежа в 30 дней. Однако, приложение в материалы дела не представлено, расчет произведен исходя из отсрочки в 29 дней. При отсутствии приложения с согласованным сроком отсрочки платежа, наличием в п. 4.1 договора отсрочки платежа в 5 дней, суд приходит к выводу, что в данной части расчет исходя из отсрочки в 29 дней, прав ответчика не нарушает.

Согласно расчету суда размер неустойки за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 составляет 5 662 461, 86 руб.

Таким образом, требования истца в части взыскания неустойки подлежат удовлетворению в части.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки по дату фактического исполнения обязательств.

По смыслу статей 330, 395 ГК РФ, пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 истец вправе требовать присуждения неустойки (процентов) по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

В силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Судом произведен перерасчет неустойки на дату принятия решения (оглашение резолютивной части решения).

По расчету суда размер неустойки по состоянию на 25.04.2025 составил 5 858 971,24 руб.

Рассматривая заявленное ответчиком ходатайство о снижении размера неустойки, суд исходил из следующего.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 69, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке по заявлению должника (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления N 7).

С учетом изложенного и по смыслу статьи 333 ГК РФ уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда. Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 названного Постановления).

Рассматривая доводы ответчика о снижении договорной неустойки, суд отмечает, что ответчик, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями договора, а, следовательно, и ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

В пункте 4 статьи 421 ГК РФ закреплено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами. То есть согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

Заключенный сторонами договор по форме и содержанию соответствует требованиям законодательства, и ответчик, подписывая его, в полной мере пользовался правом свободы договора. Порядок исполнения обязательства и ответственность за ненадлежащее исполнение были согласованы сторонами. Заключая договор на указанных условиях, ответчик должен был предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты неустойки.

Доказательств того, что спорный договор был заключен вследствие стечения тяжелых экономических обстоятельств на невыгодных условиях, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В данном случае размер неустойки (0, 1 %) соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке и обычаям делового оборота в аналогичных правоотношениях, а также то, что ответчик длительное время не оплачивает задолженность по договору (более 1 года с учетом размера задолженности), что влечет необходимость восстановления баланса частных интересов.

Суд, при отсутствии в материалах дела доказательств наличия исключительных обстоятельств, влекущих снижение размера спорной неустойки, и не предоставление таких доказательств ответчиком, не находит оснований для снижения размера неустойки.

Требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в сумме 5 858 971,24 руб. по состоянию на 25.04.2025 с дальнейшим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Рассматривая требования истца относительно взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 в размере 11 451 521, 66 руб. и до даты фактического исполнения суд приходит к следующему.

В пункте 4.2. договора стороны согласовали, что за период с даты поставки, по дату истечения срока оплаты покупателем продукции установленного договором, применяется процентная ставка 0%. За период с момента истечения установленного срока оплаты продукции, до дня фактической оплаты поставленной продукции применяется процентная ставка 0,2%, от суммы не произведенного платежа за каждый день просрочки. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования коммерческим кредитом

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ по договорам, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде отсрочки оплаты товаров (коммерческий кредит).

Из буквального содержания указанного пункта следует, что обязанность покупателя по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом поставлена в зависимость от согласования сторонами условий оплаты. При этом сторонами определена плата за пользование денежными средствами и отдельно указано на то, что данные проценты мерой ответственности не являются.

В данном случае содержание пункта 4.2 договора не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласована передача товара на условиях коммерческого кредита. При такой ситуации, когда сторонами в рамках предоставленной им свободы договора согласовано условие об уплате определенных повременных платежей (исчисляемых в процентах) при несвоевременной оплате, к которым применимы правила о коммерческом кредите, суд не вправе квалифицировать их иным образом, так как это искажает волю сторон.

С учетом изложенного, поскольку в пункте 4.1 договора предусмотрели отсрочку в пять банковских дней и в приложениях 1-12 к договору стороны согласовали оплату товара с отсрочкой 5 календарных дней с даты поставки, а в приложениях с 13 по 19 оплату товара с отсрочкой 30 календарных дней с даты поставки, что на основании пункта 4.2 договора свидетельствует об осуществлении поставки на условиях коммерческого кредита, суд пришел к выводу о наличии у поставщика права рассчитывать на получение процентов за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом) в размере, определенном в договоре с покупателем.

Расчет истца судом проверен, произведен без учета ст. 191-194 ГК РФ.

Согласно расчету суда, сумма процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 17.11.2022 по 05.02.2025 составила 11 324 923, 74 руб.

По состоянию на 25.04.2025 неоплаченная сумма коммерческого кредита составляет 11 717 942, 5 руб.

Положения статьи 333 ГК РФ к процентам за пользование чужими денежными средствами и процентам за пользование коммерческим кредитом не применяются.

Как разъяснено в пунктах 4, 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" от 08.10.1998 взыскание платы за пользование заемными денежными средствами, в том числе полученными по договору коммерческого кредита, не является мерой ответственности и поэтому снижение указанной платы на основании статьи 333 ГК РФ невозможно.

Поскольку, правила снижения неустойки, закрепленные в статье 333 ГК РФ, не подлежат применению при определении размера процентов за пользование коммерческим кредитом, требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом подлежит удовлетворению в полном объеме. Указанная позиция также подтверждается судебной практикой, в частности Определением Верховного Суда РФ N 305-ЭС15-3375 от 14.04.2015 г. по делу N А40-39047/2014.

Действия истца о взыскании суммы коммерческого кредита по необоснованно высокой ставке могут быть квалифицированы, как злоупотребление правом.

Месте с тем, в данном случае ставка составляет 0,2% в день, которая обычно применяется субъектами предпринимательской деятельности.

Таким образом, требования истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом подлежат удовлетворению в сумме 11 717 942, 5 руб. с дальнейшим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Расходы по уплате государственной пошлины за иск и обеспечительные меры взыскиваются с ответчика пользу истца в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в недостающей части подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (с учетом перерасчета сумм неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом на дату вынесения резолютивной части).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибэнергосила» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Металлоторговая компания «КРАСО» (ИНН <***>) задолженность в размере 2 487 460, 50 руб., неустойку по состоянию на 25.04.2025 в размере 5 858 971,24 руб., начиная с 26.04.2025 неустойку из расчета 0,1% на сумму задолженности по дату фактического исполнения обязательств, проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 25.04.2025 в размере 11 717 942, 50 руб., начиная с 26.04.2025 проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0,2% на сумму задолженности по дату фактического исполнения обязательств, расходы по уплате государственной пошлины в размере 396207 руб.

В остальной части заявленные требования оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибэнергосила» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 59 437 руб.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Е.В. Верховых