АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>
E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 апреля 2025 года
г. Архангельск
Дело № А05-12791/2024
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2025 года
Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шапран Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Варакиной Е.И.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Шельф» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163046, <...>)
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 в лице законного представителя ФИО3
о взыскании долга
при участии в судебном заседании представителей
истца ФИО4 (по доверенности от 15.08.2024),
ответчика ФИО5 (по доверенности от 22.10.2024),
3-го лица ФИО3 (законный представитель)
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шельф» (далее - ответчик, Общество) о взыскании (с учётом ходатайства от 24.10.2024) 17 850 000 задолженности по арендной плате за период с октября 2023 года по сентябрь 2024 года по договору аренды лесозаготовительной техники от 06.12.2022.
Общество с исковыми требованиями не согласно, в отзыве и в дополнении к нему ссылается, что между сторонами фактически было достигнуто и реализовывалось соглашение о совместной деятельности по лесозаготовке, оформленное договором аренды, в рамках которого Предприниматель предоставляет Обществу лесозаготовительную технику, Общество осуществляет заготовку древесины и возмещает Предпринимателю полученную прибыль в размере 50%, но не более 1 500 000 руб. за месяц фактической работы техники. В связи с тем, что в лесозаготовительный сезон 2023-2024 годов Общество отработало с убытком, то арендные платежи были прекращены, с чем истец был согласен и потому не выставлял счета на оплату. Если бы в спорный период у Общества была прибыль, то Общество должно было бы возместить Предпринимателю 1 942 968 руб. 22 коп., однако прибыли не было, поэтому задолженность Общества перед Предпринимателем отсутствует.
Определением суда от 13.11.2024 удовлетворено ходатайство о вступлении в дело в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельные требования, поданное ФИО3 как законным представителем несовершеннолетнего ФИО2 В обоснование ходатайства указано, что на момент заключения договора аренды лесозаготовительной техники 06.12.2022 техника принадлежала на праве общей долевой собственности Предпринимателю и ФИО2, согласие на заключение договора аренды ФИО2 в лице своего законного представителя не давал. ФИО2 в лице законного представителя ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве 3-го лица.
Общество в ходе судебного разбирательства неоднократно ходатайствовало о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Виноградовским районным судом Архангельской области дела №2-151/2025 по иску ФИО2 к ФИО1 о признании договора аренды лесозаготовительной техники от 06.12.2022 недействительным и взыскании денежных средств.
Судом ходатайство о приостановлении производства по делу рассмотрено и отклонено.
Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.
Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание.
Из материалов дела следует, что 06.12.2022 между Предпринимателем и Обществом заключен договор аренды лесозаготовительной техники (том 1 л.д. 7-13). По условиям указанного договора Предприниматель (арендодатель) предоставляет Обществу (арендатору) во временное владение и пользование (в аренду) с оказанием услуг по управлению и технической эксплуатации технику согласно Перечню лесозаготовительной техники (Приложение №1).
Согласно Приложению №1 в аренду Обществу предоставляется 14 единиц техники, в том числе Харвестер John Deer, Форвадер John Deer, 4 автомобиля КАМАЗ, 5 прицепов СЗАП, 3 автомобиля УАЗ.
Согласно пункту 2.2. договора техника предоставляется в аренду на срок до 01.10.2023. Передача техники арендатору и её возврат арендодателю подтверждается составлением акта приема-передачи.
По акту приема-передачи от 06.12.2022 (том 1 л.д. 11) Предприниматель передал, а Общество приняло в аренду технику согласно Перечню.
Дополнительным соглашением от 01.09.2023 (том 1 л.д. 13) стороны продлили срок аренды до 01.10.2024.
Согласно актам от 27.09.2024 (том 1 л.д. 84-97) передававшаяся в аренду техника возвращена Обществом Предпринимателю, в отношении 3 единиц техники Предприниматель отразил в актах возврата замечания к состоянию, с которыми Общество не согласно.
Из материалов дела следует, что на момент заключения договора аренды 06.12.2022 техника, в отношении которой заключен договор, принадлежала на праве общей долевой собственности ФИО1 и ФИО2 с размером доли в праве последнего 1/10, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 26.10.2022 и от 08.11.2022.
Впоследствии определением Виноградовского районного суда Архангельской области от 01.06.2023 по делу №2-229/2023 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО1 и ФИО2 относительно раздела наследственного имущества между наследниками, в частности прекращено право собственности ФИО2 в размере 1/10 доли на спорные транспортные средства, право в размере 1/10 доли признано за ФИО1
Таким образом, с 01.06.2023 спорные транспортные средства поступили в единоличную собственность истца, волеизъявление которой относительно сдачи транспортных средств в аренду подтверждается, в том числе заключением истцом и ответчиком дополнительного соглашения от 01.09.2023 о продлении срока аренды.
Как разъяснено в пункте 12 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.
От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.
Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.
На момент заключения договора аренды 06.12.2022 Предприниматель не являлась неуправомоченным лицом на сдачу транспортных средств в аренду, Предпринимателю принадлежало право собственности в доле с размером 9/10, с 01.09.2023 Предприниматель являлся единоличным собственником техники, требования о взыскании долга по арендной плате с Общества заявлены за период с октября 2023.
Поэтому вне зависимости от действительности/недействительности договора аренды Предприниматель как управомоченный собственник имущества вправе претендовать на получение платы за использование принадлежащего ему имущества.
Ссылаясь на то, что Общество с октября 2023 года не вносило арендную плату, Предприниматель просит взыскать долг за период с 01.10.2023 по 27.09.2024 в общей сумме 17 850 000 руб. (из расчета 1 500 000 руб. в месяц).
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Договоры аренды транспортных средств могут быть заключены как с предоставлением арендодателем арендатору услуг по управлению и эксплуатации (с экипажем, статья 632 ГК РФ), так и без предоставления таких услуг (без экипажа, статья 642 ГК РФ).
В случае заключения договора аренды без экипажа арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую, а также обязан нести расходы на содержание арендованного транспортного средства, поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.
Из условий пунктов 3.2.3., 4.3. договора аренды, в которых предусмотрено, что арендатор своими силами и средствами осуществляет управление, ремонт и техническое обслуживание арендованной техники, несет расходы на её содержание, следует, что между сторонами заключен договор аренды без экипажа (статьи 642-648 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ обязанностью арендодателя является предоставление арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.
В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
В пункте 4.1. договора установлено, что арендная плата оговаривается в Приложении №3 и рассчитывается ежемесячно исходя из фактического выхода техники на линию.
Арендная плата уплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 5 рабочих дней с момента выставления и подписания счета и акта.
Приложение №3 к договору (том 1 л.д. 12), в котором указано, что Общество обязуется ежемесячно выплачивать Предпринимателю 1 500 000 руб. за аренду лесозаготовительной техники по договору аренды от 06.12.2022, сторонами не подписано.
В период с декабря 2022 по сентябрь 2023 года сторонами составлены и подписаны акты оказанных услуг от 08.12.2022 №1 на сумму 1 500 000 руб., от 30.01.2023 №2 на сумму 1 500 000 руб., от 27.02.2023 №7 на сумму 1 500 000 руб., от 31.03.2023 №8 на сумму 1 500 000 руб., от 31.08.2023 №9 на сумму 1 500 000 руб., от 29.09.2023 №10 на сумму 1 500 000 руб., всего на сумму 9 000 000 руб. (том 1 л.д. 28-34).
Согласно платежным поручениям от 09.12.2022 № 231, от 01.02.2023 №21, от 27.02.2023 №49, от 06.04.2023 №84, от 04.09.2023 №153 от 12.10.2023 №191 Общество перечислило Предпринимателю денежные средства в общей сумме 9 000 000 руб. (том 1 л.д. 98 -103).
Акты за период с октября 2023 года по сентябрь 2024 года с указанием стоимости услуги в размере 1 500 000 руб. за месяц составлены истцом в одностороннем порядке, со стороны ответчика не подписаны.
Ответчик, возражая против иска, ссылается на то, что между сторонами фактически было достигнуто и реализовывалось соглашение о совместной деятельности по лесозаготовке, оформленное договором аренды, в рамках которого Предприниматель предоставляет Обществу лесозаготовительную технику, Общество осуществляет заготовку древесины и возмещает Предпринимателю полученную прибыль. Поскольку прибыль от лесозаготовки отсутствовала, арендные платежи были прекращены, с чем истец был согласен и потому не выставлял счета на оплату.
Кроме того, по мнению ответчика, по условиям договора арендная плата рассчитывается ежемесячно исходя из фактического выхода техники на линию. Лесозаготовительная техника использовалась не каждый день, а только в сезон лесозаготовки, работы осуществлялись в отдельные дни и определенным составом арендованной техники, после которых техника возвращалась на базу, принадлежащую истцу. Согласно контррасчету ответчика исходя из количества рабочих дней в месяце арендная плата за период работы с ноября 2023 по июнь 2024 года должна составить 1 942 968 руб. 22 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме (за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения).
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Согласно представленным в материалы дела документам между истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортных средств, по условиям которого истец передал ответчику во владение и пользование лесозаготовительную технику. Лесозаготовительная техника предоставлена ответчику без оказания услуг по её управлению и эксплуатации.
Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается и подтверждается, в частности, письменными пояснениями ответчика, из которых следует, что эксплуатацию лесозаготовительной техники осуществлял на основании договора подряда, заключенного с Обществом, ИП ФИО6 и привлекаемые им лица. Общество, в свою очередь, выступало подрядчиком для ЗАО «Лесозавод 25», осуществляя заготовку древесины на лесных участках, предоставленных Лесозаводу в аренду.
В материалах дела отсутствует соглашение об осуществлении совместной деятельности в сфере лесозаготовки, заключенное между истцом и ответчиком, в связи с чем у суда отсутствуют основания для вывода о том, что отношения истца и ответчика должны регулироваться таким соглашением.
Следовательно, с момента передачи техники в аренду Обществу и до момента возврата техники из аренды техника находилась во владении и пользовании Общества.
Тот факт, что техника после работы возвращалась на место стоянки, принадлежащее истцу (либо арендованное истцом, что не имеет значения для настоящего дела), либо находилась на стоянке в случае не использования Обществом в работе, само по себе не означает, что в такие моменты и периоды времени техника «возвращалась» из аренды истцу.
В силу статьи 1, статьи 423 ГК РФ пользование чужим имуществом в гражданском обороте предполагается возмездным, т.е. подлежит оплате.
Приложение №3 к договору аренды сторонами не подписано.
Согласно статье 614 ГК РФ в случае, когда договором аренды не определены порядок, условия и сроки внесения арендной платы, то считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
Суд неоднократно в определениях предлагал истцу и ответчику представить предложения по размеру платы, обычно применяемой при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. Стороны таких предложений не представили, ссылаясь на отсутствие сравнимых обстоятельств аренды аналогичного имущества, а именно то, что лесозаготовительная техника предоставляется в аренду, как правило, с оказанием услуг по её управлению.
Ответчик настаивает на том, что арендная плата подлежит расчету исходя из фактического выхода техники на линию с учетом количества рабочих дней в месяце.
Суд не находит оснований согласиться с такой позицией Общества.
Согласно пункту 3.1.4. договора основанием для внесения арендной платы является акт оказанных услуг и счет, которые арендодатель выставляет арендатору.
Поскольку управление техникой осуществляет арендатор, то сведениями о фактическом выходе техники на линию располагает (должен располагать) арендатор, осуществляющий эксплуатацию техники. Следовательно, составление или не составление таких актов и их содержание зависит от усмотрения арендатора, а не арендодателя.
Из материалов дела следует, что акты оказанных услуг от 08.12.2022 №1, от 30.01.2023 №2, от 27.02.2023 №7, от 31.03.2023 №8, от 31.08.2023 №9, от 29.09.2023 №10 на сумму 1 500 000 руб. каждый составлены и подписаны сторонами в отсутствие каких-либо путевых листов и данных о фактическом выходе техники на линию.
В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Арендодатель, обладающий правом осуществлять контроль по использованию техники, в том числе в силу пункта 3.1.3. договора, вместе с тем ни в силу норм законодательства, ни в силу условий договора аренды не вправе понудить арендатора к использованию переданного в аренду имущества.
По смыслу статей 611-614 ГК РФ обязательство арендатора по внесению арендной платы не поставлено в зависимость от факта использования или не использования арендованного имущества, за исключением, если невозможность использования обусловлена обстоятельствами, за которые отвечает арендодатель.
Если необходимость использования техники по причине отсутствия лесозаготовок у ответчика отпала, ответчик мог инициировать вопрос о прекращении договора аренды, возврате техники, согласовании иных условий об оплате аренды.
Ответчик каких-либо действий не совершил, сохраняя право владения и пользования техникой, арендную плату не вносил.
Из пояснений представителя истца следует, что ежемесячные счета не выставлялись в связи со ссылками ответчика на отсутствие денежных средств и необходимость подождать, и были выставлены после отказа ответчика от оплаты.
Согласно материалам дела лесозаготовительная техника находилась у ответчика в аренде с 06.12.2022 по 27.09.2024, арендная плата за владение и пользование техникой в период с октября 2023 по 27.09.2024 ответчиком не вносилась.
Учитывая, что при исполнении договора аренды стороны подписывали ежемесячные акты о стоимости аренды техники на сумму 1 500 000 руб. в месяц вне зависимости от фактического выхода техники на линию, какие-либо документы о фактическом выходе техники на линию ответчик истцу в период с октября 2023 не предоставлял, до сентября 2024 года техника находилась во владении и пользовании ответчика, сведений о размере платы, обычно применяемой при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах, ответчик не представил, риски несовершения процессуальных действий лежат на стороне (статья 9 АПК РФ), то суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Законных оснований согласиться с расчетом, предлагаемым ответчиком, у суда не имеется, поскольку представляемые в обоснование контррасчета документы (о перевозке древесины и регистрации данных объемов древесины в ЕГАИС Лес) не отвечают требованиям относимости и допустимости доказательств, на основании которых судом устанавливаются обстоятельства, имеющие значение для дела.
На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика, госпошлина в связи с увеличением размера иска подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шельф" (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) 17 850 000 руб. долга, а также 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шельф" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 393 500 руб. государственной пошлины по иску.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
Е.Б. Шапран