1946/2023-329294(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-3095/2023

Дата принятия решения – 31 октября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф. при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного помощником судьи Голицыным Б.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истцов – Шарафеева Равиля Рауфовича, Республика Татарстан, г.Казань и Антошкина Сергея

Юрьевича, Республика Татарстан, г. Зеленодольск как участников Общества с ограниченной

ответственностью «АЗС Идель», г. Казань, (ОГРН 1031625410740, ИНН 1657046395)

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г. Казань, (ОГРН

1031625410740, ИНН 1657046395)

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные

требования относительно предмета спора - Асафова Михаила Владимировича,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «АЗС

Идель» от 24.06.2016, с участием: от истца (Шарафеева Р.Р.) – не явился, извещен,

от истца (Антошкина С.Ю.) – представитель Старостин М.И. по доверенности от 30.01.2023, от ответчика – представитель Хайруллин А.Ш. по доверенности от 24.08.2023,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истцы - Шарафеев Равиль Рауфович, Республика Татарстан, г.Казань и Антошкин Сергей Юрьевич, Республика Татарстан, г. Зеленодольск как участников Общества с ограниченной ответственностью «АЗС Идель», г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г.Казань о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «АЗС Идель» от 24.06.2016.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Асафов Михаил Владимирович.

В материалы дела из налогового органа поступили материалы регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «АЗС Идель», г. Казань, (ОГРН 1031625410740, ИНН 1657046395), а также для проведения судебной экспертизы по делу 14.06.2023 налоговой службой представлен подлинник оспариваемого протокола от 24.06.2016.

В судебное заседание 24.10.2023 истец-1 и третье лицо не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Ранее, истец – 1 (Шарафеев Р.Р.) исковые требования поддержал, указав, что участие в оспариваемом собрании не принимал, протокол не подписывал, решения приняты лишь с целью изменить редакцию Устава общества, положения которого существенно нарушают права Шарафеева Р.Р. В частности, в части порядка голосования и принятия решений участниками Общества. Истец полагает, что в случае принятия им решения о продаже своей доли в уставном капитале Общества, положения Устава в новой редакции от 2016 года будут нарушать его права. Так, истец-1 полагает, что срок исковой давности начинается с декабря 2022 года в связи с даты уведомления общества о намерении продажи своей доли Шарафеевым Р.Р. Истец-1 в качестве судебной практики ссылается на выводы постановления Арбитражного суда Уральского округа от 20.06.2023 № Ф09-3316/23 по делу № А60-39534/2022 по схожей

ситуации. На вопрос суда истец-1 пояснил, что получил копию Устава Общества от 2016 года от второго истца-2 Антошкина С.Ю. в декабре 2022 года, после чего и стало возможным совместное с Антошкиным С.Ю. обращение с настоящим исковым заявлением, в связи с чем считает необоснованным заявление ответчика о пропуске срока для оспаривания решения от 24.06.2016. Ранее об оспариваемом решении и наличии Устава Общества в редакции 2016 года ему известно не было. Истец-1 заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, поскольку доводы иска основаны на том, что подписи в рассматриваемом протоколе истцам не принадлежат, подделаны. В судебном заседании 28.09.2023 представлен Протокол от 04.10.2022 Волго-Вятского главного управления Отделение – Национальный Банк по РТ, согласно которому в действиях Общества установлены признаки административного правонарушения в части незаконного отказа в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников Общества.

Истец-2 Антошкин С.Ю. поддерживает исковые требования по тем же доводам, что истец - Шарафеев Р.Р., оспариваемый протокол является ничтожным. На вопрос суда представитель Антошкина С.Ю. пояснил, что Устав Общества 2016 года получен им по Акту прием-передачи документов от 21.10.2021 (осуществлял действия по получению от Общества документов с 2021 года). Антошкин С.Ю. также намеревался продать свою часть доли в 2021 году. Однако договориться с Обществом не удалось. Также на вопрос суда о причинах несвоевременного обращения в судебном порядке об оспаривании протокола от 24.06.2016 пояснил, что у Антошкина С.Ю., после получения документов, первоначально не было сомнений в отношении подлинности его подписи, однако впоследствии истец-Шарафеев Р.Р. обратил внимание на подделку подписи Шарафеева Р.Р. и Антошкина С.Ю. в оспариваемом протоколе. Ни Устав 2010 года, ни Устав 2016 года положений об альтернативном удостоверении не содержит, соответственно, оспариваемый протокол также подлежал нотариальному удостоверению, чего не было сделано.

Ответчик исковые требования не признал, с выводами экспертизы не согласен, представлен отзыв на иск, заявлено о пропуске срока исковой давности. Так, ответчика пояснил, что из текста искового заявления следует о наличии у Антошкина С.Ю. Устава общества от 2016 года уже в октябре 2021 года, а в декабре 2022 года получен Шарафеевым Р.Р. Соответственно, исковые требования с даты получения Устава в новой редакции от 2016 года Антошкиным С.Ю. – 21.10.2021 поданы в феврале 2023 года по истечению более 1,3 года спустя. Результаты голосования Шарафеева Р.Р. не могли бы повлиять на принимаемое решение. В связи с чем, просит оставить оспариваемое решения в силе. Сведения о новой редакции Устава от 2016 года содержатся в публичном доступе с 05.07.2016. Истцы не могли не знать, что у Общества с 2016 года имеется Устав в новой редакции. Кроме того, ответчиком отмечено, что измененные положения Устава от 2016 года не нарушают права участников общества. Редакция Устава от 2016 года, предусматривающая единогласное принятие решения, либо принятие решений не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, действующим законодательством не запрещено. Доводы истца являются преждевременными и надуманными. Ответчик пояснил, что требование о предоставлении документов Общества поступили от Шарафеева Р.Р. поступили только в 2022 году (дело № А65-1988/2023). Общество не чинило препятствия в праве участников на ознакомление с документами Общества. Более того, с 2016 года неоднократно проводились общие собрания участником Общества от 12.10.2017 и 27.08.2021 с утверждением в порядке, установленном Уставом от 2016 года и никакие вопросы у истцов в части порядка голосования, иные спорные вопросы, не возникали. Доводы истцов направлены на обход заявления ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо в судебное заседание 24.10.2023 не явилось. Ранее с выводами экспертизы также не согласно, указало на фактическое участие истцов в оспариваемом собрании. Заявило о пропуске срока исковой давности, ссылается на конклюдентные действия и презумпцию добросовестности. Указал на то, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие интерес истцов в деятельности общества, просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд на основании ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие истца-1 и третьего лица.

При рассмотрении дела, определением суда от 05.06.2023 удовлетворено ходатайство истца-1 о назначении по делу № А65-3095/2023 судебной почерковедческой экспертизы.

Производство по делу № А65-3095/2023 приостановлено до предоставления суду заключения эксперта - до получения результатов судебной экспертизы.

04.09.2023 от экспертной организации - Автономной некоммерческой организации «Экспертизы и исследования «Криминалистика», г.Казань (ОГРН 1131600004073, ИНН 1659135273), поступило экспертное Заключение № 45, согласно выводам которого подписи от имени истцов выполнены не Шарафеевым Р.Р. и не Антошкиным С.Ю. Стоимость судебной экспертизы составила 25 000 руб., оплачено истцом-1 Шарафеевым Р.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2023 производство по делу № А65-3095/2023 возобновлено.

Изучив материалы дела и заслушав представителей участников судебного процесса, суд не находит правых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «АЗС Идель», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2003.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО1 – размер доли 333/1001 (333 000 руб.); - ФИО2 – размер доли 335/1001 (335 000 руб.);

- ФИО3 – размер доли 333/1001 (333 000 руб.). Директором ООО «АЗС Идель» с 10.04.2013 являлся ФИО4.

Как следует из текста искового заявления, в декабре 2022 года ФИО5 решил уведомить общество о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, достигнув соглашение с ФИО1, для чего ФИО5 обратился к нотариусу для совершения нотариальных действий по заверению подписи в уведомлении, в ходе рассмотрения вопроса нотариус запросила устав общества.

В обоснование доводов исковых требований, истец ФИО5 указал, что обратился к участнику общества ФИО1 о предоставлении устава общества, при его наличии. В последующем ФИО1 в декабре 2022 года передал Устав Общества от 2016 года и протокол общего собрания участников Общества № 19 от 24.06.2016 ФИО5

Истец ФИО1 придерживается аналогичной правовой позиции ФИО3

Изложенные обстоятельства указаны на первой странице искового заявления.

Ознакомившись с протоколом внеочередного общего собрания № 19 от 24.06.2016, ФИО5 установил, что подпись в протоколе ему не принадлежит, данным протоколом была утверждена новая редакция устава, которая существенно ограничивает его права в результате блокирования решений собрания при не достижении согласия всех трех участников общества, поскольку 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества достигается только при единогласном голосовании с учетом распределения долей в уставном капитале участников общества, которое выглядит следующим образом:

33,27% - ФИО5 33, 27% - ФИО1. 33,4% - ФИО2

Редакция устава, принятая при участии ФИО5 в 2010 году позволяла по вопросам 8.3.1, 8.3.3, 8.3.4, 8.3.5, 8.3.6, 8.3.7, 8.3.8, 8.3.9, 8.3.11, 8.3.14, 8.3.15 принимать решение при большинстве голосов от общего числа голосов участников общества, то есть при согласии любых двух участников. Однако, новая редакция устава 2016 года блокирует принятие решений двумя участниками общества и требует единогласного решения по всем вопросам.

В тексте искового заявления в табличном варианте содержится сравнительная информация содержаний некоторых положений Устава Общества 2010 и 2016 г.г.

Истцы указывают, что о проведении собрания 24.06.2016 участники общества ФИО5 и ФИО1 не извещались, на собрании не присутствовали и не голосовали, протокол общего собрания от 24.06.2016 не подписывали, подписи в оспариваемом протоколе от 24.06.2016 истцам не принадлежат, что подтвердилось выводами поведенной судебной экспертизы. Кроме того, оспариваемый протокол в нарушение положений как Устава 2010 года, так и Устава 2016 года, нотариально не удостоверен.

Так, согласно п.8.2 Устава в редакции 2010 года, Общее собрание является правомочным, если на нем присутствуют участники Общества, обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Оспариваемым протоколом № 19 от 24.06.2016 приняты следующие решения:

- 1 вопрос: избран председательствующим внеочередного общего собрания участников ФИО2, функции секретаря возложены на директора Общества ФИО4, по подсчету голосов - на ФИО4; Решение принято единогласно.

- 2 вопрос: изменен адрес Общества на следующий: 420141, <...>. Решение принято единогласно.

- 3 вопрос: внесены изменения в учредительные документы, утвержден устав Общества в новой редакции, приведен устав Общества в соответствие с требованиями Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ. Решение принято единогласно.

- 4 вопрос: зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, данная обязанность возложена на директора Общества. Решение принято единогласно.

- 5 вопрос: подтвержден состав присутствующих участников и принятые решения по всем вопросам повестки дня, подписанием протокола всеми участниками Общества. Протокол вступает в силу с момента подписания всеми участниками Общества и не требует нотариального удостоверения. Решение принято единогласно.

Таким образом, истцы, являясь участниками ООО «АЗС Идель», считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от 24.06.2016 ничтожным, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества.

В соответствии с Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иной (альтернативный) способ удостоверения решения собрания участников Общества Уставами 2010 и 2016 года не предусмотрен. Соответственно, протокол № 19 от 24.06.2016 должен был быть нотариально удостоверен.

Доказательства нотариального удостоверения оспариваемого истцом протокола № 19 от 24.06.2016 в материалы дела не представлены, равно как не представлены доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания.

Из отзыва ответчика следует, что собрания участников всегда проводились только по устному извещению о дате их проведения. Данное обстоятельство свидетельствует о сложившейся практике во взаимоотношениях между участниками по вопросу созыва собраний участников Общества. Ответчик полагает недобросовестным ссылки истцов на то, что при сложившейся практике устного уведомления о датах проведения собраний участников, в отсутствие письменного уведомления заявлено о недействительности протокола № 19 от 24.06.2016.

В ходе рассмотрения дела ответчик и третье лицо заявили о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания решения участников общества семилетней давности.

Судом данное заявление признается обоснованным в силу следующих обстоятельств.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В частности подпунктом 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Исходя из разъяснений абзаца третьего пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2 и 3 статьи 163 ГК РФ).

В абзаце 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 года для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

Надлежащие доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены.

В части доводов истцов о неподписании оспариваемого протокола № 19 от 24.06.2016 истцами ФИО3 и ФИО1, судом отмечено следующее.

В целях выяснения и проверки доводов истцов, а также учитывая, что в ходе судебного разбирательства у сторон возникли вопросы, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, определением от 05.06.2023 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Экспертизы и исследования «Криминалистика», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) с постановкой следующих вопросов:

«1. Кем, ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО3 от его имени в решении внеочередного общего собрания участников ООО «АЗС Идель» от 24.06.2016?

2. Кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО1 от его имени в решении внеочередного общего собрания участников ООО «АЗС Идель» от 24.06.2016?».

Проведение экспертизы поручено экспертной организации - Автономной некоммерческой организации «Экспертизы и исследования «Криминалистика», эксперту ФИО6.

В материалы дела представлено Заключение судебной экспертизы № 45 от 29.08.2023 со следующими выводами:

По вопросу 1 – Подпись от имени ФИО5 в протоколе № 19 внеочередного общего собрания участников от 24.06.2016 ООО «АЗС Идель» выполнена не ФИО3, образцы подписей и почерка которого представлены на экспертизу, а другим лицом.

По вопросу 2 – Подпись от имени ФИО1 в протоколе № 19 внеочередного общего собрания участников от 24.06.2016 ООО «АЗС Идель» выполнена не ФИО1, образцы подписей и почерка которого представлены на экспертизу, а другим лицом.

Учитывая, что при проведении исследования в распоряжение экспертов были предоставлены все необходимые материалы, выводы экспертов являются полными, у суда отсутствуют основания сомневаться в объективности и достоверности вывода экспертов.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что судебное экспертное заключение является достоверным доказательством по делу.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Так, исковые требования, по сути, основаны на несогласии с Уставом в новой редакции от 2016 года и порядком принятия решений участниками Общества, утвержденной на оспариваемом собрании 24.06.2016. Вместе с тем, истцами не обосновано, какие права нарушены иными принятыми решениями, в частности, об изменении адреса регистрации Общества.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Идель», сведения об адресе Общества: <...>, внесены 04.07.2016. Также 04.07.20216 в ЕГРЮЛ внесена запись об Уставе в новой редакции на основании протокола № 19 от 24.06.2016. Соответственно, сведения о существовании Устава Общества в новой редакции от 2016 года, а также на основании какого документа принята данная редакция, были доступны для ознакомления истцами с 04.07.2016.

Кроме того, истец ФИО1 в судебном заседании 24.10.2023 представил для обозрения подлинник Акта приема-передачи оригиналов документов Общества от 21.10.2021, из содержания которого усматривается передача ФИО1 подлинника Устава Общества с указанием в правом верхнем углу первой страницы об утверждении решении внеочередного общего собрания участников ООО «АЗС Идель» (протокол № 19 от 24.06.2016). Из пояснений представителя истца следует, что был передан Устав 2016 года.

Довод истца Шарафеева Р.Р. о том, что о существовании Устава в новой редакции от 2016 года узнал только в декабре 2022 года при совершении действий по продаже своей доли в уставном капитале Общества, также не могут быть приняты в качестве обстоятельства, прерывающего пропущенный срок.

Так, из материалов регистрационного дела, представленного налоговой службой, следует, что после проведения оспариваемого собрания от 24.06.2016, участниками Общества проведено общее собрание от 12.10.2017, с указанием нового адреса регистрации Общества: <...>. Решения приняты единогласно. Доказательства оспаривания указанного протокола от 12.10.2017 в материалы дела не представлено. Оснований для выводов о том, что истцы не знали, каким образом происходит голосование и принятие решений, у суда не имеется.

Кроме того, в материалах регистрационного дела имеется лист записи от 02.09.2021 о внесении изменений в части ведений о видах экономической деятельности Общества. Документы на регистрацию подавались в налоговый орган директором Общества 27.08.2021. Как указано ответчиком в отзыве, 27.08.2021 проводилось общее собрание участников Общества, которое истцами также не оспаривалось ни по существу принятых решений, ни по порядку процедуры принятия решений.

Отклоняя доводы ФИО3 о том, что о наличии оспариваемого протокола от 24.06.2016 ему стало известно только в декабре 2022 года, суд указывает, что подобное пассивное поведение участника Общества на протяжении семи лет не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе.

Тогда как, действующее законодательство предполагает активную позицию участника Общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы должны были и могли узнать о существовании спорного протокола от 24.06.2016, не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания общества по итогам деятельности 2016 года, тем более с учетом открытых сведений в ЕГРЮЛ с 04.07.2016 о новой редакции Устава 2016 года и документе, на основании которого она принята – оспариваемый протокол № 19 от 24.06.2016 (Раздел № 26 Выписки из ЕГРЮЛ).

Срок исковой давности пропущен истцами и с учетом доводов ответчика о неоспоренных собраниях участников Общества 12.10.2017 (протокол № 09/142 от 12.10.2017 содержится в материалах регистрационного дела) и 27.08.2021 (протокол в регистрационном деле отсутствует), в ходе проведения которых истцы не были лишены возможности получить информацию о процедуре голосования и порядке приятия решений. Однако объективных препятствий, наличие которых позволило бы прийти к выводу о сокрытии данной информации Обществом, в материалы дела не представлены.

Более того, судом принято во внимание, что в протоколе от 12.10.2017 указан новый адрес регистрации Общества: <...>. Прежний адрес регистрации Общества: <...>. Данное обстоятельство также свидетельствует об информированности истцов о новом адресе регистрации Общества, принятом на оспариваемом собрании 24.06.2016.

Судом отмечено, что истцом - ФИО3 требование в судебном порядке об обязании Общества предоставить документы, заявлено лишь в январе 2023 года в рамках дела № А65-1988/2023 (решение суда от 03.05.2023 о частичном удовлетворении иска в виде обязания Общества передать документы за период с 2020 по 2022 годы вступило в законную силу, сторонами не обжаловалось).

Следует отметить, что в ходе рассмотрения дела, судом не установлено фактов, свидетельствующих о наличии у истцов препятствий для получения либо истребования в судебном порядке необходимой информации о хозяйственной деятельности Общества, и, в случае обнаружения нарушений законодательства, для своевременного процессуального обращения истцом, как участником Общества, в судебный орган для защиты нарушенных прав и законных интересов.

В обоснование доводов истцов о нарушении положениями Устава в новой редакции от 2016 года их прав, как участников Общества, истцами не представлены надлежащие доказательства. В частности, доказательства инициирования истцом ФИО3, либо ФИО1, реализации права на продажу доли в уставном капитале Общества, обращение к Обществу с соответствующими намерениями, проведение общего собрания по данному вопросу, чинение препятствий со стороны Общества в

реализации данного права истцов. В связи с чем, суд находит доводы истцов в указанной части преждевременными.

Выводы судебной экспертизы, установившей факт неподписания истцами оспариваемого протокола от 24.06.2016, также не могут повлиять на вывод суда об отказе в удовлетворении иска.

Ссылка истца-ФИО3 на правовую позицию, изложенную в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 20.06.2023 № Ф09-3316/23 по делу № А60-39534/2022, не может являться основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку в указанном деле установлены иные фактические обстоятельства, отличные от рассмотренного в настоящем деле спора.

Учитывая, что исковое заявление подано посредством передачи материалов искового заявления в отделение почтовой связи – 02.02.2023, зарегистрированы Отделом делопроизводства Арбитражного суда Республики Татарстан 06.02.2023 (согласно штемпелю на тексте искового заявления), суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании протокола общего собрания участников общества от 24.06.2016 и отказу в удовлетворении исковых требований.

В целях проведения судебной экспертизы, истцом – ФИО3 чеком-ордером от 25.05.2023 на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан перечислено 25 000 руб.

По результатам проведения судебной экспертизы, Автономной некоммерческой организации «Экспертизы и исследования «Криминалистика», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), представлено заключение эксперта № 45 от 29.08.2023 и выставлен счет на оплату № 61 от 01.09.2023 за экспертизу на сумму 25 000 руб.

Заключение судебной экспертизы принято судом в качестве надлежащего доказательства.

Согласно ст.108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании ст. 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно подпункта 4.1 Положения о работе с депозитным счетом (счетом по учету средств, поступивших во временное распоряжение) утвержденного 06.09.2005г. ВАС РФ следует, что перечисление денежных средств с депозитного счета производится бухгалтерией суда только на основании судебного акта, содержащего указание в резолютивной части о выплате денежных средств лицам, участвующим в деле, за счет средств, внесенных в порядке встречного обеспечения, денежных сумм, причитающихся эксперту, свидетелям, переводчикам в связи с выполнением ими своих обязанностей в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты Автономной некоммерческой организации «Экспертизы и исследования «Криминалистика», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), 25 000 руб. за проведенную экспертизу по реквизитам, указанным в счете № 61 от 01.09.2023.

С учетом результата рассмотренного спора, расходы по государственной пошлине и судебной экспертизы подлежат отнесению на инициатора проведения судебной экспертизы – ФИО7 в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан на счет экспертной организации – Автономной некоммерческой организации «Экспертизы и исследования «Криминалистика», г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), 25 000 руб. за проведенную судебную экспертизу по реквизитам, указанным в счете № 61 от 01.09.2023.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова