ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
23 января 2026 года Дело № А36-618/2022
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2026 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Афониной Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Резюковой А.В.,
при участии:
от ФИО1: представителя по доверенности ФИО2, доверенность от 13.03.2025, диплом, паспорт гражданина РФ;
от индивидуального предпринимателя ФИО3: представителя по доверенности ФИО4, доверенность №01 от 12.01.2026, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт гражданина РФ;
от общества с ограниченной ответственностью «БарС»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.10.2025 об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А36-618/2022 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БарС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 20 010 087 руб. 22 коп.,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БарС» (далее – ООО «БарС», ответчик) о взыскании задолженности в размере 20 010 087 руб. 22 коп. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецстроймонтаж» (далее – ООО «Спецстроймонтаж», третье лицо).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.08.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Определением суда от 29.02.2024 по делу утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчик признал задолженность и уплатил ее путем передачи истцу недвижимого имущества: закрытой автостоянки типа «Берлин» с основными пристройками (лит. Ж, Ж1, Ж2), общей площадью 5219,1 кв. м., расположенной по адресу: <...>, кадастровый номер: 48:20:011801:70; земельного участка с кадастровым номером 48:20:011801:20, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 9575 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов для складов, рыночная стоимость которого согласно отчету об оценке 3 ООО «Липецкое Экспертно-Оценочное Бюро» № 01-088/23 от 19.12.2023 составила 20 035 552 руб.
26.02.2024 от ФИО1 поступило заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Липецкой области от 29.02.2024 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А36-618/2022.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.10.2025 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО1 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.
В заседание суда апелляционной инстанции представители ответчика и третьего лица не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156 АПК РФ.
Судом приобщены к материалам дела поступивший от ИП ФИО3 отзыв на апелляционную жалобу.
Представители ФИО1, ИП ФИО3 поддержали свои правовые позиции по делу.
В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 3 статьи 39 настоящего Кодекса и части 3 настоящей статьи.
Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в силу нижеследующего.
Согласно пункту 1 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 АПК РФ являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.
В соответствии с частью 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.
Перечень оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам установлен ст. 311 АПК РФ, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление Пленума от 30.06.2011 № 52) при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.
Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.
Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
Предусмотренные в АПК РФ основания пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений. (Определение ВС РФ от 24.02.2021 № 306-ЭС17-2136 по делу № А57-24419/2015)
С учетом вышеприведенных положений закона и разъяснений вышестоящих судебных инстанций, суд исходил из того, что пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.
При этом вновь открывшимися обстоятельствами признаются юридические факты, обладающие совокупностью трех признаков: они должны быть существенными, то есть такими, которые могли бы привести к принятию иного решения суда; они должны были существовать на момент принятия того судебного акта, о пересмотре которого заявлено, и не только не были известны заявителю, но и не могли быть ему известны в силу объективных причин.
В качестве существенных для дела обстоятельств, которые не были и не могли быть известны ФИО1 на момент рассмотрения дела, заявитель указал на то, что утвержденное по делу мировое соглашение является для общества крупной сделкой, однако было утверждено без одобрения участников общества; данная сделка не является обычной хозяйственной операцией.
В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об акционерных обществах, статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на заявителе.
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
По данным бухгалтерского баланса общества на 31 декабря 2023 сумма оборотных и внеоборотных активов по состоянию на 31 декабря 2023 - за последний отчетный период, предшествующий заключению сделки - составила 22 130 тыс. руб.
Цена сделки с учетом отчета об оценке ООО «Липецкое ЭкспертноОценочное Бюро» № 01-088/23 от 19.12.2023 года составила 20 035 552 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов общества.
В данном случае стоимость имущества переданного по сделке составляет 20 035 552 руб., что превышает 50 процентов балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2023 года.
Вместе с тем для того, чтобы считаться крупной, сделка помимо количественного (стоимостного) должна отвечать качественному признаку.
В рассматриваемом случае заявитель не представил доказательств того, что оспариваемая сделка привела или может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Напротив, в настоящее время согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «БарС» является действующим юридическим лицом, из информационного ресурса системы «Спарк» следует, что доходы общества в 2023 году составили 15 234 000 руб., в 2024 году – 282 000 руб., выручка 2023 – 11 561 000 руб., 2024 – 137 000 руб., основные средства в 2023 году – 11 347 000 руб., в 2024 году - 9 695 000 руб., то есть заключение мирового соглашения по делу с целью исполнения обязательств перед кредитором не изменила масштабов деятельности общества.
Кроме того, заявитель, на которого согласно пункту 18 постановления от 26.06.2018 № 27 возлагается соответствующее бремя доказывания, не подтвердил, что ИП ФИО3 знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной.
По общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).
Таким образом, заявителем не представлено надлежащих и бесспорных доказательств того, что мировое соглашение выходит за пределы хозяйственной деятельности.
В рамках настоящего дела мировое соглашение заключалось с целью урегулирования спора, возникшего из-за неисполнения обязательств ООО «БарС» по договорам подряда перед кредитором.
О возникшей задолженности ФИО1 было известно с октября 2022 года (04.10.2022 ознакомлена с материалами дела (л.д.11 том 2)), однако она не принимала мер к погашению задолженности, не инициировала проведение собрание акционеров с предложениями о возможности исполнить обязательства перед кредитором.
Ссылки заявителя на то, что ФИО5, являясь директором общества и заключая сделки по продаже имущества с подконтрольными лицами по заниженной стоимости, что искусственно создавал невозможность ООО «БарС» исполнить обязательства по решению суда, не подкреплены соответствующими доказательствами (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Более того, согласно части 11 статьи 141 АПК РФ определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения. Право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.
В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об акционерных обществах, ст. ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.01.2013 № 9597/2012).
Таким образом, права и интересы заявителя подлежали защите путем оспаривания определения суда 29.02.2024 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу. Однако заявитель не обращался с соответствующей жалобой в установленном законом порядке.
В данном случае возражения и требования ФИО1 вытекают из корпоративных правоотношений с обществом, для которых действующим законодательством предусмотрен специальный порядок защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ.
Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области, что указанные заявителем основания не являются вновь открывшимися обстоятельствами в контексте статьи 311 АПК РФ.
Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре определения суда первой инстанции по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам правомерно отказано.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.10.2025 об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А36-618/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья Н.П. Афонина