АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>

http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль Дело № А82-7616/2025 24 декабря 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 01.12.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булыгиной Е.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление муниципального казенного учреждения «Агентство по аренде земельных участков,

организации торгов и приватизации муниципального жилищного фонда» города Ярославля

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1

о взыскании 300 553 рублей 86 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2,

при участии представителей

от истца: ФИО3 (доверенность от 26.02.2025 № 1078),

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

установил:

муниципальное казенное учреждение «Агентство по аренде земельных участков, организации торгов и приватизации муниципального жилищного фонда» города Ярославля (далее – Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Исполин» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – ООО «Исполин», Общество) 300 553 рублей 86 копеек убытков.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление и дополнение к нему, в которых не признал иск, указал, что на момент исключения ООО «Исполин» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) он не являлся его участником, с должности генерального директора ООО «Исполин» уволен 06.10.2021, на момент увольнения задолженность перед ответчиком отсутствовала.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области представила на запрос суда копии материалов регистрационного дела ООО «Исполин».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Ярославской области представила на запрос суда сведения о расчетных счетах ООО «Исполин».

Определением суда от 15.09.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Публичное акционерное общество «Банк ПСБ» представил выписки о движении денежных средств по счетам ООО «Исполин».

Представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик явку представителя не обеспечил.

Третье лицо явку представителя не обеспечило, отношение к иску не выразило.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания (до 16 час. 30 мин.). Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва рассмотрение дела продолжено без участия представителей сторон и третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2022 по делу № А82-18838/2021 с Общества в пользу Учреждения взыскано 300 553 рубля 86 копеек долга, рассчитанного из договора аренды от 02.12.2011 № 23811-и за период с 01.02.2020 по 16.06.2021 за использование земельного участка с кадастровым номером 76:23:040605:12, расположенного по адресу: <...> у дома 22б.

На основании данного решения взыскателю 24.01.2022 выдан исполнительный лист серии ФС № 035215393.

На основании указанного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № 55624/22/76001-ИП, которое окончено 17.06.2022 на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

ООО «Исполин» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2003.

Участниками Общества являлись ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 33%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 34% и ФИО1 с долей с долей в уставном капитале в размере 33%.

С 02.08.2019 директором Общества являлся ФИО1

На основании заявления от 29.09.2021 ФИО1 вышел из состава участников Общества. С 06.10.2021 его доля в уставном капитале перешла Обществу.

28.10.2022 на основании заявления ФИО1 от 22.10.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о нем как о директоре Общества.

07.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения недостоверности адреса (места нахождения) Общества.

Регистрирующий орган 16.05.2022 принял в отношении ООО «Исполин» решение № 1240 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Регистрирующий орган 31.08.2022 внес в ЕГРЮЛ запись об исключении ООО «Исполин» из реестра.

Учреждение, посчитав, что в результате действий (бездействия) ФИО1 он понес убытки, обратился в арбитражный суд с иском с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

На основании пунктов 3, 4 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 – 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Таким образом, в рассматриваемом деле подлежат оценке конкретные обстоятельства, в частности, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как директора должника и тем, что долг перед истцом не был погашен, а также вопрос о наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П даны разъяснения о том, что распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями – и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей. При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о

хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо – потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 07.02.2023 № 6-П, предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение данного лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых могла бы основываться ее позиция.

Наличие у Общества задолженности перед Учреждением в размере 300 553 рублей 86 копеек подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А82-18838/2021.

Истец указывает на то, что ответчик как контролирующее Общество лицо знал о наличии задолженности перед истцом, однако не предпринял никаких действий для погашения задолженности, бросил подконтрольное ему юридическое лицо с долгами и способствовал его исключению из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, согласно пояснениям ответчика и представленным в материалы дела документам ФИО1 на основании заявления от 29.09.2021 вышел из состава участников Общества и не являлся его директором на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности о месте нахождения Общества.

Ответчик пояснил, что участники Общества рассмотрели его заявление от 29.09.2021 о выходе из состава участников Общества и об увольнении с должности директора, был подготовлен приказ об увольнении, произведены расчеты, передача документов, после чего Общество перешло под управление двух других участников. Соответствующие документы хранились в Обществе, у ответчика отсутствуют.

В связи с невнесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении его полномочий в качестве директора ФИО1 22.10.2021 обратился в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений о нем как о директоре Общества в ЕГРЮЛ.

Оснований не признать факт увольнения ФИО1 с должности директора и прекращения им своих полномочий у суда отсутствуют. Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица (его утверждение (назначение), исполнение обязанностей, отстранение (увольнение) и т.д.) помимо норм корпоративного законодательства регулируется также нормами Трудового кодекса Российской Федерации, исходя из которых (а равно как и основополагающих принципов российского права в целом) никто не может быть принужден к исполнению тех или иных обязанностей (в частности, и трудовых) помимо своей воли (за исключением обязанностей, прямо установленных в Конституции Российской Федерации).

Из материалов дела, в том числе выписок по счетам ООО «Исполин», не усматривается совершение ФИО1 каких-либо недобросовестных и неразумных действий, направленных на вывод денежных средств и причинение ущерба кредиторам Общества.

После выхода ФИО1 из состава участников Общества и прекращения его полномочий в качестве директора Общество произвело оплату истцу 4560 рублей 91 копейки.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.05.2025 следует, что записи о недостоверности сведений о месте нахождения Общества внесены в реестр после выхода ответчика из состава участников Общества и внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о нем как о директоре Общества.

Доказательств того, что после выхода из состава участников Общества и прекращения полномочий в качестве директора ФИО1 имел возможность осуществлять контроль за деятельностью Общества, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что утверждения истца о недобросовестном и неразумном поведении ответчика как директора Общества не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. Из материалов дела не усматривается, что ответчик устранился от деятельности Общества в период, предшествовавший исключению Общества из ЕГРЮЛ, с целью неисполнения обязательств перед истцом.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Исполин».

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

В статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В пункте 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025, указано, что для начала течения срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности кредитор должен быть осведомлен о том, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность или исключено из реестра в силу поведения его контролирующих лиц, уклонившихся от проведения процедуры ликвидации должника или его банкротства.

Исковое заявление Учреждения поступило в суд 21.05.2025.

Поскольку исполнительное производство окончено 17.06.2022, Общество исключено из ЕГРЮЛ 31.08.2022, на подачу подачи иска срок исковой давности не истек.

Исковые требования Учреждения не подлежат удовлетворению.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья А.Г. Киселева