ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994 Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-7217/2025

г. Москва Дело № А40-238229/23

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гузеевой О.С.,

судей Семёновой А.Б., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коваль М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "АЛЬФАБАНК"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2025 по делу № А40-238229/23

по иску ФИО1

к ответчику: АО «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН: <***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: гр. ФИО1,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 30.07.2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АЛЬФА-БАНК» о взыскании денежных средств в размере 363047,00 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 августа 2023 года по 10 октября 2023 года в размере 5 361 рубль 16 копеек, с 10 октября 2023 года по момент фактической выплаты денежных средств за каждый день просрочки исходя из ставки рефинансирования, действующей на момент просрочки, судебных расходов по составлению искового заявления в размере 6 000 рублей и досудебной претензии в размере 5 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2024 года, оставленным без изменения года постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2024 года, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.09.2024, вышеназванные судебные акты были отменены, а дело было направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении настоящего дела решением Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2025 по делу № А40-238229/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящими требованиями, истец указал на то, что, являясь учредителем и единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ЦОД-сервис» ИНН<***>, принял решение о добровольной ликвидации компании. На должность Ликвидатора Общества был назначен, ФИО1. Решение №1 о ликвидации было сформировано 16 мая 2023 года.

После проведения всех необходимых процедур по добровольной ликвидации юридического лица была прекращена правоспособность ООО «ЦОД-сервис», что подтверждается записью об исключении общества из ЕГРЮЛ. Деятельность прекращена 15 августа 2023 года.

Истец неоднократно, как до 15.08.2023 года, так и после, обращался в АО «Альфа-Банк» с целью согласования процедуры получения денежных средств с банковского счета ООО «ЦОД-сервис», на что сотрудниками банка гарантировалось получение денежных средств.

30 августа 2023 года при посещении дополнительного офиса АО АЛЬФА-БАНК» был получен письменный ответ со ссылкой на положения пункта 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Полагая, что такой отказ АО «Альфа Банк» является незаконным, а доводы основаны на неправильном применении норм материального права, истец обратился с настоящим иском в суд.

Учитывая, что факт прекращения договора банковского счета очевиден с момента прекращения деятельности общества (пункт 9 статьи 63, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации); с момента исключения общества как недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, согласно положениям статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежат участникам общества; Истец является единственным участником общества и не является его кредитором, доказательств наличия кредиторов общества не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы банка о необходимости применения положений ст. 64 ГК РФ были рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Так, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305- ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции обоснованно руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 N 309- ЭС24-4864, согласно которой для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

В указанном определении Верховного суда также указано, что при рассмотрении спора суду следует дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств.

Руководствуясь данной позицией и указаниями кассационной коллегии, суд первой инстанции установил все необходимые обстоятельства порядка добровольной ликвидации ООО «ЦОД-сервис», в процедуре которой все оставшееся имущество, в том числе спорные денежные средства были распределены единственному учредителю общества, который в установленном законом порядке обращался к ответчику, как до завершения процедуры ликвидации, так и после ее завершения.

Процедура добровольной ликвидации ООО «ЦОД-сервис» соответствовала требованиям законодательства, денежные средства ООО «ЦОД-сервис» были распределены в пользу единственного участника общества в ходе процедуры ликвидации – до даты ликвидации ООО «ЦОД-сервис» согласно акта распределения имущества от 03.08.2023 (л.д. 47).

Согласно промежуточному балансу и акту распределения имущества от 03.08.2023 (л.д. 47) денежные средства в указанном размере были распределены в пользу истца, являющемуся единственным учредителем общества. Процедура ликвидации завершена в установленном законом порядке, согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество ликвидировано 15.08.2023.

Таким образом указанные денежные средства в процессе процедуры добровольной ликвидации общества были выявлены и учтены в промежуточном ликвидационном балансе и до окончания процедуры ликвидации распределены в установленном порядке, что по смыслу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не позволяет присвоить указанным денежным средствам статус вновь обнаруженного или вновь выявленного имущества, процедура распределения которого предусмотрена ст. 64 ГК РФ.

После распределения в процедуре ликвидации имущества, в конкретном случае, денежных средств, находящихся на счете ООО «ЦОД-сервис», истец как обладатель права требования распределенного в его пользу имущества в установленном порядке обратился в Банк.

Представитель Банка в судебном заседании суда апелляционной инстанции подтвердил, что впервые ФИО1 обращался в Банк с требованием о перечислении остатка денежных средств на его личный счет 03.08.2023 (принято судом в порядке ст. 70 АПК РФ), то есть в ходе процедуры ликвидации до даты прекращения деятельности общества.

Указанное также подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Так, до окончания процедуры ликвидации общества 03 августа 2023 года в Альфа-Банк было отправлено два платежных поручения: № 38 на сумму 363 047,00 рублей «Выплата дивидендов ФИО1» и №39 на сумму 54 249,00 рублей «Единый налоговый платеж (НДФЛ с дивидендов)». Платежное поручение №39 банком было выполнено, а платежное поручение №38 банк отклонил без указания причин, письменный отказ не был предоставлен, деньги на счет так и не поступили.

Относительно неисполнения платежного поручения № 38 от 03.08.2023 на сумму 363 047, 00 руб. с назначением платежа: «Выплата дивидендов ФИО1.», Банк указал, что указанное платежное поручение не было исполнено Банком в связи с недостаточностью на счете денежных средств для оплаты комиссии Банка в размере 4 541, 07 руб.

Платежное поручение № 38 от 03.08.2023 на сумму 363 047,00 руб. поступило в Банк 03.08.2023 в 14:33, в связи с тем, что на оплату комиссии было недостаточно денежных средств, платежное поручение было помещено в 16:41 в очередь распоряжений до поступления денежных средств для его полного исполнения и отменено в 23:44 согласно регламенту банка.

Вместе с тем, Банком не представлено в материалы дела доказательств уведомления истца о неисполнении платежа и его причинах, о необходимости оплатить комиссию за совершение операции, как и не представлено доказательств того, что клиент (истец) был ознакомлен с Тарифами Банка за внутрибанковские переводы.

При этом банк не был лишен возможности списать сумму комиссии при переводе. Кроме того, сотрудник банка в электронной переписке отказался дать квалифицированную консультацию о размере комиссии.

Исходя из изложенного, а также с учетом того, что истец обращался в Банк с требованием о перечислении денежных средств до даты ликвидации общества, в действиях банка по отказу в выполнении поручений клиента и закрытию счета 18.08.2023 с перечислением остатка денежных средств в размере 363 047,63 руб. усматриваются признаки злоупотребления правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 указанного Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, поскольку спорные денежные средства были распределены в ходе ликвидации общества, что подтверждается актом от 03.08.2023, в соответствии с которым спорные денежные средства были распределены и переданы участнику общества, то есть истцу, учитывая недобросовестные действия Банка по отказу в совершении банковской операции в отсутствие надлежащего уведомления о необходимости оплаты комиссии, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не подлежит применению к данным правоотношениям.

Учитывая, что учредитель общества ФИО1, не являясь его кредитором, свои требования к банку по возврату остатка средств на счете общества обосновывает положениями пункта 1 статьи 67 ГК РФ, суд первой инстанции правильно указал, что отказ Банка со ссылкой на пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ является несостоятельным и нарушает права учредителя.

Суд также обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании процентов за неправомерное пользование ответчиком чужими денежными средствами за период с 28.09.2023 по 10.10.2023 в размере 5 361,16 рублей и по дату фактической оплаты долга, судебных расходов по составлению искового заявления в размере 6 000 рублей и досудебной претензии в размере 5 000 рублей, а всего 11 000 руб.

Каких-либо мотивированных возражений и доводов в указанной части заявителем не представлено.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2025 по делу №А40-238229/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.С. Гузеева

Судьи А.Б. Семёнова

О.Н. Семикина