АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1259/2025
г. Казань Дело № А65-10473/2024
21 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хисамова А.Х.,
судей Ананьева Р.В., Карповой В.А.,
при участии:
от истца - общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» - ФИО1 (директор, лично, по паспорту), представитель ФИО2 (доверенность от 10.01.2025),
от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» - ФИО3 (доверенность от 23.08.2024), рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой»
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024
по делу № А65-10473/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Причал и К» о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (далее – истец, ООО «Дорстрой») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Причал и К» (далее – ответчик, ООО «Причал и К») о взыскании 5 261 000 руб. неосновательного обогащения, 1 053 303 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2022 по 28.03.2024 с последующим начислением на сумму основного долга по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Дорстрой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой и письменными пояснениями, в которых просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что неправомерное владение, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку по правилам статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения затрат, но только тех, осуществление которых было необходимо. Доказательств того, что затраты, понесенные на благоустройство земельного участка с целью использования его по назначению, не относятся к необходимым, а равно таковыми не являются - ответчиком не представлено. Следовательно, действия истца по благоустройству непригодного для целей разрешенного вида деятельности земельного участка повлекли для ответчика очевидную выгоду и (или) пользу, что ответчиком не опровергнуто, равно как сумма и объем выполненных истцом работ. Собственник земельного участка Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем, вопрос состояния земельного участка до 2019 года судами всесторонне не исследован.
Ответчик в отзыве на кассационную жалобу указывает на законность и обоснованность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции и отсутствие оснований для их отмены.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2025 кассационная жалоба ООО «Дорстрой» принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 20.05.2025 на 11 часов 00 минут.
Представители ООО «Дорстрой» в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы жалобы поддержали, представитель ООО «Причал и К» просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и письменных пояснений, отзыва на жалобу, заслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Постановлением Исполнительного комитета Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан от 05.07.2010 № 857 «О предоставлении земельного участка на праве аренды ООО «Причал и К» ответчику предоставлен в аренду на 49 лет земельный участок общей площадью 8328 кв. м с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенный по адресу: 423570, Республика Татарстан, <...>.
На основании указанного постановления между Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан и ООО «Причал и К» заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137 (в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) 11.01.2011 внесена регистрационная запись № 16-16-33/108/2010-047 об ООО «Причал и К» как арендаторе земельного участка).
В соответствии с вышеуказанным договором земельный участок площадью 8328 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, Котловская ГСФ - передан ответчику для размещения причальных сооружений сроком на 49 лет.
В соответствии с заключенным между Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан и ООО «Причал и К» договором аренды земельного участка кадастровый № 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137, арендатор обязуется согласовать с арендодателем сдачу участка в субаренду, а также передачу своих прав и обязанностей по договору третьим лицам, передачу арендных прав земельного участка в залог и т.д. (абзац 8 пункта 4.2 договора аренды земельного участка от 12.07.2010 № 01-10-137).
Исполнительным комитетом Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан согласование на заключение договоров перенайма - не выдавалось.
Между тем, права и обязанности арендатора по договору от 12.07.2010 № 01-10-137 переданы иным юридическим лицам:
- по договору о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, кадастровый номер 16:53:041001:89 от 15.02.2019 (заключен между ООО «Причал и К» и ООО «Причал»);
- по договору о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка кадастровый номер 16:53:041001:89 от 27.03.2020 (заключен между ООО «Причал» и ООО «Дорстрой»).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 по делу № А65-13593/2020 договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019 и договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок. Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан исключить из ЕГРН регистрационную запись об аренде за ООО «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 № 16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за ООО «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137. В применении последствий недействительности сделок в виде восстановления ООО «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137 отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 в части возложения на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан обязанности исключить из ЕГРН регистрационную запись об аренде за ООО «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 № 16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за ООО «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 отменено. Исковые требования удовлетворены частично: договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 15.02.2019 и договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (кадастровый номер 16:53:041001:89) от 27.03.2020 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО «Дорстрой» обязанности возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенный по адресу Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район г. Нижнекамск, Котловская ГСФ, ООО «Причал и К». В остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2021 по делу № А65-13593/2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 в части применения последствий недействительности сделок путем возложения на ООО «Дорстрой» обязанности возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89, расположенный по адресу Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район г. Нижнекамск, Котловская ГСФ, ООО «Причал и К» изменено. Резолютивная часть постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 дополнена абзацем 9 следующего содержания: «Применить последствия недействительности сделок путем восстановления права аренды ООО «Причал и К» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89».
В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А65-13593/2020 оставлено без изменения.
В рамках настоящего дела в обоснование исковых требований истец указывает на несение им затрат по благоустройству использованного им по признанным недействительным договорам земельного участка, без которого осуществление на нем предпринимательской деятельности не представлялось возможным в виде работ по сооружению причальной стенки, площадки из бетонного лома.
Затраты по производству произведенных работ составили 5 261 000 руб., что подтверждается сметой (КС-2), договорами на выполнение субподрядных работ, на аренду техники, актами выполненных работ, а также заключением эксперта.
Возражая относительно заявленных по делу требований, ответчик указал, что на момент заключения договора аренды земельный участок находился в пригодном для его целевого использования состояния и не требовал производства работ по благоустройству.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд в рамках настоящего дела.
Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 6, 10, 980, 981, 983, 984, 986, 987, 1102, 1103, 1105, 1107 отказали в удовлетворении исковых требований.
Суд округа с выводами судов первой и апелляционной инстанций и их правовым обоснованием соглашается.
В силу пункта 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.
Как следует из пункта 3 Обзора практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, судам при квалификации отношений, возникших между сторонами, как действия в чужом интересе без поручения необходимо учитывать, что по смыслу данной нормы лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения.
При этом действие в чужом интересе без поручения подразумевает обязательное сообщение об этом заинтересованному лицу при первой возможности и получение от него в течение разумного срока решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий.
Судами в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что из мотивировочной части постановления суда кассационной инстанции по делу № А65-13593/2020, которым признаны недействительными договоры о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89, следует, что «в рассматриваемом споре действия бывшего директора ООО «Причал и К» ФИО1 по заключению сделки от 15.02.2019 с ООО «Причал», участником которого с долей в 51% является его родной брат ФИО4, совершены без согласия участников ООО «Причал и К».
Поскольку земельный участок, на котором истцом проведены работы, передан истцу без согласия участников ООО «Причал и К», то и работы на нем были проведены без одобрения ответчика. Доказательства обратного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции, верно, указано, что получив право аренды на земельный участок на основании сделки, имеющей признаки заинтересованности, от имени общества бывшим директором истца с нарушением порядка их одобрения, на невыгодных условиях, безвозмездно, в ущерб интересам общества и других участников, что установлено судом кассационной инстанции, истец фактически провел работы по освоению земельного участка на свой риск.
Кроме того, суд округа учитывает, что пунктом 3 Постановления от 05.07.2010 № 857 «О предоставлении земельного участка на праве аренды ООО «Причал и К» запрещено приступать к освоению земельного участка без проведения государственной экспертизы проектной документации.
Доказательств подготовки проектной документации и проведении ее государственной экспертизы в целях производства работ по благоустройству спорного земельного участка истцом в ходе рассмотрения дела не представлено, о наличии такой документации не заявлялось.
Таким образом, выводы судов о том, что затраты произведены истцом на свой риск и в нарушение правил проведения строительных работ без извещения Государственного автономного учреждения «Управление государственной экспертизы и ценообразования Республики Татарстан по строительству и архитектуре» соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
Представленное истцом внесудебное заключение эксперта обосновано не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, поскольку оно составлено по заказу истца в отсутствие ответчика, при проведении внесудебной экспертизы эксперт подписку о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не давал.
Внесудебное заключение не содержит данных об извещении ответчика о проведении экспертизы, что лишило его права на постановку вопросов перед экспертом, на выбор эксперта, на представление дополнительных документов. В связи, с чем внесудебное заключение эксперта не может быть признано допустимым доказательством. Фотографии, содержащиеся в заключении, не подтверждают факт совершения благоустройства, привязка к местности в них отсутствует.
При таких обстоятельствах, суды, верно, не усмотрели факта неосновательного обогащения, поскольку право аренды на земельный участок истец фактически получил без согласия ответчика, в связи с чем вступившим в законную силу судебным актом указанные сделки были признаны недействительными и применены последствия недействительности путем восстановления права аренды ООО «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89.
На основании изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу, что признание сделки ничтожной не способно привести к возникновению у истца денежного требования к ответчику, в том числе к удовлетворению требования о взыскании неосновательного обогащения, связанным с отсутствием факта обогащения ответчика за счет истца.
Истцом не представлены доказательства соблюдения установленного законом условия об извещении ответчика о выполнении работ, о согласовании объекта подлежащих выполнению работ по освоению земельного участка, а также передачи результата таких работ ответчику.
По смыслу пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 2 статьи 6 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, разумно и справедливо, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
С учетом императивного положения статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом, возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; 2) убытки на стороне потерпевшего; 3) убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); 4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.
Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Учитывая приведенные нормы права, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся юридически значимыми для взыскания неосновательного обогащения, в связи, с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.
Поскольку в удовлетворении требований о возмещении суммы ущерба судом первой инстанции отказано, то и в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2022 по 28.03.2024 с последующим начислением на сумму основного долга по правилам статьи 395 ГК РФ судами также обоснованно отказано.
Суд округа отклоняет довод заявителя жалобы о том, что судами не учтено, что неправомерное владение, не является безусловным основанием к отказу иске, поскольку по правилам статьи 303 ГК РФ владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения затрат, но только тех, осуществление которых было необходимо.
В ходе рассмотрения дела истцом не представлено доказательств того, что к моменту восстановления права аренды ООО «Причал и К» в отношении спорного земельного участка на нем имеются результаты проведенных истцом работ по благоустройству, учитывая, что земельный участок 16:53:041001:89 изначально находился в пригодном для его целевого использования состоянии и не требовал облагораживания территории. Доступ на земельный участок осуществляется посредством съезда с основной дороги общего пользования – следовательно, благоустройство территории и строительство подъездных путей к участку также не требовалось, поскольку они имелись в наличии.
Указанные обстоятельства подтверждаются в том числе актом приема-передачи земельного участка (приложение к договору аренды земельного участка кадастровый № 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137), подписанным между Управлением земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан и ООО «Причал и К», который не содержит сведений о недостатках переданного земельного участка, отсутствуют в нем и возражения арендатора относительно состояния передаваемого земельного участка.
Довод заявителя жалобы о том, что к участию в деле надлежало привлечь арендодателя земельного участка, судом округа отклоняется, поскольку истцом исковых требований к собственнику земельного участка не заявлено, а также не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что судебные акты по настоящему делу приняты о правах и обязанностях указанного лица или непосредственно затрагивают имущественные права и интересы собственника земельного участка.
Ввиду изложенного доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
По существу приведенные в кассационной жалобе доводы связаны с доказательственной стороной спора, исследование и оценка которой являются прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, и не принимаются судом кассационной инстанции, в полномочия которого в силу положений главы 35 АПК РФ не входит переоценка доказательств и фактических обстоятельств дела.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А65-10473/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Х. Хисамов
Судьи Р.В. Ананьев
В.А. Карпова