АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. <***>, факс <***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Томск Дело № А67-6469/2024
03 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2025 года.
Арбитражный суд Томской области в составе судьи Маскайкиной А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сердюк К.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ижморский песчаный карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
о взыскании 12 179 545,36 руб.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)
при участии в заседании:
от истца – ФИО3 по доверенности от 23.08.2024 № 1/24, диплом; директора ФИО4, паспорт,
от ответчика – ФИО5 по доверенности от 03.08.2022, диплом,
от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль», от ФИО2 – без участия (извещены),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Ижморский песчаный карьер» (далее – истец, ООО «ИПК») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИП ФИО1) о взыскании 11 996 000 руб. неосновательного обогащения, 183 545,36 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2024 по 18.07.2024, с последующим их начислением по день фактической уплаты основного долга.
Определением суда от 18.07.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «Ижморский песчаный карьер» об обеспечении иска удовлетворено; наложен арест на денежные средства, находящиеся на счетах и во вкладах во всех кредитных учреждениях и иных любых организациях и иное имущество индивидуального предпринимателя ФИО1 в пределах цены иска в размере 12 179 545,36 руб. Указано, что данный запрет не распространяется на налоговые платежи; платежи, предшествующие исполнению обязательств по уплате налогов и сборов; отчисления в Фонд пенсионного и социального страхования Российской Федерации, Фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации, Государственный фонд занятости населения Российской Федерации; платежи по заработной плате, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, возмещения вреда, причиненного здоровью, требования по взысканию алиментов, расчеты по выплате выходных пособий.
В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 382, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на неисполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств, перечисленных ему обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль» в период с 05.03.2024 по 24.04.2024. В связи с состоявшейся между истцом и ООО «УК «Магистраль» уступкой прав требования ООО «ИПК» обратилось в суд с требованием о возврате неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
В дополнительных письменных пояснениях истец, в том числе, указывал на невозможность зачета заявленных в настоящем деле требований и требований ФИО1 к ФИО2 ввиду несовпадения сторон в указанных обязательствах; ссылался на необоснованность доводов ответчика о мнимости договора цессии, на отсутствие доказательств нарушения прав ответчика заключенным истцом и третьим лицом договора уступки; указывал на то, что представленная ИП ФИО1 переписка, исходя из ее содержания, не имеет отношения к рассматриваемому спору; отсутствие в ней ссылок на претензии ФИО2 к ФИО1 о возврате денежных средств не опровергает факт наличия задолженности, так как переписка представлена выборочно, за ограниченный период, суду не раскрыты имеющиеся в ней файлы-документы. Истец также обращал внимание суда на то, что, будучи ознакомленным с материалами дела, ФИО1 продолжал перечислять денежные средства ФИО2 без ссылок на задолженность перед ООО «УК «Магистраль». Истец возражал против зачета обязательства ФИО1 перед ООО «УК «Магистраль» и обязательства ФИО2 перед ФИО1, сославшись, в том числе на состоявшуюся уступку долга ответчика; указал также, что требование ответчика в сумме 370 000 руб. не может быть зачтено в счет задолженности перед ООО «УК «Магистраль», так как возникло после состоявшейся уступки прав требований истцу (л.д. 54-55, 83-84 т. 1, л.д. 15-18 т. 2; представлены в материалы дела 14.05.2025, 29.05.2025).
Ответчик в отзыве на исковое заявление, дополнительных письменных пояснениях требования истца не признал, указав, что осуществленные ООО «УК «Магистраль» платежи фактически являются возвратом полученных ранее директором общества денежных средств, а также являются исполнением обязательства третьим лицом за должника, при котором ФИО1 – кредитор, ФИО2 – должник, ООО «УК «Магистраль» - третье лицо, единственным учредителем и директором которого является должник; указал на мнимость договора цессии, заключенного истцом и ООО «УК «Магистраль» ввиду отсутствия оплаты по договору, а также для усложнения возможности предъявления ФИО1 встречных требований; ссылался на то, что кредитор ООО «УК «Магистраль» по требованию к ФИО1 обязан принять исполнение, предложенное за должника ФИО1 третьим лицом ФИО2, если исполнение обязательства возложено должником на указанное лицо (ФИО2), соответственно, в ходатайстве от 08.04.2025 ФИО1 возлагает исполнение своего обязательства перед ООО «УК «Магистраль» посредством зачета (погашения) взаимных встречных требований ООО «УК «Магистраль» к ФИО1 в сумме 11 996 000 руб. и ФИО1 к ФИО2 в сумме 11 733 470 руб.; у ООО «УК «Магистраль» возникла обязанность принять исполнение обязательства ФИО1 за счет погашения его требований к ФИО2 с проведением зачета в порядке статьи 410 ГК РФ (л.д. 60-62 т. 1, л.д. 96-97 т. 2). В дополнениях к отзыву указывал, что проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 733 470 руб., перечисленными ФИО1, составляют 2 825 861,43 руб., зачету подлежат задолженности с учетом сумм начисленных процентов (представлены в материалы дела 29.05.2025).
ООО «УК «Магистраль» в лице ФИО2 в отзыве на исковое заявление указало, что действительно ответчику были перечислены денежные средства в сумме 11 996 000 руб. в отсутствие какого-либо встречного предоставления; договор от 05.02.2024, указанный в реквизитах платежных поручений, фактически отсутствует; на основании договора от 15.07.2024 права требования задолженности перешли к ООО «ИПК» (л.д. 35 т. 1). В дополнительном отзыве указало на невозможность принимать от ответчика какое-либо исполнение ввиду состоявшейся уступки прав требования; зачет, о котором заявлено ФИО1, не соответствует действующему законодательству, ответчик не вправе принуждать ФИО2 исполнять его обязательства, в том числе путем зачета, соответственно, указанное заявление не повлекло прекращения обязательств (представлен в материалы дела 20.05.2025).
ФИО2 в отзывах на исковое заявление указывал, что договор между ООО «УК «Магистраль» и ответчиком фактически не был заключен, так как ФИО1 уклонился от подписания врученного ему проекта договора (пояснения от 27.09.2024); позднее в пояснениях ссылался на бухгалтера ответчика Ирину, от которой третьему лицу в мессенджере поступил проект договора займа от 05.02.2024 № к003-24 (пояснения от 11.02.2025). ФИО2 пояснил, что денежные средства в сумме 11 996 000 руб. были предоставлены ему в долг, а не являлись исполнением обязательства за ФИО2 Денежные средства в сумме 11 733 470 руб., перечисленные ответчиком на счета ФИО2, являются исполнением долгового обязательства (займа) ФИО1 (заемщик) перед ФИО2 (займодатель); указанный договор истребовался от ФИО2 публичным акционерным обществом Сбербанк России в связи с частыми перечислениями денежных средств между указанными лицами. Также указывал на доверительные отношения между ответчиком и ФИО2, в силу которых отношения не всегда оформлялись документами либо документы оформлялись «по факту»; в какой-то момент ответчик перестал исполнять обязательства по возврату денежных средств и стал уклоняться от подписания документов (л.д. 82 т. 1; л.д. 1 т. 2).
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку не обеспечили.
Арбитражный суд счел возможным на основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.
Представить истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных письменных пояснениях; ссылался на невозможность зачета заявленных в настоящем деле требований и требований ответчика к ФИО2, так как о зачете заявлено после состоявшейся уступки прав требований истцу; также указывал на то, что не может являться надлежащим исполнение обязательства по возврату денежных средств в адрес ООО «УК Магистраль» после того, как ответчик узнал о состоявшейся уступке между истцом и третьим лицом.
Ответчик, его представитель в судебных заседаниях поясняли, что между ответчиком и ФИО2 существовали доверительные отношения, в связи с которыми ИП ФИО1 перечислял денежные средства на счет ООО «УК «Магистраль», которые были возвращены с личного счета директора общества на счет ответчика, также заемные денежные средства, полученные от ООО «УК «Магистраль», по договоренности между сторонами им возвращались на расчетный счет ФИО2 Суммы взаимных требований ООО «УК «Магистраль» к ответчику (уступленных истцу) 11 996 000 руб. и ответчика к ФИО2 11 733 470 руб. почти равные, что также свидетельствует о встречности указанных перечислений.
Кроме того, представитель ответчика в судебных заседаниях пояснял, что указание на мнимость договора цессии является доводом стороны по делу и не заявляется в качестве самостоятельных исковых требований; поддержал позицию о том, что состоялся зачет встречных требований ФИО1 перед ООО «УК «Магистраль» и ФИО2 перед ФИО1 в результате возложения ФИО1 обязанности на ФИО2 по погашению задолженности перед ООО «УК «Магистраль».
В судебном заседании 19.06.2025 представитель ответчика заявил о том, что отзывает и не поддерживает заявленный в дополнении к отзыву от 29.05.2025 довод о зачете заявленных в настоящем деле требований и требований ФИО1 к ООО «УК «Магистраль», возникших на основании уступки прав требований ООО «Стройкомплект» ФИО1 обязательств по договору поставки № 0018/24.
Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, обществом «УК Магистраль» в период с 05.03.2024 по 24.04.2024 были перечислены на расчетный счет ИП ФИО1 денежные средства в общей сумме 11 996 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 05.03.2024 № 460 на сумму 2 025 000 руб., от 12.03.2024 № 477 на сумму 1 980 000 руб., от 29.03.2024 № 499 на сумму 2 000 000 руб., от 03.04.2024 № 505 на сумму 1 980 000 руб., от 04.04.2024 № 41 на сумму 2 000 000 руб., от 24.04.2024 № 55 на сумму 2 011 000 руб.
В назначении платежей указано «оплата по договору к003-24 от 05.02.2024».
Факт получения указанных денежных средств от общества предпринимателем не оспаривался.
Ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны ИП ФИО1 ООО «УК Магистраль» в адрес предпринимателя 07.06.2024 была направлена претензия от 03.06.2024 с требованием о возврате 11 996 000 руб., перечисленных по указанным в исковом заявлении платежным поручениям, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.
15.07.2024 ООО «УК Магистраль» (цедент) и ООО «ИПК» (цессионарий) заключен договор № 3 уступки права требования, согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию право требование к должнику – индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в размере 11 996 000 рублей, которое состоит в истребовании у должника неосновательного обогащения.
Как установлено пунктом 2 договора № 3 указанное в пункте 1 договора требование принадлежит цеденту на основании платежных поручений:
- № 460 от 05.03.2024 на сумму 2 025 000 рублей;
- № 477 от 12.03.2024 на сумму 1980 000 рублей;
- № 499 от 29.03.2024 на сумму 2 000 000 рублей;
- № 505 от 03.04.2024 на сумму 1 980 000 рублей;
- № 41 от 04.04.2024 на сумму 2 000 000 рублей;
- № 55 от 24.04.2024 на сумму 2 011 000 рублей.
От цедента к цессионарию переходят в полном объеме все иные права требования к должнику, перечень и размер которых в настоящий момент не определен (право требования с должника суммы индексации на сумму основного долга, связанной с неисполнением судебного решения, право требования с должника суммы пеней, судебных издержек, мораторных процентов и т.д.). Передаваемое право требование переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора - цессионарий заменяет цедента, в отношениях с должником, в том объеме и на тех условиях, что и цедент (пункты 3, 8 договора № 3).
Согласно пункту 5 договора № 3 (в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2024 № 1, представлено в материалы дела 09.08.2024) цена передаваемого права требования определяется в размере 50% (пятидесяти процентов) от суммы взысканной судебным актом, указанным в п. 1 настоящего договора и фактически полученной от должника (за счет реализации имущества должника, от конкурсного управляющего должника, от третьих лиц, оплачивающих задолженность за должника и пр.), в независимости от способа получения, в том числе: самостоятельная уплата задолженности должником, взыскание в ходе исполнения судебного акта (исполнительного производства), в ходе банкротства должника, включая все процедуры банкротства, применяемые в деле о банкротстве (несостоятельности) должника, установленных действующим законодательством, от лиц привлеченных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника (взыскании убытков), включая их банкротство и прочие.».
Цессионарий уплачивает цеденту указанную сумму в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней после получения денежных средств от должника (за счет реализации имущества должника, от финансового управляющего должника, от третьих лиц, оплачивающих задолженность за должника и пр.) (пункт 2 дополнительного соглашения от 15.07.2024 № 1 к договору № 3).
Доказательства направления уведомления о состоявшейся уступке права требования в адрес ИП ФИО1 сторонами договора от 15.07.2024 № 3 в материалы дела не представлено.
При этом ввиду того, что требования претензии третьего лица от 03.06.2024 ответчиком не были удовлетворены в добровольном порядке, цессионарий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Исковое заявление, содержащее указание на договор цессии, направлено в адрес ответчика 18.07.2024 (почтовый идентификатор 80546097586400) и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения 22.08.2025.
При этом согласно материалам дела представителем ответчика 22.07.2024 было подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела, согласовано судом 22.07.2024.
Таким образом, с указанной даты 22.07.2024 ответчик мог и должен был узнать о факте состоявшейся уступки между истцом и ООО «УК Магистраль».
Из материалов дела не следует, что сторонами был заключен договор займа в письменной форме.
Как указывали истец и ФИО2, между сторонами велись переговоры об оформлении отношений путем заключения договора займа, однако договор не был подписан. При этом, из отзыва третьего лица и представленных им документов не ясно, кто был инициатором оформления договора займа, так как ФИО2 ссылался на факт получения им проекта договора от бухгалтера ИП ФИО1 Ирины в августе 2024 года (л.д. 1-3 т. 2), а также на неподписание ответчиком врученного ФИО1 договора (л.д. 82 т. 1).
Вместе с тем, факт перечисления денежных средств с банковского счета ООО «УК Магистраль» на счет ФИО1 подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.
Ссылаясь на отсутствие заявленной в исковом заявлении задолженности ИП ФИО1 представил в материалы дела выписку ПАО Сбербанк, содержащую информацию о переводах денежных средств со счетов ИП ФИО1 на имя ФИО2, согласно которой с период с 27.04.2023 по 29.07.2024 ответчиком на счета ФИО2 перечислены денежные средства в общей сумме 11 733 470 руб. (представлена в материалы дела 19.08.2024).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 с 25.03.2020 является директором общества, а также его единственным участником (л.д. 36-51 т. 1).
Из пояснений ФИО1, данных в судебном заседании 19.03.2025, следует: первоначально ответчик предоставил в заем денежные средства физическому лицу ФИО2 в размере 5 – 6 миллионов руб., возврат указанного займа осуществлялся ответчику с банковского счета ООО «УК Магистраль» по устной договоренности сторон ввиду того, что для ФИО2 возврат именно со счета его организации был удобен; кроме того, ФИО1 также обращался к ФИО2 с просьбой на короткий срок занять ему денежные средства. То есть часть платежей, отраженных в выписке, представленной ответчиком, является возвратом займа, представленного ФИО1, а часть – предоставлением займа ФИО1 Впоследствии возврат заемных денежных средств осуществлялся им непосредственно на расчетный счет ФИО2, а не на счет организации, по устной договоренности сторон. Переговоров о заключении договора займа между сторонами не велось, ответчик составление и подписание договора займа не инициировал.
Ответчик пояснил, что Бухгалтер Ирина, на которую в письменных пояснениях ссылался ФИО2, являлась одновременно бухгалтером ФИО2, ФИО1, ФИО6; кем и по чьей инициативе был составлен договор, направленный бухгалтером в мессенджере в адрес ФИО2, ответчик пояснить не может, бухгалтер могла его составить, в том числе по просьбе самого ФИО2 Указание в назначении платежей в платежных поручениях, представленных с иском, на договор займа – было инициативой третьего лица, возможно, с целью обоснования многократных перечислений денежных средств на счет физического лица. Между ФИО1 и ФИО2 существовали длительные товарищеские взаимоотношения, не ограничивались предметом настоящего спора, при этом поставки товаров оплачивались исключено на счета организаций, а не на личный счет физического лица ФИО2
В материалы дела представлена переписка между ФИО1 и ФИО2 в мессенджере, которая подтверждает, что указанные лица осуществляли между собой многократные перечисления денежных средств в счет исполнения различных обязательств (л.д. 126-133 т. 1).
ФИО2 в отзыве на исковое заявление от 27.09.2024 указал, что денежные средства в общей сумме 11 733 470 руб., перечисленные на его счет ответчиком, являются исполнением долгового обязательства (займа) ФИО1 перед ФИО2 по договору, заключенному в начале 2023 года (л.д. 82 т. 1).
В судебном заседании 20.02.2025 ФИО2 пояснил, что указанный договор им подготовлен, подписан и передан ответчику через коммерческого директора ООО «УК Магистраль» ФИО6; денежные средства передавались наличными платежами через ФИО6 до даты оформления договора; указанная задолженность частично возвращалась ФИО7 посредством перечислений на банковский счет ФИО2
По ходатайству ФИО2 в адрес ПАО Сбербанк судом был направлен запрос о предоставлении доказательств наличия между ФИО1 и ФИО2 самостоятельного договора займа, по которому ответчик получил денежные средства в заем.
ПАО Сбербанк в ответ на запрос суда представлена копия договора займа от 27.03.2023 между ФИО2 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) на сумму 4 200 000 руб., в пункте 6 которого указано, что стороны договорились, что подписание указанного договора фактически подтверждает получение заемщиком денежных средств в размере 4 200 000 руб. в полном объеме (л.д. 8 т. 2).
Указанный договор был представлен в банк на основании запроса ПАО Сбербанк от 15.09.2023 (л.д. 8-14 т. 2).
Относительно указанного договора займа от 27.03.2023 между ФИО2 и ФИО1 на сумму 4 200 000 руб., ФИО1 в судебном заседании 19.03.2025 пояснил, что увидел его впервые в судебном заседании, наличные денежные средства по нему не получал.
Определением суда от 19.03.2025 по ходатайству ответчика по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Агентства исследований и экспертиз «Эксперт» ФИО8.
На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:
Кем, ФИО1 или иным лицом, выполнены рукописная надпись в графе заемщик: «Бормотов Михаил Михайлович» и подпись от имени ФИО1 в договоре займа от 27.03.2023 между ФИО1 и ФИО2?
08.04.2025 в материалы дела поступило заключение эксперта ФИО8 от 08.04.2025 № 7-01 (л.д. 81-98 т. 2).
Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта от 08.04.2025, рукописная запись «Бормотов Михаил Михайлович» и подпись от имени ФИО1, изображения которых расположены в графе «Заемщик:» в копии договора займа от 27.03.2023 между ФИО1 и ФИО2, выполнены не ФИО1, а другим лицом.
Изучив экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что оно является полным и обоснованным; выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер сторонами не оспаривались.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019).
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Ввиду отсутствия в материалах дела доказательств направления ответчику или направления ответчиком в адрес ООО «УК «Магистраль» договора займа, указанного в назначении спорных платежей общества «УК «Магистраль», а также иных доказательств договоренности сторон о заключении договора займа – до момента совершения спорных платежей; принимая во внимание пояснения ответчика и третьего лица о сложившихся доверительных отношениях и ненадлежащем документальном оформлении различных договоров между ними; учитывая, что по состоянию на 05.03.2024 задолженность ФИО2 перед ФИО1 составляла 4 842 870 руб. (согласно выписке ПАО Сбербанк от 14.08.2024), суд принимает доводы ответчика о том, что платежи 05.03.2024, 12.03.2024 (в полном объеме) и платеж от 29.03.2024 (в сумме 837 870 руб.) совершены обществом «УК «Магистраль» в счет погашения задолженности директора и единственного участника общества ФИО2 Исполнение обязательства принято ответчиком.
В дальнейшем, как пояснял ФИО1, он обращался к ФИО2 за предоставлением займов, которые ему предоставлялись путем перечисления денежных средств со счета общества «УК «Магистраль».
Факт оформления договоренностей ФИО1 и ФИО2 о перечислениях денежных средств посредствам направления сообщений в мессенджере подтверждается содержанием представленной переписки (л.д. 126-133 т. 1), однако, без возможности сопоставления спорных перечислений с указанными сообщениями.
Общая сумма перечислений общества «УК «Магистраль» за минусом перечислений, учтенных в счет возврата долга ФИО2 перед ФИО1, составила 7 153 130 руб.
Ответчик ссылался на то обстоятельство, что возврат полученных им от ООО «УК «Магистраль» денежных средств производился на счет ФИО2
Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (пункт 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, оплата лицу, управомоченному кредитором, допустима по смыслу пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из вышеизложенного следует, что само по себе перечисление ответчиком денежных средств в счет возврата денежных средств в пользу директора ООО «УК «Магистраль» на основании поручений последнего не свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательств ответчиком.
Судом установлено, что ФИО2 в период совершения спорных платежей, как и на момент рассмотрения настоящего спора, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, являлся директором ООО «УК «Магистраль», а также единственным участником общества, соответственно, имел право без доверенности действовать от имени юридического лица, нес ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций.
В связи с изложенным судом принимается довод о том, что денежные средства в размере 6 520 600 руб. переданы ответчиком ФИО9 как руководителю, действующему от имени юридического лица в счет гашения долга.
ФИО2 в судебном заседании ссылался на то, что отраженные в выписке от 14.08.2024 перечисления на его счет являлись возвратом займа, предоставленного им как физическим лицом ответчику путем передачи наличных денежных средств.
Каких-либо доказательств существования такого договора займа материалы дела не содержат помимо договора от 27.03.2023, представленного ПАО Сбербанк по запросу суда.
Однако согласно выводам судебной экспертизы договор займа от 27.03.2023 подписан не ФИО1, а иным лицом. Результаты судебной экспертизы сторонами не оспорены и приняты судом. Соответственно, указанный документ не подтверждает ни наличие договоренности сторон о предоставлении займа, ни факта передачи ФИО9 наличных денежных средств ФИО1
Доказательств наличия у ответчика задолженностей, вытекающих из каких-либо иных договоров между физическими лицами либо между предпринимателем и обществом, в счет исполнения которых ответчиком могли бы производиться указанные им платежи, материалы дела не содержат.
По неоспоренным утверждениям ФИО1, все иные денежные обязательства между организациями, руководителями которых являются ФИО2 и ФИО1, исполнялись исключено на счета организаций, а не на личные счета физических лиц.
Тот факт, что ФИО1 получал возврат задолженности ФИО2 со счета ООО «УК Магистраль», в том числе, давало ему основание полагать, что перечисляя в дальнейшем денежные средства на счет ФИО2, он осуществляет возврат займа надлежащему представителю общества – его руководителю и единственному участнику.
При оценке обстоятельств дела, оценивая довод истца о том, что ФИО2 и ООО «УК Магистраль» являются самостоятельными хозяйствующими субъектами, и их отождествление недопустимо, суд, в том числе, принимает во внимание наличие длительных товарищеских отношений между ФИО2 и ФИО1, и сложившийся порядок совершения хозяйственных операций между указанными лицами и между ответчиком и ООО «УК Магистраль», напрямую обусловленный характером их взаимоотношений.
Более того, истцом и третьими лицами, настаивавшими на одновременном существовании неисполненных заемных обязательств ФИО1 перед ООО «УК «Магистраль» и ФИО2 перед ФИО1, не представлено логичных объяснений необходимости для ФИО1 брать заем у общества не для собственных нужд или ведения собственной предпринимательской или иной деятельности, а с целью кредитования директора займодателя. Так в марте 2024 года со счета общества 05.03.2024, 12.03.2024, 29.03.2024 денежные средства перечисляются ответчику, при этом 12.03.2024, 21.03.2024, 22.03.2024, 27.03.2024 денежные средства также перечисляются со счета ответчика на счета директора общества. В апреле 2024 года со счета общества 03.04.2024, 04.04.2024, 24.04.2024 денежные средства перечисляются ответчику, и 26.04.2024 денежные средства перечисляются со счета ответчика на счета директора общества.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Как следует из пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).
Как указано выше, судом установлено, что представителем ответчика 22.07.2024 было подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела, согласовано судом 22.07.2024, соответственно, с указанной даты 22.07.2024 ответчик мог и должен был узнать о факте состоявшейся уступки между истцом и ООО «УК Магистраль».
Ввиду того, что платежи на общую сумму 6 520 600 руб. осуществлены ФИО1 на счета ФИО2 в период до 22.07.2024 (по 11.07.2024), суд учитывает их в качестве надлежащего исполнения должником своего обязательства первоначальному кредитору.
Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ, абз. 2 пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54).
При этом платеж в сумме 370 000 руб. осуществлен ответчиком 29.07.2024, после даты, с которой он считается извещенным об уступке прав требования обществу «ИПК». Указанная сумма не может быть учтена в качестве надлежащего исполнения обязательства ИП ФИО1, так как платеж совершен ненадлежащему лицу.
Доказательства погашения задолженности в оставшейся сумме 262 530 руб. (11 996 000 руб. - 11 733 470 руб.) ответчиком в материалы дела также не представлены. Ссылки ФИО1 на то, что указанная сумма была возвращена наличными денежными средствами, истцом, третьими лицами не подтверждены, ответчиком – не доказаны.
Таким образом, требование ООО «ИПК» о взыскании неосновательного обогащения является обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 632 530 руб.
Довод ответчика о недействительности (мнимости) договора уступки судом отклоняется судом на основании следующего.
Как разъяснено в абзаце 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.
Пунктом 3 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре,
Существенной особенностью договора инкассо-цессии (цессии для целей взыскания) является то, что воля его сторон направлена не столько на возмездное отчуждение права, сколько на оказание услуг по взысканию долга, хотя для обеспечения возможности оказания такой услуги цедент и передает цессионарию полноценное право.
Из анализа условий договора № 3 уступки права требования, на основании которого общество «УК «Магистраль» уступило обществу «ИПК» право требования, следует, что цена передаваемого права требования определяется в размере 50% (пятидесяти процентов) от суммы взысканной судебным актом и фактически полученной от должника.
Такое условие не противоречит нормам действующего законодательства, выражает волю сторон на избрание такого способа определения цены и оплаты уступаемого права требования.
Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для признания договора уступки права требования от 15.07.2024 № 3 недействительным по заявленным ответчиком основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Иные доводы ответчика судом отклоняются как не обоснованные, не подтвержденные материалами дела, а также в связи с их неотносимостью к кругу обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему делу.
Судом также отклоняются ссылки ответчика на возможность проведения зачета требований ООО «УК Магистраль» к ИП ФИО1 и требований ФИО1 к ФИО9, как основанные на неверном толковании норм права.
Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Такое возложение может происходить в форме сообщения (поручения), направляемого должником третьему лицу, с просьбой об исполнении имеющегося у третьего лица перед должником обязательства в адрес кредитора должника (просьба о переадресации).
При этом возложение исполнения обязательства на третье лицо не представляет собой перемену лица в обязательстве, поскольку не является переводом долга (статья 391 ГК РФ), в связи с чем у третьего лица, на которое возложено исполнение, не возникает обязательства перед кредитором, а лицом, обязанным перед кредитором, остается должник.
В такой ситуации третье лицо свободно как удовлетворить эту просьбу и исполнить свое обязательство в адрес того, кого указал должник, так и проигнорировать ее.
Должествование, о котором говорится в приведенной норме закона, относится к кредитору, который не вправе не принимать предложенное за должника третьим лицом исполнение, а не к третьему лицу. Последнее не становится на место должника, соответственно, не приобретает обязательства по отношению к его кредитору. Соответственно, должник, руководствуясь статьей 313 ГК РФ, не вправе понудить третье лицо к исполнению своего обязательства.
Зачет начисленных ФИО1 процентов за пользование денежными средствами и процентов, начисленных ООО «ИПК», также недопустим по причине несовпадения лиц в указанных обязательствах; о наличии у ФИО1 требования об уплате процентов им указано после состоявшейся уступки прав требования, в ходе рассмотрения настоящего дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Истец на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2024 по 18.07.2024 в размере 183 545,36 руб., заявив о их взыскании с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.
По расчету суда сумма процентов за период с 19.07.2024 по день оглашения резолютивной части решения 19.06.2025 составила 2 220 161,56 руб.
Цессионарием обоснованно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения обязательства. Вместе с тем, с учетом произведенных должником платежей, подлежащих учету при гашении задолженности, по состоянию на 14.06.2024 сумма задолженности ФИО1 составляла 4 584 130 руб.
Судом произведен расчет процентов с учетом дат гашения задолженности (согласно выписке ПАО Сбербанк от 14.08.2024), в соответствии с которым сумма процентов за период с 14.06.2024 по 19.06.2025 (день оглашения резолютивной части решения) составила 147 561,41 руб.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (часть 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Поскольку денежное обязательство в части основной задолженности до вынесения решения по настоящему делу не исполнено в полном объеме, следовательно, требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению.
Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).
Таким образом, требование о взыскании процентов является обоснованным в части и подлежит удовлетворению в сумме 147 561,41 руб. с последующим начислением процентов по день фактической уплаты долга.
В силу части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, наименование истца и ответчика, а также один из идентификаторов указанных лиц, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения. При полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.
Расходы сторон распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.
Согласно чеку по операции от 12.03.2025 ответчик перечислил на депозитный счет арбитражного суда 18 000 руб.
Согласно ходатайству об оплате за производство судебной экспертизы от 08.04.2025 № 17-п/25 стоимость экспертизы составила 18 000 руб.
Согласно определению арбитражного суда от 29.05.2025 с депозитного счета Арбитражного суда Томской области на счет ИП ФИО8 перечислено 18 000 руб.
Так как с учетом доначисления процентов по день оглашения резолютивной части решения общая сумма требований истца на 19.06.2025 составила 14 363 706,92 руб., из которых удовлетворению подлежит 780 091,41 руб., на истца относится 17 022,42 руб. расходов ответчика по оплате судебной экспертизы.
В силу статьи 319 ГК РФ Сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.
Пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.
Виду изложенного суд отмечает, что в результате зачета встречных денежных обязательств сторон, устанавливаемых настоящим решением, уменьшается сумма основной задолженности, в связи с чем последующее начисление процентов с 20.06.2025 осуществляется исходя из суммы основного долга 615 507,58 руб.
Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в сумме 83 898 руб. (платежное поручение от 17.07.2024 № 95), а также за рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 3 000 руб. (платежное поручение от 17.07.2024 № 96).
Ввиду того, что истцом заявлены требования о взыскании процентов с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты задолженности, и сумма процентов, подлежащая удовлетворению, рассчитана судом по день вынесения решения, судом произведено также доначисление процентов от суммы заявленной основной задолженности по день вынесения решения. Сумма процентов за период с 19.07.2024 по 19.06.2025, рассчитанных от суммы долга 11 996 000 руб. составила 2 220 161,56 руб., в результате чего сумма требований, от которых следует производить расчет государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска, составила 14 363 706,92 руб.
Таким образом, сумма государственной пошлины, подлежавшая уплате в федеральный бюджет за рассмотрение настоящего дела, составляет 94 819 руб., а также 3 000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечении иска.
Исходя из суммы обоснованно заявленных требований 780 091,41 руб., а также ввиду удовлетворения заявления истца об обеспечении иска на ответчика подлежит отнесению государственная пошлина в сумме 5 149,61 руб. и 3 000 руб., что составляет 8 149,61 руб.; на истца подлежит отнесению сумма государственной пошлины – 89 669,39 руб.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить частично.
Признать исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ижморский песчаный карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) обоснованными в сумме 632 530 руб. основной задолженности – неосновательного обогащения, 147 561,41 руб. процентов, всего 780 091,41 руб., с последующим начислением с 20.06.2025 процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основной задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, по день уплаты основной задолженности.
В остальной части исковых требований отказать.
Признать подлежащими возмещению обществом с ограниченной ответственностью «Ижморский песчаный карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) по оплате судебной экспертизы в сумме 17 022,42 руб.
Произвести зачет.
В результате зачета взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ижморский песчаный карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 763 068,99 руб. с последующим начислением с 20.06.2025 процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основной задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, по день уплаты основной задолженности.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в доход федерального бюджета 8 149,61 руб. государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ижморский песчаный карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 2 771,39 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.
Судья А.В. Маскайкина