АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

25 июня 2025 года

Дело №

А55-28247/2024

Резолютивная часть решения оглашена 05 июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Участника общества с ограниченной ответственностью «Лесопилка» ФИО1

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Лесопилка»2. Коросеву Юрию Николаевичуо признании договора недействительным.

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика 1 - не явился, извещен;

от ответчика 2 - ФИО3 по доверенности.

Установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Лесопилка» ФИО1 с долей участия 100% (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Лесопилка» (далее – Общество) и ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительным договора займа № 1 от 01.02.2021, заключенного между ответчиками.

В обоснование исковых требований истец указывает в иске, что 01.02.2021 года между ООО «Лесопилка» (заемщик) (ранее - ООО «БИЗНЕС-ПЕЛЕТ») и ФИО2 (займодавец) был заключен договор займа №1 по условиям которого, ФИО2 передал ООО «БИЗНЕС-ПЕЛЕТ» заем в размере 1 500 000 рублей, а ООО «БИЗНЕС-ПЕЛЕТ» обязалось возвратить указанную сумму займа с причитающимися процентами в срок до 31.12.2021 года.

ФИО1 полагает, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы общества, так как сделка является крупной, совершена в отсутствие одобрения участников, в ущерб интересам юридического лица. Исковые требования обоснованы ссылками на статью 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», и статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец указывает, что результатом указанной сделки явилось причинение Обществу убытков, поскольку заем не был возвращен в установленные договором сроки и в соответствие с решением Ставропольского районного суда Самаркой области от 04.08.2023 года по гражданскому делу № 2-1223/2023 по иску ФИО2 с ООО «Лесопилка» взыскана сумма основного долга по договору займа в размере 1 500 000 рублей, проценты в размере 550 573, 63 рублей, штраф в размере 561975, 63 рублей, и штраф в размере 132 40 рублей.

Кроме того, 02.02,2024 года судебным приставом-исполнителем ОСП Ставропольского района ФССП по Самарской области ФИО4 на основании исполнительного документа — исполнительный лист ФС 047347533 от 11.12.2023 года, выданный Ставропольским районным судом Самарской области по гражданскому делу № 2-1223/2023 было возбуждено исполнительное производство № 17819/24/63026-ИП в отношении ООО «Лесопилка».

27.03.2024 года судебным приставом-исполнителем ОСП Ставропольского района УФССП России по Самарской области в рамках возбужденного исполнительного производства совершены исполнительные действия в виде наложения ареста на имущество ООО «Лесопилка» — измельчитель Husmann HFG IV на колесном шасси синего цвета с оценкой стоимости 15 000 000 рублей и передачу указанного имущества на ответственное хранение взыскателю.

Данный измельчитель является основным средством Общества, используется в его производственной деятельности, его изъятие привело к невозможности осуществления Обществом производственного цикла, соответственно сорвалось заключение контрактов, а также привело к невозможности выполнять обязанности по уже заключенным договорам, что существенно отразилось на прибыли предприятия.

Ответчик – ООО «Лесопилка» отзыв не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, извещено в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании возрождал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика и оценив доводы иска, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с часть. 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с частью 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления № 27, для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества.

Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия, а другая сторона сделки - знала или должна была знать о совершении сделки с нарушением корпоративных процедур, то есть действовала недобросовестно.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусмотрено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Как следует из материалов дела оспариваемый договор займа был закончен 01.02.2021, предметом которого являются заемные денежные средства в размере 1 500 000 руб.

Между тем, согласно бухгалтерского баланса ООО «Лесопилка» за 2020 год., т.е. на дату предшествующую дате заключения договора займа, балансовая стоимость имущества составляла 24 067 000 руб.

Таким образом, сумма оспариваемой сделки составляет менее 25 % от балансовой стоимости активов ООО «Лесопилка» (24 067 000 х 25% = 6 016 750), т.е. не является крупной для Общества и не подлежала одобрению единственным участником Общества. При этом, Уставом ООО «Лесопилка» не предусмотрено согласование заключаемых Обществом сделок (всех без исключения) с его участниками.

В обоснование исковых требований истец также ссылается н причинение Обществу убытков.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Доказательств причинения Обществу убытков истец не представил. Ссылку на заочное решение от 04.08.2023 по гражданскому делу №2-1223/2023 суд находит несостоятельной, поскольку данное решение отменено определением от 20.06.2024, материалы исполнительного производства отозваны, гражданское дело не рассмотрено.

Довод истца со ссылкой на книгу учета доходов и расходов за 2020 и 2021 года о том, что денежные средства по спорному договору в Общество не поступали, отклоняется судом, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по настоящему делу и ему будет дана оценка при рассмотрении иска о взыскании заемных средств.

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств на которые ссылался, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ответчиком ФИО2 заявлено ходатайство о взыскании с ФИО1 судебных расходов в размере 50 000 руб. понесенных последним в качестве расходов на оплату услуг своего представителя.

В подтверждение заявленных расходов представлены: соглашение об оказании юридической помощи от 01.11.2024, акт выполненных работ от 15.05.2025 и расписка в получении денежных средств от 15.05.2025.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии с п. 1.1 Соглашения об оказании юридической помощи от 01.11.2024 исполнитель обязался оказать доверителю услуги в виде консультаций, подготовке процессуальных документов и участия в судебных заседаниях.

Согласно Акта выполненных работ от 15.05.2025 были оказаны следующие юридические услуги: правовой анализ искового заявления, консультация доверителю; ознакомление с материалами дела; подготовка ходатайства в арбитражный суд; участие в четырех судебных заседаниях первой инстанции (28.11.2024, 16.01.2025, 11.02.2025, 15.05.2025; подготовка отзыва; подготовка апелляционной жалобы на определение суда об отказе в передаче дела в суд общей юрисдикции.

Учитывая объем оказанных юридических услуг: подготовка отзыва на исковое заявление, подготовка ходатайств о приобщении документов по требованию суда; участие в судебных заседаниях – 27.11.2024; 16.01.2025, 11.03.2025, 15.05.2025 и 05.06.2025 (11.02.2025 – представитель не явился), суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление о взыскании судебных расходов в размере 24 000 руб., их них: 6 000 руб. – подготовка отзыва, 18 000 руб. – участие в судебных заседаниях.

Расходы на подачу апелляционной жалобы не подлежат отнесению на истца, поскольку жалоба была подана на определение суда которым было отказано в удовлетворении ходатайства именно ФИО5 и жалоба подавалась ФИО2, а не ФИО1 Кроме того, жалоба была возвращена заявителю.

Юридические услуги, связанные с ознакомлением с делом также не подлежат отнесению на истца , поскольку в соответствии с в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» указано, что расходы представителя, необходимые для исполнения его обязательства по оказанию юридических услуг, например расходы на ознакомление с материалами дела, на использование сети Интернет, на мобильную связь, на отправку документов, не подлежат дополнительному возмещению другой стороной спора, поскольку такие расходы по общему правилу входят в цену оказываемых услуг, если иное не следует из условий договора.

Консультационные услуги, такие как консультирование заказчика, юридическая экспертиза документов, проведение переговоров по досудебному урегулированию спора, сбор доказательств, разработка правовой позиции на основе законодательства и актуальной судебной практики, к категории судебных расходов не относятся и возмещению не подлежат.

В судебной практике указанные услуги относятся к услугам, оказанным на досудебной стадии (указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.12.2008 N 9131/08 по делу N А57-14559/07-3, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.08.2020 N Ф06-63694/2020 по делу N А65-22426/2019 (Определением Верховного Суда РФ от 28.10.2020 N 306-ЭС20-16059 отказано в передаче дела N А65-22426/2019 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления), Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 N 01АП-4343/2021 по делу N А11-5001/2020, Апелляционном определении Первого апелляционного суда общей юрисдикции от 29.01.2021 по делу N 66а-890/2021),

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Участнику общества с ограниченной ответственностью «Лесопилка» ФИО1 в иске отказать.

Судебный расходы ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 в размере 24 000 руб. В остальной части судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева