СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-8445/2024-ГК
г. Пермь
20 марта 2025 года Дело № А60-17783/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бояршиновой О.А., судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,
при участии: от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 19.07.2023, диплом;
от ответчика, ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 23.09.2023, диплом;
от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 октября 2024 года по делу № А60-17783/2024 по иску ФИО2
к обществу с ограниченной ответственностью кафе «У Батюшки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО4;
третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>),
о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,
установил:
ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью кафе «У Батюшки» (далее – общество Кафе «У Батюшки»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4 (далее – ФИО4) с требованием о признании недействительным сделки по отчуждению 88,84% доли в уставном капитале ООО «У Батюшки» в пользу ФИО4 в виде увеличения уставного капитала ООО «У Батюшки», принятии нового участника и внесения за счет нового участника вклада в уставный капитал, оформленных решением единственного участника общества ФИО2 от 08.11.2023, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО2 в обществе ООО «У Батюшки» в размере 100% доли в уставном капитале указанного общества и возврата ФИО4 вклада в размере 170 000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2024 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что судом допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Ответчик полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что спор о разделе совместно нажитого имущества инициирован ФИО2 до увеличения уставного капитала, является ошибочным и противоречит материалам дела, поскольку фактически к разделу было заявлено имущество, которое не является совместной собственностью супругов, а принадлежит ФИО4 Требование о выплате фактической стоимости супружеской доли в обществе Кафе «У Батюшки» впервые заявлено в суд 04.10.2023, о чём вынесено соответствующее протокольное определение суда.
В обоснование экономической целесообразности вступления в общество нового участника, ответчик указывает на наличие многочисленных судебных споров с участие общества Кафе «У Батюшки», в рамках которых с юридического лица систематически взыскиваются денежные средства в пользу бюджетов, ресурсоснабжающих организаций и т.п. Принимая во внимание указанные обстоятельства, ФИО2 были предприняты меры по поиску ещё одного инвестора, с тем, чтобы разделить убытки от деятельности общества. Судом первой инстанции при вынесении решения по делу не приняты во внимание обстоятельства внесения дополнительных взносов участниками и не дано никакой оценки таким взносам, а также не решена судьба указанных денежных средств.
Кроме того, ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, указывает, что увеличение уставного капитала общества за счёт принятия нового участника не имеет
признаков сделки, предусмотренных ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Никакого отчуждения доли в данном случае не производится, напротив, имущество общества прирастает за счёт дополнительного вклада в его уставный капитал третьим лицом. У участника с большей долей возникают не только корреспондирующие такой доле права, но также и обязанности.
Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО5 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копию решения Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 25.11.2024 по делу № 2-242/2024.
Данное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, решение Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 25.11.2024 по делу № 2-242/2024 приобщено к материалам дела.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество Кафе «У Батюшки» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2003, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем и единственным участником которого являлся ФИО2
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.11.2023 уставный капитал общества был увеличен с 18 975 руб. до 170 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника - ФИО4 (мать ФИО2); после чего доли участников общества составили: доля ФИО4 - 88,84 % (номинальной стоимостью 151 025 руб.), ФИО2 - 11,16 % (номинальной стоимостью 18 975 руб.).
Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании решения единственного участника общества ФИО2 от 08.11.2023.
Решением мирового судьи судебного участка № 8 Октябрьского судебного района г. Екатеринбурга 25.01.2024 брак между ФИО2 и ФИО2 расторгнут.
В производстве Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга находится дело № 2- 242/2024 по иску ФИО2 о разделе совместно нажитого в браке с ФИО2 имущества. В рамках данного дела среди прочего подлежит разрешению вопрос о разделе имущественных прав в отношении доли в обществе.
Ссылаясь на то, что совокупность действий по увеличению уставного капитала за счёт вклада аффилированного с ФИО2 лица совершена без согласия ФИО2 как супруги, в период расторжения брачных отношений, уже после подачи иска о разделе совместно нажитого имущества, к которому относится и доля в обществе, истец полагает недобросовестными действия ответчика ФИО2 По мнению истца, фактически увеличение уставного капитала общества направлено на вывод большей части доли в обществе из состава имущества, подлежащего разделу, что существенно нарушает права и законные интересы ФИО2
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделал вывод о недействительности оспариваемой сделки, поскольку сделка совершена с элементами злоупотребления правом со стороны ответчиков.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических
действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.
Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.
В силу пункта 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
В силу пункта 2 статьи 35 СК РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.
Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Участие одного из супругов в принятии решения о введении в состав участников общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада в уставный капитал общества является сделкой, противоречащей пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.
Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ общество с ограниченной ответственность представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.
Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и Уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества (корпоративные права).
Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе.
Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между ними носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного
ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.
В случае, когда общество состоит из одного участника, запрет на вхождение в общество иных лиц по сути означает самостоятельное ведение единственным участником своего дела и определение его же волей возможности вхождения в общество иных участников, что влекло бы за собой трансформацию своего дела в общее.
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.
Таким образом, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в Уставе общества.
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления, адресуемого обществу.
В случае, если уставом общества предусмотрен запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 и от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249).
При этом предполагается, что по общему правилу участники общества заинтересованы в сохранении за своими близкими возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано такого рода однократной выплатой.
Соответственно, запрет или необходимость получения согласия участником общества на отчуждение долей супругу или иным близким лицам должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть
интерпретированы в пользу их отсутствия (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144).
В равной мере участники общества (единственный участник) при определении условий, на которых возможно отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, не вправе вносить изменения в устав общества только для того, чтобы создать препятствия к вхождению в состав участников общества супруга (бывшего супруга) в период, когда процесс раздела общего имущества уже был начат или в преддверии раздела.
Такое поведение, в особенности в ситуации, когда изменения в состав участников общества вносятся по инициативе единственного или контролирующего участника против интересов своей супруги (бывшей супруги), следует рассматривать как злоупотреблением правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.04.1986 между ФИО2 и ФИО2 был зарегистрирован брак, в период брака была приобретена доля в размере 100% в уставном капитале общества Кафе «У батюшки», а 23.11.2023 доля ответчика в уставном капитале общества была уменьшена до 11,16% в результате принятия решения об увеличении размера уставного капитала.
23.08.2023 ФИО2 был подан иск о разделе имущества, принятого к рассмотрению Орджоникидзевским районным судом города Екатеринбурга с возбуждением дела № 2-5544/2023, среди имущества, нажитого в период брака, заявленного к разделу, значилась доля в обществе, с приложением выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества, согласно которой уставный капитал общества составлял сумму в размере 18 975 руб., единственным учредителем являлся ФИО2
Решением Мирового судьи судебного участка № 8 Октябрьского судебного района г. Екатеринбурга от 15.01.2024 брак между ФИО2 и ФИО2 расторгнут.
16.11.2023 ФИО2 в рамках рассмотрения дела, о разделе совместно нажитого имущества были дополнены требования в части раздела доли 100% ООО «У Батюшки».
29.11.2023 истец узнала об уменьшении совместной доли ответчика ФИО2 со 100% до 11,16% в уставном капитале общества, после заявления ходатайства об уточнении требований в рамках дела № 2-5544/2023 о разделе совместно нажитого имущества между супругами.
Как верно установлено судом первой инстанции, что в отсутствие какого-либо достаточного экономического обоснования в подтверждение необходимости увеличения уставного капитала именно в несколько раз именно в тот момент, когда оно совершено, учитывая, что ранее подобных действий единственным участником не предпринималось, фактически воля сторон сделки направлена исключительно на формальную передачу стороннему, но при этом контролируемому лицу (мать ответчика), корпоративных прав в отношении имущества, приобретённого в браке с истцом. Иными словами
усматривается попытка так называемого размытия доли участника общества, подлежащей разделу в бракоразводном процессе.
Оценивая последовательные действия ответчика с точки зрения их добросовестности, судом первой инстанции, верно, установлено, что после прекращения ведения совместного хозяйства, ответчиком были предприняты одновременно меры по непропорциональному изменению долей в обществе с 100% до 11,16%.
Такая совокупность обстоятельств, свидетельствует об умышленном характере снижения стоимости имущества, подлежащего разделу при разводе супругов, а сделки по изменению уставного капитала являются явно притворными и имеют в действительности намерение нанести ущерб истцу и сокрыть имущество, находящееся в совместной собственности истца и ответчика – ФИО2
Учитывая изложенное выше в совокупности, принимая во внимание состав участников оспариваемой сделки, последовательность действий ответчиков, являющихся аффилированными к друг другу лицами, момент совершения ими такой сделки, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что единственной целью её совершения было выведение из состава подлежащего разделу совместно нажитого истцом и ответчиком ФИО2 в период брака имущества - доли в уставном капитале общества «У Батюшки».
Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что действия ответчиков по увеличение уставного капитала совершены с единственной целью - уменьшения действительной доли бывшего супруга в обществе, при наличии спора о разделе между супругами совместно нажитого имущество, что означает ничтожность совершаемых сделок и является основанием к удовлетворению требований о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала до 170 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО4, являющейся матерью ответчика и применением последствия недействительности сделки на основании статьи 167 ГК РФ.
По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 1811 Гражданского кодекса и с учетом разъяснений, данных в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения собраний представляют собой решения гражданско-правового сообщества, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Исходя из пункта 5 статьи 1814 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.
К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не
принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 1814 ГК РФ и пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).
Однако закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества.
Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решение собраний (абзац седьмой пункта 2 статьи 7 Закона № 14-ФЗ).
Это согласуется с общим подходом гражданского законодательства о возможности предъявления требования об оспаривании сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, не согласного со сделкой, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 ГК РФ), который в полной мере применим и к обжалованию решений участников (единственного участника) хозяйственного общества, порождающих гражданско-правовые последствия (статья 153 ГК РФ, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 и др.).
Приняв решение об увеличении уставного капитала за счет вклада вновь принятого участника, его единственный участник ФИО2 вывел большую часть доли в обществе из состава имущества, подлежащего разделу, чем значительно уменьшил долю своей бывшей супруги ФИО2, в связи с чем данное решение повлекло за собой гражданско-правовые последствия для ФИО2 и, соответственно, последняя была вправе оспорить упомянутое решение в судебном порядке.
На момент принятия решения общего собрания участников общества 08.11.2023 ФИО2 формально являлась законной супругой ФИО2, однако супруги находились на стадии бракоразводного процесса, инициатором которого являлся сам ФИО2
ФИО2, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выяснить волеизъявление ФИО2 на совершение оспариваемой сделки, чего им сделано не было.
При этом, при рассмотрении настоящего дела, момент заявления ФИО2 требований относительно доли в обществе Кафе «У Батюшки» и то обстоятельство, что при первоначальном обращении с требованиями о разделе имущества, ФИО2 притязаний в отношении спорного имущества (доли в обществе) не имела, правового значения не имеют, поскольку в данном случае указанные обстоятельства не влекут изменение статуса спорного имущества (доля в обществе) как совместно нажитого.
В материалы дела не представлено достаточных доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала путем введения в его состав нового участника.
Довод ответчика о том, что решение об увеличении уставного капитала и принятие в состав общества нового участника связано с необходимостью финансовой поддержки общества, являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым обоснованно отклонен, поскольку доказательств, подтверждающих, что получение денежных средств в размере 151 025 руб. в качестве взноса участника значительно улучшило финансовое состояние общества, в материалы дела не представлено. В связи с чем соответствующие доводы апелляционной жалобы также подлежат отклонению.
Иные доводы жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию ответчика с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств. При этом оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов суд апелляционной инстанции не усматривает.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 октября 2024 года по делу № А60-17783/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий О.А. Бояршинова
Судьи Р.А. Балдин
И.С. Пепеляева
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:
Дата 06.05.2024 4:59:49
Кому выдана Балдин Роман Александрович